物业服务企业尽职调查注意事项

170511 物业服务企业尽职调查注意事项

作者：律小熊

微信公众平台：小熊夜读

一、背景

2017年4月，受某地产公司（下称“该地产公司”）的委托，我们律所参与到该地产公司收购B物业服务有限公司（未上市，下称“物业公司”）股权项目中，就物业公司历史沿革、治理结构、主要资产、重大合同、重大债权债务、税种及税率等相关事项进行法律尽职调查，并出具法律尽职调查报告和相关的交易文件。作为长期实习生，有幸接触到该项目，并全程参与。“温故而知新”，想要在下一次做得更好，想要快速提升自己的经验和能力，复盘无疑是最佳的工具。因此，今天抽时间将这个项目做一个总结，以期下次遇到类似项目时能够做得更好。

以时间为线索，法律尽职调查大致可分为三个阶段：前期准备阶段、尽职调查阶段、调查后期阶段，项目过程中，每个阶段侧重点会有差别。

二、前期准备阶段

前期准备阶段，是指在展开法律尽职调查之前，向客户单位及目标公司大致了解客户单位的需求、目标公司的初步情况等背景资料，从而设计、制定尽职调查文件清单和编制法规卷的阶段。即前期准备阶段主要涉及到两方面的工作：（1）设计、制定法律尽职调查文件清单；（2）考虑可能会涉及到的法律问题，查询相关法律法规及案例资料，并形成相应的文件资料，以便尽调过程中查询、使用。

(一)设计、制定法律尽职调查文件清单

通过查询资料得知，法律尽职调查，愿意是指适当的或应由的勤勉，引申为交易当事方对交易对方主体、交易标的等进行适当的调查和评估。在设计、制定法律尽职调查文件清单时，应当配合拟交易的目的、重点和时间要求，将所有与项目有关的事实列出，并尽可能穷尽。因此，在最初阶段，我们可能会提供一个几乎囊括了目标公司及主要股东的基本信息资料清单，包括目标公司的工商信息、许可证书、资质证书、主要资产、重大合同、重大债权债务、劳动人事、税收税务、诉讼执行情况、股东基本资料等，并在备注一栏中建议目标公司提交文件的截止时间，以便推动项目的进程。

(二)物业公司可能会涉及到的法律法规文件

1.《中华人民共和国公司法》

2.《中华人民共和国物权法》

3.《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》

4.《物业管理条例》

5.《物业服务企业资质管理办法》

6.《国务院关于取消一批职业资格许可和认定事项的决定》

7.《物业承接查验办法》

8.《前期物业管理招投标管理暂行办法》

9.《住宅专项维修资金管理办法》

10.其他地方规范性文件，如：《四川省物业管理条例》《四川省物业管理资质等级审批办法》《四川省物业服务企业信用信息管理办法》等。

三、尽职调查阶段

(一)更新尽职调查文件清单

在法律尽职调查过程中，针对发现的问题应及时更新法律尽职调查文件清单，并发送给目标公司，要求目标公司补充相应的文件，以确保此次法律尽职调查相对全面、准确。

(二)收集、整理、审核尽职调查资料

此阶段，最重要的便是审核尽职调查资料，就如何收集、整理在此不赘。如下为目标公司提供的资料内容及审核要点：

1.《营业执照》。

（1）审核《营业执照》的颁发时间，确保为最新执照；

（2）审核《营业执照》的法定代表人，明确公司现有法定代表人跟执照登记一致。

（3）审核《营业执照》的营业期限，确保该期限长于拟交易的需求。

（4）审核《营业执照》的住所与实际经营场所相一致。

（5）《营业执照》所载明的经营范围与公司的实际经营范围一致。

（6）注意：取得目标公司的《营业执照》后，需登录国家企业信用信息系统核对，确保《营业执照》的信息与系统载明的信息一致。

2.《物业服务企业资质证书》

（1）资质证书载明的信息与《营业执照》载明的信息是否一致。

（2）资质证书载明的信息与目标公司行政主管部门（四川为住建厅）网站公示信息是否一致。

（3）资质证书载明的资质等级与目标公司承接项目的面积是否匹配（详见

“二、前期准备阶段”）。

（4）核查资质证书的有效期限。

3.《开户许可证》《机构信用代码证》

（1）核查《开户许可证个》《机构信用代码证》与《营业执照》载明的信息是否一致。

4.公司的名称、法定代表人等事项变更后，未变更物业服务资质证书的相应内容

《物业服务企业资质管理办法》第15条：“企业的名称、法定代表人等事项发生变更的，应当在办理变更手续后30日内，到原资质审批部门办理资质证书变更手续”。因此，在审核目标公司提供的《物业服务企业资质证书》时，需注意证书中载明的“企业名称个”“法定代表人”“注册资本”等内容是否与《营业执照》的内容相匹配。若否，需进一步向目标公司询问情况，并请目标公司提供相应的证明/或说明文件。

5.物业服务企业资质等级与承接的物业管理项目面积不匹配。

《物业服务企业资质管理办法》第8条第2款规定，物业公司不得超过资质承接项目，如二级资质接管面积只能承接30万平方米以下的住宅项目和8万平方米以下的非住宅项目，超过部分将面临行政处罚或合同无效。

6.物业服务企业的管理制度、业主满意度、收费标准等情况。

根据《四川省物业管理企业资质等级审批办法》第14条规定，物业服务企业管理制度不健全，业主、住户投诉较多的，被认定为收费不规范或乱收费的，取得《资质证书》后两年内未实施物业管理的，有可能会被物业主管部门降低或取消资质。

7.住宅物业的建设单位，未通过招投标的方式选聘物业服务企业进行前期物业管理

《物业管理条例》第24条规定，国家提倡建设单位按照房地产开发与物业管理相分离的原则，通过招投标的方式选聘具有相应资质的物业服务企业。住宅物业的建设单位，应当通过招投标的方式选聘具有相应资质的物业服务企业；投标人少于3个或者住宅规模较小的，经物业所在地的区、县人民政府房地产行政主管部门批准，可以采用协议方式选聘具有相应资质的物业服务企业。

建设单位未通过招投标的方式选聘物业服务企业，或经行政主管部门批准，采用协议方式选聘物业服务企业的，建设单位与物业服务企业所签订的前期物业服务合同，违反了《物业管理条例》第24条第2款的规定，可能会被人民法院认定为无效。

参见：珠海市中级人民法院《珠海万威物业管理服务有限公司与刘郁郁物业服务合同纠纷二审民事判决书（2016）粤04民终1931号》

8.物业公司的设立和历史沿革

（1）公司名称预先核准通知书

（2）公司设立时的章程

（3）公司设立时的验资报告（如有），查看公司股东是否按照公司章程的规定实际缴纳出资

（4）公司设立时的股东协议或发起人协议

（5）公司的股权转让协议，审核股权转让协议是否符合法律规定、公司章程规定；审核股权转让价款是否支付；股权转让后是否变更了相应的公司章程、进行了工商登记。

9.物业公司的治理结构

根据公司最新的章程，查看公司的治理结构，包括股东会、董事会、监事会的组成及权限。

10.物业公司的重大合同

（1）前期物业服务合同未备案

《物业承接查验办法》第28条规定：“物业服务企业应当自物业交接后30日内，持下列文件向物业所在地的区、县（市）房地产行政主管部门办理备案手续：(一)前期物业服务合同;(二)临时管理规约;(三)物业承接查验协议;(四)建设单位移交资料清单;(五)查验记录;(六)交接记录;(七)其它承接查验有关的文件。”

（2）物业服务合同载明的面积超过物业服务资质。

（3）大多数物业公司将保洁、绿化、电梯维修服务外包给其他公司，需要审查这些服务外包合同的合规性，同时也许要注意核实外包公司的资质。

（4）供水、供电、供气合同或协议

11.物业公司的劳动人事

（1）市场中，绝大多数资质等级较低、管理水平不高的物业公司均存在劳动用工不规范的情况，如：承接楼盘项目后直接聘用退休人员、不缴纳社保、不签订劳动合同、加班工资支付不到位等情况，我们在尽职调查过程中，应特别注意物业公司的劳动合同签订情况、工资表、社保缴纳凭证等资料，并在尽职调查报告中予以披露。

（2）物业公司专业人员人数未达到相关规定。《物业服务企业资质管理办法》第5条规定，一级资质的物业公司必须具有物业管理专业人员以及工程、管

理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于30人，其中，具有中级以上职称的人员不少于20人，工程、财务等业务负责人具有相应专业中级以上职称；二级资质的物业公司必须具有物业管理专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于20人，其中，具有中级以上职称的人员不少于10人，工程、财务等业务负责人具有相应专业中级以上职称；三级资质的物业公司必须具有物业管理专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于10人，其中，具有中级以上职称的人员不少于5人，工程、财务等业务负责人具有相应专业中级以上职称。如不满足该条规定的条件，物业公司的资质有可能会面临撤销风险。因此，在尽职调查过程中需目标公司提供相应的专业人员名单和职称，调查人员需对目标公司提供的资料的真实性进行审查。

12.无物管项目的承接查验

（1）承接查验。承接查验，是指承接新建物业前，物业服务企业和建设单位按照有关规定和前期物业服务合同的约定，共同对物业共用部位、公用设施设备进行核查和验收的活动。《物业承接查验办法》第第12条就物业承接查验的依据文件作出详细规定，承接查验依据包括：

?物业买卖合同

?临时管理规约

?前期物业服务合同

?物业规划设计方案

?建设单位移交的图纸资料

?建设工程质量法规、政策、标准和规范

一般情况下，尽职调查过程中，调查人需要核实承接查验文件应当包括：?物业基本信息：新建物业涉及的物业资料、前手物业公司重要质量记录（如有）

?物业共用部位、公用设施设备的管理现状

?各项费用与收支情况、目标公司的经济运行情况，如：物业服务费、停车费、水电费、其他有偿服务费的收取和支出、维修资金的收取、使用和结存、各类押金、签收款项、待付费用等账务情况。

（2）住宅维修基金或电梯专项维修基金问题。

《物业管理条例》第54条规定：“住宅物业、住宅小区内的非住宅物业或者与单幢住宅楼结构相连的非住宅物业的业主，应当按照国家有关规定缴纳专项维修资金。专项维修资金属于业主所有，专项用于物业保修期满后物业共用部位、公用设施设备的维修和更新、改造，不得挪作他用··”在实务中，专项维修基金由业主在购房时一次性缴足或一次性缴纳10年以上的费用。调查人员在尽调过程中应注意目标公司收到的专项维修基金或者业主已经缴纳专项维修基金的证明。

四、调查后期阶段

(一)审核尽职调查报告

1.审核报告结构。结合客户单位的交易目的和交易结构，审核尽职调查报告中的结构是否合理，是否已经包含所有应当披露的风险点。

2.审核错别字、语法错误。需要认真、细心逐字逐句查看尽调报告中是否存在错别字和重大语法错误。

3.核对尽调报告中引用的数据。仔细核查尽调报告中数据是否与尽调资料

原件中相匹配。

4.核查报告中主要时间。

(二)制作尽职调查工作底稿

工作底稿，即将尽调过程中所收集到的资料，包括工商底档、合同、票据、文件清单等，按类别归档保存，以便以后核查。

欢迎关注小熊夜读公众号，我们致力于分享法律实务经验，讨论公司法务、劳动法、合同法等民商法律实务类知识，“分享知识，共同成长”是我们的口号，也是我们的期许，若您有任何意见和建议，请与我们联系，我们衷心希望能与您真诚交流、共同进步。

律师尽职调查工作方案

律师尽职调查工作方案 银行等金融机构，在经营过程中最大的风险来自资金回收风险，那么在放贷或开展其他金融衍生业务过程中，利用律师专业知识和身份提前知悉业务相对方的经营、资产和负债等情况，收集业务相对方的详细资料并作实地验证和取证，作出综合性的资信评估和风险评估，撰写全面性的法律意见，作为银行等金融机构在日常业务的参考和凭据，从而降低银行等金融机构的经营风险。律师尽职调查就是针对银行等金融机构业务通过对业务相对方详细、全面的实地调查和资料收集工作对企业和个人资信、还贷能力、可能出现的风险等进行事先分析和评估而专门设立业务种类。 第一部分：律师尽职调查的涵义及价值、意义 一、律师尽职调查的涵义 律师利用其专业知识对业务相对方的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查，透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析，银行等金融机构提示业务可行性及风险，出具综合性法律意见并附相关调查资料。 二、律师尽职调查的价值和意义：

1、改变信息不对称的不利状况，以利于对相业务信息的全面了解。 2、明确法律风险和法律问题，判断其性质和对决策的影响。 3、甄别业务相对方。 4、就相关法律风险的承担、法律问题的解决进行谈判，事先明确权利义务，及时调查业务实施方案，防范风险产生。 5、避免业务失败或陷入纠纷，对业务相对方现存和潜在的法律风险作出专业判断，为银行等金融机构最终的科学决策提供依据。 6、律师尽职调查的结果对双方最终能否达成业务协议及业务品质起着非常关键的作用。 第二部分：律师尽职调查遵循的原则 一、全面原则 1、调查内容全面：调查业务相对方的主体资格、股权结构、治理结构、关联关系；业务；资产；债权债务；重大合同；诉讼及争议；管理层和员工；税收；外汇；环保；等等。 2、材料全面：调查所有可调查的材料，——包括业务相对方在各部门的材料及自身的相关材料。 二、透彻原则

并购项目尽职调查方案的制订及关注点

并购项目尽职调查方案的制订及关注点 一、引言 近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。 企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。 尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。 尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用： 第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。 第二、有效防范企业并购中的风险。通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。 现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。许多企业在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。 正是由于尽职调查在企业并购中的重要性，任何疏忽和不当都可能导致并购失败，给收购方带来重大损失，就非常必要事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。 二、尽职调查方案的主要组成部分 尽职调查方案主要由项目背景介绍、项目工作组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等几个部分组成 1、项目背景 项目背景部分的主要内容是将选择目标企业阶段了解到的目标公司的概况、股权结构、主要财务指标进行简要介绍，对收购方的并购动因进行简要陈述，使所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。 目标企业概况包括：成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、

法律尽职调查范本简版

法律尽职调查范本(简版

————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：

关于xxxx公司 初步法律问题审查之法律尽职调查报告 二〇一x年x月x日 北京市xxxx律师事务所

引言 致：xxxx公司（下称“贵司”） 北京市xxxx律师事务所（下称“本所”或“我们”）是经中华人民共和国司法部及北京市司法局批准成立的律师事务所。本所接受贵司委托，就贵司在xxxx项目中，与北京xx公司（下称“北京xx”）合资成立一家合资公司的合作事项，根据中国境内的有关法律、行政法规、部门规章和规定（以下称“中国法律”），对北京xx的历史沿革、涉诉情况和知识产权情况等进行初步的法律尽职调查，现对在调查期间的内容及问题进行汇总，出具本尽职调查报告（以下简称“本报告”）。 我们出具本报告基于以下前提： 1. 本次调查的范围仅限于北京xx的历史沿革、涉诉情况和知识产权情况。调查的方式为通过公开渠道（国家企业信用信息公示系统https://www.sodocs.net/doc/9615825388.html,/index.html、中华人民共和国国家知识产权局：https://www.sodocs.net/doc/9615825388.html,）公示的信息，查询北京xx的工商登记、涉诉情况以及知识产权情况； 2. 除非特别指出，我们依据本报告出具之日之前已经发生的事实，并基于对该等已经发生事实的了解和对现行有效的中国法律的理解出具本报告； 3. 受技术、信息公开等客观原因限制，全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网及中国法院公告查询网站等未包括全部正在进行中的、未了结的诉讼案件，且这些网站的信息未必是实时更新的，因此本报告中关于诉讼信息的查询结果未必是全面的。此外，中国仲裁信息目前尚无法通过公开渠道查询。 4. 公司已经提供了我们认为作为出具本报告所必须的书面材料，并保证其提供的上诉材料是真实、准确、合法的。我们仅就与此次调查事项有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 对于本次调查事项，我们的调查方法是有限度审查文件及必要时向公司有关工作人员进行口头询问。在本报告中，我们按照律师行业公认的业务标准、到的

规划前期调查研究注意事项

前期现场调研模块 一、前期现场调研综述 1.前期调研基本目标 前期调研主要是为了能够更好的了解基地现状，为后续的设计准备充足的现场资料，并且能够让未去过现场的项目组人员能够全面了解现场基地的情况。 2.前期调研基本方法 为了更好的做好前期调研，遵循下面的基本方法步骤： 一个领队：每次前期调研，需要一个总负责人，对本次前期调查研究做总的掌控。 三个阶段：每次前期调研分三个阶段，前期准备阶段、中期现场调研阶段、后期图纸绘制阶段 二、具体调研方法 1.调研前期准备阶段 1)基本程序 a)项目前期调研确定，并确定领队人 b)领队人召集组员，开会通知，并大致介绍项目概况，把项目已经有的资料对组员进行共 享 c)领队让组员了解调查的主要目标 d)领队根据组员人数和调研地块大小及复杂程度，安排调研的具体任务分配，如果要进行 分组，安排小组长，然后安排到小组的具体的任务，小组内的任务交由小组长负责。 e)领队时间节点大致估算 2)调研前准备要求 a)地形图打印文件：总规层面（1:10000以下）、控规层面（1:5000~1:2000）、修规层面（1:2000 以上）；以及调研人数相同份数的A3地形图；调研人数相同份数的重要节点的地形图等。（绘图及调研人员） b)现状信息拼合图：将现有规划信息拼合到地形图上（整理相应图层），打印3份A3图

纸并作相应标记。 （绘图及调研人员）注：严禁使用外部参照插入任何CAD源文件信息！！！ c)当地地图/影像图：了解当地城市状况，明确到达项目基地的途径。（绘图及调研人员） d)相机、笔（红黑蓝三色）、记事本、拷贝纸、录音笔等相应器械。（调研人员） e)明确调研时间、流程、方式到达目的地的交通方式预订、酒店预订、当地汽车预订。（项 目负责人） 2.调研中期工作阶段 1)基本程序 a)远距离交通，交代集合地点时间，领队同时考虑如果一个人无法按时到的情况 b)到达目的地后按照前期分配的任务进行现场调研 c)第一天结束，根据第一天进度，精确估计时间节点，并大致确定回去日期 2)调研时工作要求 a)关键节点选择及线路选择：核心公共空间、特色景区、历史文化遗产、特色风貌区、重 要枢纽节点、重要功能节点、地形图中高程交代不明确或高程标高变化突然地区等。同时，通过有序的串联将待调查地区联系起来，并明确相应线路所使用的交通工具（项目负责人及相关主创人员） b)现场照片记录、录像记录：要求对主要空间节点、城市界面、建筑、公共空间进行影像 方式的记录，建议多采用连拍的形式记录空间特色。（调研人员） c)调研线路标记：要求明确记录调研线路，重复的线路影响应标注，并对主要影像记录点 进行标注，以便于调研结束后整理影像文件。（调研人员） d)观察、询问当地人：有意识观察询问当地居民、工作者的生活、活动方式，了解当地人 的基本想法以及未来的开发意愿，了解当地民风民俗、节庆活动等，了解当地民间故事、传说等。部分内容可通过音频、笔记等方式记录。（调研人员） e)相关部门走访：初步了解政府对当地开发的初步动态、近期主要项目介绍、开发策略以 及开发愿景，主要采用两种方式：协调沟通（项目负责人）、录音及记录。（调研人员）f)相关地区走访：未了解调研项目的开发前景以及与周边功能的竞合关系，需对周边相关 案例进行走访调研，并整理相关评价。 g)文献及资料收集：在与相关人员调查问询过程中应注意对方所提出的相关资料，并向其 所要他所提出的相关文献、资料。（调研人员） h)快速整理：经过一天调研工作，调研内容需迅速整理完善，以便于后期调研结束后，对 调研工作的内容整理。（调研人员） 3.调研后期整理阶段 1)基本程序 a)根据前期准备阶段确定的主要目标，安排人员对图纸绘制，如果有小组，则分配到小组

尽职调查协议模板

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 尽职调查协议模板 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。

甲方（委托方）： 乙方（受托方）： 甲、乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方对有关财务状况进行尽职调查事宜，在平等自愿的基础上，订立本协议，双方共同遵守。 第一条委托尽职调查期间及范围 1.1 甲方委托乙方对其自年_月_日起至_年月一日止期间的财务状况进行尽职调查。 1.2乙方尽职调查工作的范围具体包括： 1.2.1公司基本情况，包括公司的历史沿革、组织架构； 1.2.2 公司经营情况，包括公司经营情况概述、主要业务及盈利模式、客户情况、供应商情况、存货及成本构成分析、研发情况等； 1.2.3财务信息分析，包括公司财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析、或有事项等； 1.2.4同行业比较，包括同行业情况及比较； 1.2.5税项，包括主要税项及税收优惠； 1.2.6内部控制,包括公司治理及内部控制; 1.2.7关联方关系及交易，包括关联方及关系、关联往来余额、关联方交易等； 1.2.8公司存在的主要问题及建议，包括财务、会计核算、成本费用、内部控制、公司经营、其他事项等； 1.2.9财务尽职调查的结果，包括财务总体评价、主要问题、财务可审性分析等。 第二条委托期限 甲方委托乙方开展尽职调查的期限自_年_月日至年月日； 委托期限到期前，乙方应完成尽职调查工作，向甲方出具尽职调查报告。 第三条工作方式和人员配备 乙方承诺，为完成本次尽职调查工作，将随时根据工作的需要派驻适当人员协助前述人 员的工作。

财务尽职调查流程及注意事项

财务尽职调查 一、财务尽职调查的认识 通常意义上所说的尽职调查，又称审慎性调查，它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查，发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议。 从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。 财务尽职调查，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。 二、确立以并购目标为核心的调查目标 （一）理解并购目标、识别调查重点 为了圆满完成委托人的委托事项，财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，合理地分配调查人力资源，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即以金融型投资者和产业型投资者。 1．金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。他们认为，在某些情况下，利润也许来自股利，在另一些情况下，投资利润可能更快地来自以后转让公司资产，或者通过向公众出售股票转让公司股权。故此，这类投资者非常关心企业的历史

调查报告 法务尽职调查报告

法务尽职调查报告 由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那法务尽职调查报告怎么写呢？下面跟小编一起来看看吧！ 法务尽职调查报告 上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司（以下简称“W公司”）进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W 公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的； 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏

的，是客观、真实的； 4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为； 5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、W公司基本情况 1、基本信息（略） 2、W公司历次变更情况(略) （详情见附件三：W公司变更详细） 3、W公司实际控制人（略） 二、W公司隐名投资风险 外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： （１）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有； （２）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数； （３）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上

社会实践调查报告注意事项

社会实践调查报告注意事项 社会实践调查报告写作方法 一、调查报告的含义 调查报告又叫调查研究报告,应该说后者是它更准确的名称.因为它不仅是调查的产物,更是研究的产物.调查报告主要功能是搜集情况,并通过对调查所得情况的深入研究,提出一定的见解.因此调查报告是根据某一特定目的,运用 辩证唯物论的观点,对某一事务或某一问题进行深入,细致,周密的调查研究和综合分析后,将这些调查和分析的结果系统地,如实地整理成书面文字的一种文体.像考察报告,调研报告及××调查等都是常见的调查报告体裁. 二、调查报告的特点 1.真实性.真实性是调查报告首要的,最大的特点.所谓真实性,就是尊重客观事实,靠事实说话.这一特点要求调研人员必须树立严谨的科学态度,认真求实的精神,彻底抛 弃假大空的虚伪作风,不仅报喜,还要报忧,不仅要充分肯定工作成绩,还要准确反映工作中存在的问题.只有严谨的科 学态度,才能写出真实可靠,对工作具有指导意义的调查报告.

2.针对性.这是调查报告所具有的第二个显著特点, 这是由具有很强的工作针对性所决定的.一般来说一项调查研究工作,特别是大型调查研究,要花费较大的时间,人力和物力,不是随意组织进行的,而是针对一些较为迫切的实际 情况,解决某些实际问题而进行的.因此调查研究就具有很 强的针对性,在调查报告的写作上,必须中心突出,明确提出所针对的问题,明确交待这一问题所获得的事实材料,分析 出问题的症结所在,提出具体可行的建议和对策. 3.典型性.典型性是指在调查报告的写作过程中所采用的事实材料要具有代表性,以及所揭示的问题带有普遍性.这种典型特点在总结经验和反映典型事件的典型调查中表 现的尤为突出. 4.系统性.调查报告的系统性或完整性是指由调查材料所得出的结论,必须是具有说服力,把被调查的情况完整地,系统地交待清楚.不能只摆出结论,而疏漏交待事实过程和必须的环节.因为这样的疏忽势必造成不严密,根据不足 以及不足以令人信服的印象.这里所说的系统性和完整性, 并不是要求在调查报告的写作过程中,事无巨细,面面俱到,而是抓住事物的本质和主要方面,写出结论的推理过程. 总的来说,调查报告就是论证系统,逻辑严密,摆事实,讲道理,具有强烈的说服力,从而使之成为科学决策的可靠 资料.

尽职调查具体工作计划

尽职调查工作具体工作计划 一、财务尽职调查总体计划 财务尽职调查一般包括立项与计划、实地调查、撰写并提交报告、参与决策讨论、归档管理、绩效考核等六个工作流程： 1、尽职调查计划。我们在收到投行的财务尽职调查安排后应予以立项并进行部门内部讨论，制定初步的调查计划。（预计1天时间） 2、实地调查。进行实地调查时财务尽职调查人员应根据进一步了解的情况及时修正调查计划，并及时与项目经理沟通以协调实地调查的时间安排。实地调查应严格按照尽职调查工作指引的要求实施调查程序，不得回避、遗漏重要的调查程序。实地调查应注意与其他尽职调查小组成员尤其是项目经理的沟通。财务尽职调查人员的调查时间及范围不应受到限制，因调查时间及范围受限，财务尽职调查人员应在财务尽职调查报告中提及并阐明其影响。（预计10天时间） 3、复核底稿、撰写并提交报告。实地调查工作结束时，财务尽职调查人员应获取必要的资料并完成调查工作底稿的编制。财务尽职调查人员应在掌握充分信息的基础上认真撰写财务尽职调查报告，并进行内部复核。定稿的财务尽职调查报告应在提交或由项目经理转交投行部门会议讨论。（预计2天时间） 4、参与决策讨论。财务尽职调查人员应参与投行的项目讨论会议，汇报财务尽职调查报告的重点内容，解答相关人员疑问。（预计1天时间） 5、归档管理。对于成功达成投资的项目，管理咨询部应归纳整理调查工作底稿及财务尽职报告，形成财务尽职调查档案，交总裁办及时归档，以备后查。保管年限为自调查报告出具日起五年。

二、财务尽职实地调查计划 1、了解组织结构 1.1、公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的 子公司等）并列出该些公司的法定名称 1.2、公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及 报告结构等 2、了解财务报表和帐簿 2.1、法定的资产负债表，利润表和现金流量表 2.2、总帐及明细帐 2.3、会计政策及以往的变更 请安排拜访财务部相关负责人员（预计2个工作日） 3、销售、产品、顾客和应收帐款 3.1、销售结构及主要产品系列介绍 3.2、分月各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策 3.3、与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明 细（包括名称、交易性质及金额） 3.4、销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 3.5、按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 3.6、毛销售额、销售折扣、现金折扣、赊销和销货退回分析 3.7、公司销售、外汇管制、进出口安排及限制、信用控制、折扣许可及产品保 证方面的主要条款 3.8、分客户的应收帐款帐龄分析, 主要逾期帐户分析, 坏帐准备变动表及主 要冲销 3.9、列出公司的主要顾客（本地及海外），以及给予客户的信用期限，折扣及 公司接受的付款形式 3.10、列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容 请安排拜访下列部门及相关人员（预计6个工作日） 主管销售科目/帐务的财务人员 销售部下属的财务部 销售部负责人 售后服务部负责人

尽职调查注意事项

讲到财务尽调，首先要关注财务尽调的目的，目的不同关注点可能也不相同，但是 财务关注从大的方面讲一个是业绩是不是真实的，如果是真实的情况下是否有投资价值，如果要规范的话利润会不会下降，企业的潜力怎么样如果资源导入的话能否快速规范，满足上市或并购等其他要求，如果不能很快满足并购或ipo要求，是否能满足第二轮融资的要求，业绩真实性可能是投资人最为关心的问题了，如何关注哪些财务尽调的点可能很多人比较清楚，但是如何获取有用的财务尽调资料是发现问题的关键。 财务分析不能仅仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析，报表分析更关注历史财务数据的分析，而非财务信息可以验证财务数据的合理性以及对公司所处的竞争格局和行业地位有所了解，更 容易对未来的财务预测和公司发展起到决策作用。 尽调除了看数据也得分析数据，财务指标的分析，核心是比较；跟行业平均水平比较，可以看出好坏；跟企业自身几年数据比较，可以看出变好还是变坏。 1、财务报表 1、内外帐财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外帐。内帐系公司真实财务状况，通常根据收付实现制及现金流水等做账，但是纳税情况及发票情况不合规，需要进行调整；外帐系公司为报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、费用等计入不全。 建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内帐财务报表。对于两年一期的所得税纳税申报表，收集2015年度、2016年度汇算清缴的所得税纳税申报表及2017年一期的所得税纳税申报表（直接扫描税务局盖章的纳税申报表）；对于两年一期的内帐财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理。

法律尽职调查报告

法律尽调内容 法律尽职调查清单360项 （一）、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 （二）、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 （三）、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 （四）、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 （五）、关于公司的合并、分立、解散

目标公司资产尽职调查方案(地产)

目标公司资产尽职调查方案 一、尽职调查目标 1.目标公司披露的资产真实存在 2.目标公司披露的资产投入核算准确、真实、完整 3.目标公司披露的资产产权明晰 4.目标公司实质拥有和控制，其披露的资产 5.目标公司披露的资产现状情况是否具有带来经济利益能力 6.目标公司披露的资产是否抵押、担保、质押和处于诉讼中 二、尽职调查范围 1.土地 2.建筑物和构筑物（已完工和未完工） 3.设施设备 三、尽职调查工作内容 （一）收集、整理和核实资料情况 1.土地相关资料 （1）土地成交确认书 （2）土地出让合同/租赁合同/划拨合同 （3）土地产权证书 （4）土地出让金支付凭单 （5）土地出让金缴纳取得专用票据 （6）土地缴纳相关税费原始凭证（如契税、印花税、土地使用税、土地使用费、耕地占用税、大市政配套费用、拆迁补偿支出、安置及

动迁支出、回迁房建造支出、农作物补偿费、危房补偿费、土地变更用途和超面积补缴费用、土地闲置费） （7）勘探报告 （8）土地登记机关存档文件 （9）土地核算入账记录 （10）土地抵押、担保、诉讼等情况登记表 （11）目标公司或其控股股东与当地政府签订的投资协议书 2.建筑物和构筑物（已完工和未完工）相关资料 （1）环评报告和批复 （2）交评报告和批复 （3）文物报告和批复 （4）水土保持方案 （5）防雷装置施工图核准意见书 （6）气候防灾和适应气候审核意见 （8）工程抗震设防要求审查意见 （9）项目可研包括 （10）立项文件以及立项批准文件 （11）节能审查备案登记表 （12）市政道路及绿化项目批复 （13）同意项目名称变更复函 （14）项目总平面图 （15）控制性规划

尽职调查前的准备、渠道与方

尽职调查对于一个并购工程来说，有几个方面：一个方面是财务上的尽职调查，一方面是税务上的尽职调查，一个方面是经营上的市场上的尽职调查，这些跟我们有关，但不是直接相关，最相关的是法律上的尽职调查，法律上的尽职调查首要的任务是发现风险，要做公司并购，就要用尽职调查这只手揭示和评估投资风险，客户委托你，现在有个目标公司要收购它，要收购它要做尽职调查，干什么？用一只手来揭示和评估投资风险，要向你的委托人提交这两方面的情况，要用另外一只手即交易环节这只手来回避和化解投资风险，中间小脚丫就是目标公司，将其好好的捧给你的客户，让你的客户好好培育它，让它一步一步走大，将来它也会伸出手来做这件事。 尽职调查和交易环节是取保公司并购成功的两大基础，在这两大基础当中，上午就是要跟大家解决第一个基础，即尽职调查基础，这是保证并购是否成功，风险怎么样的一个重要环节，所以大家不要轻视。 一、法律尽职调查概述 并购当中尽职调查的重要性开头我已经说了，但在这里我要继续强调一点，我们现在投资已经由绿地投资转向了以并购为代表的褐地投资，作为褐地投资，从用词上就可以想象到它不再是一张白纸，绿地投资就是直接设合资企业，直接设企业，是一片绿地，将绿地开发出来建了工厂、企业，然后经营起来，褐地投资是他已经建了，说白了不是一张白纸，在不是一张白纸的情况下，你怎么样来看看他已经有的内容是否符合你的要求，已经有的内容是否还有可以改造和发展的余地，就好像一幅画一样，已经画了几笔了，是否还可以继续画下去，继续符合你的要求完成一幅优美的作品，还要看这里头有什么风险，比如说一张纸是否是好的，过去用的笔墨是否为好的笔墨，这很重要。 公司并购作为一个风险很高的投资活动，也是一种市场法律行为，所以在设计和实施这种并购时，一方面要利用他所具有的缩短投资周期，减少创业风险，迅速扩张规模，弥补结构缺陷，规避进入限制等等，在具有优势享受这些红利的同时，也存在着财务、法律等风险，这些风险必须在并购当中予以揭露和排除，要揭露和排除就需要做尽职调查。 尽职调查也叫审慎调查，适当的或应有的勤勉的对目标公司的法律问题、财务问题、市场问题、结构问题等做出调查，律师的任务就是在法律上对它进行全面的调查，这是服务性的中介机构一项专门职责，律师做尽职调查，主要是做法律尽职调查，其它的可以参与，可以提供参考意见，但并不是我们主要任务。 尽职调查是一个实务性的问题，做尽职调查有几种情况，一种情况是律师自己单独做，在这个阶段没有其他人进来做，只有律师在做尽职调查，但更多的情况是律师和其他相关机构一起来做，我们叫做并购尽职调查的左邻右舍，就是我们的合作伙伴或是我们的朋友，那都包括哪些？一个是财务顾问，也可以叫做投资银行，在我国主要是证券公司，当然也有一些投资经管公司、投资咨询公司做财务顾问，它进来做尽职调查，主要是调查企业的业务、结构、未来市场、发展前景等，这是它的核心，当然，也会关注法律问题、会计问题。

调研人员注意事项

调研人员注意事项 （一）工作的基本原则 1．实事求是原则。（科学性、真实性） 2．集体主义原则。（个人服从集体、形象） 3．协作原则。（互相协商） 4．安全原则。 （二）工作的基本程序 1．提前与被调研对象的联系，将要调研的目的、内容、问卷等相关调研材料告知对方，以便对方根据调研计划做出相应地安排。联系对象一般为县教育局负责人。 2．调研人员的校内培训。主要内容是了解每一个问卷或提纲的调研意图，以便在实地调研过程中能够获得充分的数据或内容。 3．以县为单位建立调研小组，建立联系通讯录，人手一份。明确组内人员的基本分工，一般2-3人为一工作小组，基本分工是1人负责访谈，2人负责调查问卷、试卷的发放和回收。 4．按预定的调研时间提前一天到达调研目的地，在当地教育局的协助下，确定集中食宿地点。由教育局负责人介绍本地教育的基本情况，双方协商具体调研线路和时间安排表，确定地方陪同人员或联系人员名单，确定交通工具。 5．按照分工进入调研地点工作，注意复印或复制相关文件、地方教材、查点问卷和试卷发放的数量和回收的数量；认真核对问卷中数据填写情况，（如有无缺项，缺项过多则问卷无效；有无数据冲突，数据不准确问卷也无效）。无特殊情况，问卷和试卷要当天带回保存。 6．每组应每天晚间召集各工作小组汇报会。在此清点整理问卷、试卷及妥善保存；拷贝相应的影像、录音资料及编写注解；及时汇总当天的调研情况和存在的问题，并提出解决办法或调、修改部分调研计划，以利于整体调研工作的顺利完成。准备好第二天调研资料和提醒第二天相应电子器材的充电问题7．如在计划时间内有极少部分调研数据未能获取，可留1人等候或与当地协商补邮。

尽职调查相关知识

尽职调查对于一个并购项目来说，有几个方面：一个方面是财务上的尽职调查，一方面是税务上的尽职调查，一个方面是经营上的市场上的尽职调查，这些跟我们有关，但不是直接相关，最相关的是法律上的尽职调查，法律上的尽职调查首要的任务是发现风险，要做公司并购，就要用尽职调查这只手揭示和评估投资风险，客户委托你，现在有个目标公司要收购它，要收购它要做尽职调查，干什么？用一只手来揭示和评估投资风险，要向你的委托人提交这两方面的情况，要用另外一只手即交易环节这只手来回避和化解投资风险，中间小脚丫就是目标公司，将其好好的捧给你的客户，让你的客户好好培育它，让它一步一步走大，将来它也会伸出手来做这件事。 尽职调查和交易环节是取保公司并购成功的两大基础，在这两大基础当中，上午就是要跟大家解决第一个基础，即尽职调查基础，这是保证并购是否成功，风险怎么样的一个重要环节，所以大家不要轻视。 一、法律尽职调查概述 并购当中尽职调查的重要性开头我已经说了，但在这里我要继续强调一点，我们现在投资已经由绿地投资转向了以并购为代表的褐地投资，作为褐地投资，从用词上就可以想象到它不再是一张白纸，绿地投资就是直接设合资企业，直接设企业，是一片绿地，将绿地开发出来建了工厂、企业，然后经营起来，褐地投资是他已经建了，说白了不是一张白纸，在不是一张白纸的情况下，你怎么样来看看他已经有的内容是否符合你的要求，已经有的内容是否还有可以改造和发展的余地，就好像一幅画一样，已经画了几笔了，是否还可以继续画下去，继续符合你的要求完成一幅优美的作品，还要看这里头有什么风险，比如说一张纸是否是好的，过去用的笔墨是否为好的笔墨，这很重要。 公司并购作为一个风险很高的投资活动，也是一种市场法律行为，所以在设计和实施这种并购时，一方面要利用他所具有的缩短投资周期，减少创业风险，迅速扩张规模，弥补结构缺陷，规避进入限制等等，在具有优势享受这些红利的同时，也存在着财务、法律等风险，这些风险必须在并购当中予以揭露和排除，要揭露和排除就需要做尽职调查。 尽职调查也叫审慎调查，适当的或应有的勤勉的对目标公司的法律问题、财务问题、市场问题、结构问题等做出调查，律师的任务就是在法律上对它进行全面的调查，这是服务性的中介机构一项专门职责，律师做尽职调查，主要是做法律尽职调查，其它的可以参

律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容

律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容 企业并购中，并购方必须要对目标公司的情况进行调查，没有调查就没有发言权，没有认真调查就不能查出问题本质。当取得目标公司的一些资料时，律师则要对目标公司的相关资料进行审查。审查的意义有二：一是对目标公司可能涉及法律上的问题与情况了然于胸；二是关注那些可能会给并购方带来责任，增加负担，为并购设置障碍的问题，这些问题能否予消除或解决？ 第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是： 1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总策划、总协调总负责的一名律师。 2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目的等。 3、拟定尽职调查清单。 4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并详细记载调查出的问题。 5、形成律师尽职调查工作报告。 6、为收购方出具并购法律意见书。 第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有： 一、目标公司的主体资格

审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效，即交易各方是否依法成立、并合法存续，是否具有进行交易的行为能力，是否可以与之进行交易。 审查目标公司的主体资格主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况。 二、目标公司的成立合同、章程 对目标公司的成立合同、章程应进行审查。在审查合同与章程时，要注意该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定： 1．绝对多数表决 公司章程可能规定，有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施。 2．禁止更换董事或轮任董事制 有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外，董事不能在任期届满前被更换。而轮任董事制则是将董事会成员分成几组，每组任期两年，每年在股东会上将其一组董事改选，使得董事会成员中总有一组不断地变化，这样，即使是控制了公司的多数股份，在轮任制面前，也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权。 3．高薪补偿被辞退的高级管理人员 有的公司章程规定，公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身的过失，如果被公司辞退，应得到一笔极为丰厚的解职费或经济补偿金。 4．股东权利计划

撰写调研报告注意事项

撰写调研报告注意事项 一、出于安全考虑，再加之经费匮乏，在保证质量的情况下，要求同学们就近调查，最好在学校及周围调查，不要超出贵阳市范围。 二、结合同学们实际，建议采用以下研究方法： （一）文献研究法。查阅至少十篇相关调研报告，做到心中有数，初步构思写作框架。 （二）问卷调查法并辅之以访谈法。 （三）实地观察法。如调研农民工问题，不去打扰，在旁边做局外观察。 三、结合同学们实际，社会实践调查报告类型建议采用以下二种： （一）专题型调查报告。专题型调查报告，就是侧重某个问题进行较深入的调查后形成的报告，这类报告一般常常在标题上反映出来。它能及时揭露现实生活中的矛盾，反映群众的意见和要求，研究急需解决的具体的实际问题，并根据调查的结果提出处理意见，或者对策，或是建议。 （二）现实情况型调查报告。它是以正在发生、发展的一些现实生活为对象进行调查后所形成的调查报告。人们可以通过它了解和认识某些事物和问题的客观现实情况，以作为其它认识活动的依据或参考。 四、调查报告的结构 一般来说，调查报告的内容大体有：标题、导语、概况介绍、资料统计、理性分析、总结和结论或对策、建议，以及所附的材料等。由此形成的调查报告结构，就包括标题、导语、正文、结尾和落款。 1.标题

调查报告的标题有单标题和双标题两类。所谓单标题，就是一个标题。其中又有公文式标题和文章式标题两种。公文标题为“事由+文种”构成，如《浙江省农村中学语文教学情况的调查报告》。文章式标题，如《××市的校办企业》；其二是标明作者通过调查所得到的观点的标题，如《调整教育政策，增加教育投入》。所谓双标题，就是两个标题，即一个正题、一个副题。如《为了造福子孙后代--××县封山育林调查报告》。 2.导语 导语又称引言。它是调查报告的前言，简洁明了地介绍有关调查的情况，或提出全文的引子扼要说明调查的目的；时间、地点；对象或范围；做了哪些调查；本文所要报告的主要内容是什么。这一部分，主要是介绍基本情况和提出问题，，为正文写作做好铺垫，写法可灵活多样。常见的导语有：①简介式导语。对调查的课题、对象、时间、地点、方式、经过等作简明的介绍；②概括式导语。对调查报告的内容（包括课题、对象、调查内容、调查结果和分析的结论等）作概括的说明；③交代式导语。即对课题产生的由来作简明的介绍和说明。 3.正文 正文是调查报告的主体。它对调查得来的事实和有关材料进行叙述，对所做出的分析、综合进行议论，对调查研究的结果和结论进行说明。正文的结构有不同的框架，（1）按照内容表达的层次组成的框架：“情况--成果--问题--建议”式结构，多用于反映基本情况的调查报告；（2）“成果--具体做法--经验”式结构,多用于介绍经验的调查报告；（3）“问题--原因--意见或建议”式结构，多用于揭露问题的调查报告。 4.结尾

财务尽职调查工作计划全新

财务尽职调查方案 1.资产负债表 1.1.资产调查方案 固定资产 1.要求提供公司固定资产（设备,房屋）购买合同 2.查看公司固定资产明细表、折旧方式及依据、折旧表、固定资产减值、相关资产评 估报告 3.固定资产状况评估、维护、大修相关资料 无形资产 1.土地使用权证书、合同。 2.土地使用情况、土地类型、摊销、减值及明细情况 3.商标商誉、技术专利等无形资产的价值（品牌效应覆盖面的大小、产品主要销售地 区、口碑情况） 流动资产 1.调查货币资金，要求提供银行基本结算账户、非日常结算账户资料。 2.调查企业是否有证券账户，有价证券市值； 3.货币资金使用情况，包括各月月底明细资料、货币资金变动明细资料及变动原因。 存货 1.要求提供存货明细表 2调查存货计价方法、跌价准备计提方法及依据 3.存货周转情况，计算存货周转率等财务指标。 4.存货保管维护的费用统计资料，保管场地情况 在建工程 1.要求提供在建工程明细表 2.在建工程已完成投资和未来预计投资额、施工进度表、工期表。 3.在建工程转入固定资产条件及依据 应收账款 1.应收账款明细表 2.应收账款对象公司基本情况、基本财务状况 3.应收账款发生、变动原因。 4.公司的坏账政策 5.是否存在关联交易 1.2 负债调查方案 短期负债和长期负债 1.调查银行贷款合同 2.调查各大银行对企业承诺的信贷额度及相关证明 3.调查企业银行贷款的还款进度及还款计划 4.应付款项明细及发生原因 5.预收账款明细及发生原因（合同、协议） 或有负债 1.调查企业对外担保情况 2.调查企业是否有其他可以确认为负债的情况 1.3 所有者权益调查方案 1.调查企业出资是否有瑕疵，要求提供相关资料 2.利润表 主营业务收入 1.要求提供产品的销售合同、发票

标准化尽职调查流程!

标准化尽职调查流程！ 以下是我跑了近一千家次企业现场（你没有看错是一千家，而且有的企业连续几年都去，对企业的认知会更加具体），总结的调查经验。 之前写过标准的尽职调查流程、调查提纲。但还是没有讲明白标准的尽职调查流程具体怎样操作。今天这篇文章将详细分解下尽职调查的分工和流程以及实际操作中各类的注意事项。（再次声明，不是所有企业都适用，但是只要有好的产品，优秀的企业都可以按照这个流程来走） 一、人物设定和角色分工 在一次成功的现场调查里，需要调查人员扮演的角色有三种： 1营销人员-通常是领导 （1）负责与老板聊天，缓解调查的紧张气氛（唱红脸的）； （2）说开场白：

“今天到访是按照行里的规定，进行现场调查”（说明下今天呼压压来一帮人，问一坨问题，收一堆资料是王八的屁股-规定，争取客户的配合） “我们行里搞这次尽职调查是为了把企业的情况详细的汇报给分行，了解的越是深入，才越能容易在上会时获得行领导的认可，也有利于争取更好的授信政策”（向客户说明配合进行调查所能获得的好处） （3）介绍尽职调查的流程：（请企业配合流程做出相应的时间和人员安排） “今天的尽职调查会占用半天的时间”（讲明总时间） “分别是跟老板或者了解企业情况的人做个简单的访谈，了解下企业的经营”（突出“简单”，老板一般都很忙，“或者了解企业情况的人”是为了防止老板没空，但一般老板都亲自介绍） “然后跟财务收集下相关资料。为了提高效率，这里是资料清单，可以安排财务先去准备，我们调查完就能带走”（先去准备资料，一方面工作提高效率，另一方面也实现老板与财务的背对背交叉访谈） “最后是参观下企业的生产现场，我们需要拍几张照片，可以安排了解企业生产的人，按照生产流程带我们参观下”（按照生产流程参观，一方面对企业有直观的理解，另一方面实现了对生产人员的访谈，但通常都是老板或财务带着参观的） 2主访谈人员（主办客户经理） 这位通常是写报告的人。