股权激励在我国上市公司中的应用(doc 19页)

我国上市公司股权激励模式研究

一、股权激励在上市公司中的应用

股权激励是指在经营者员工与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，经营者员工以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。目前，国际上通行的股权激励方式有股票期权、员工持股计划(ESOP)、MBO/MEBO、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划、限制性股票等。

股权激励是经过发达国家资本市场多年实践证明行之有效的长期激励方式，相对于其它激励方式而言，具有力度大、时效长的重要特点，而且有利于理顺委托代理链条中的利益分配关系、避免经营者的短期行为，因此在西方得到广泛运用。以美国为例，几乎所有的高科技企业、95%以上的上市公司都实行了股权激励制度，股权激励收入一般占员工薪酬收入30%以上的比例。目前，我国正处于国有企业深化改革时期，建立股权激励机制，既是市场经济发展的需要，也是有效推进国有企业股权结构多元化、实现国有资产安全退出的一个有效途径。国家也出台了一系列的政策法规积极推动国有企业实施股权激励的探索和试点工作。应该说随着国有资产管理体制的改革和国有资产从一般竞争性领域退

出步伐的加快，股权激励近几年在我国发展的非常迅速。从上市公司股权激励发展现状看，截止2003 年12 月31 日，在我国1285 家上市公司中，有112 家公告实行了股权激励制度，占所有上市公司的8.72%。虽然比例不大，但表明股权激励的概念已经深入人心，股权激励已经从前期探索试行逐渐发展到深入推广阶段。各上市公司实行股权激励的情况如表1-1。从表1-1 中可以看到，一半以上实施的是管理层持股，占比57%，说明企业实施股权激励主要是激励人力资本特征明显的管理层，重点在处理好委托代理关系。管理层收购(管理层员工收购)也占到相当的比例，占比30%，说明将企业卖给管理层员工已成为国有资本从竞争性行业退出的有效途径。当然员工持股、业绩股票和管理层收购均为当前的主流模式，在上市公司中应用的比例相当高。经营者持股中直接购股的比例也比较高，但由于其较多是直接持有发起人股或自然人股东，并不具有代表性。

二、企业股权激励的“中国模式”

从上市公司实施股权激励的情况来看，其表现形式是千姿百态，既包括带有福利色彩的员工持股计划，也包括长期激励性质的管理层持股(即管理层股票期权计划、虚拟股票计划、股票增值权计划等)，还有主动控股性质的管理层收

购和我国独有的管理层员工收购。其中管理层收购和管理层员工收购在国外主要是解决家族企业接替问题和企业濒临破产时自救措施，而在中国特定的实践背景条件下，为实现国有资本‘有所为有所不为’的战略布局，管理层收购和管理层员工收购成为国有经济战略收缩时实现‘国退民进’的有效途径之一，成为企业股权激励的一种重要模式。

虽然股权激励是从国外引进到我国企业界，并且很多名词和概念都是沿用国外的习惯，但是基于我国的国情和特殊的经济环境，可以说没有一例是原汁原味的国外模式，国内企业实施过程中无一例外地打上了深深的中国烙印。所谓的“中国模式”，就是指名词概念是国际通用的，但内容却是百分之百中国特色的企业股权激励模式。

(一)“中国模式”分类维度解释

股权激励在国外已经发展演变30年了，目前国内这方面尚处于从初期探索向深入推广过渡阶段，对于股权激励的模式分类尚没有统一的标准，本报告根据笔者多年的实践经验，参照国际现有模式定义，尝试通过股权激励的关键要素对国内企业股权激励的主要模式进行归纳总结，力求清晰描绘主要模式供企业应用时参考。主要分类维度如下：

1.持股量

在管理层员工得到不同的持股量时，其激励力度是完全

不同的。持股量少了，对管理层员工激励力度太小，起不到激励作用。持股量太大，原有股东的利益会受损，同时管理层员工的支付能力也有限。持股量的确定主要依据实践经验，并按照实施股权激励后管理层员工是否拥有控股权分为两大类型：激励型(管理层员工未掌握控制权，仅通过持有一定的股份来达到激励的目的)和产权型(管理层员工通过收购拥有企业控制权)。

2.持股对象

按照国际惯例，带有福利色彩的员工持股计划，其持股对象是包括全体员工的，带有长期激励性质的管理层持股，则主要指公司的经营者，在人力资本特征日益明显的知识经济时代，管理层已经拓展到公司技术骨干层面。而在我国特有的企业国有背景下，在国有企业退出竞争性行业的过程中，普通基层员工在‘国退民进’过程中也参与了对国有企业的收购，并形成我国独有的管理层收购和管理层员工收购模式。

3.价值支付方式

企业实施股权激励时，其支付给受让人的方式是多样的，主要有现金、股权、期权等方式。比如在国内目前的主流模式业绩股票(增值奖股)中，受让人最后得到的是企业的股票(或股份)，而在类似的业绩单位模式中，支付给受让人

的就是现金。在一些企业尝试的股票(股份)期权模式中，受

让人得到的是企业授予的期权。

4.价值评价基础

目前国内施行的股权激励模式，主要基于两种价值评价

基础：业绩和股价(每股净资产)。比如业绩股票、业绩股份

等就是以企业业绩提升作为受让人得到股权性薪酬的条件，

而股票期权(股份期权)、股票增值权就是以企业股价(或净

资产)增长作为受让人是否能够获利的基础。

三、股权激励“中国模式”特点分析

根据图2-1分类矩阵所列四大主要类别，对各种模式的

特点进行详细解析。

第一大类：管理层持股(MSO)

管理层持股(Management Stock Ownership)是国内

企业股权激励的主要模式，企业所有者通过授予经营者一

定的股权，使经营者利益与股东利益在较长时限内趋同，从

而激发经营者活力和创新性。

1.管理层持股各种模式特点分析

（一）股票期权模式(Executive Stock Option, ESO) 股票期权模式是给予经理人在未来某一特定日期内以

特定价格购买一定数量的公司股份的选择权。持有这种权利

的经理人可以按照该特定价格购买公司的股份，这一过程叫做行权，此特定价格被称为行权价格(Excise Price)。经理股票期权是公司无偿赠与管理层的一种权利，而不是一种义务，经理人也可以选择不购买股票。但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则，将放弃行权。

股票期权模式的优点：①将经营者的报酬与公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营。选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标。②可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。③股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支

出，有利于企业降低激励成本.这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。④股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。

股票期权模式的缺点：①来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续“牛市”时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生“收入差距过大”的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。②可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。③国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。

股票期权模式比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。

（二）虚拟股票(Phantom Stock)激励模式

虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的

股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。

虚拟股票与股票期权的差别在于：①相对于股票期权，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票，它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。②在虚拟股票的激励模式中，其持有人的收益是现金或等值的股票；而在企业实施股票期权条件下，企业不用支付现金，但个人在行权时则要通过支付现金获得股票。③报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得股票市价和行权价的价差带来的收益。

虚拟股票激励模式的优点在于：①它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。②虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分

红收益，公司的业绩越好，其收益越多；同时，虚拟股票激励模式还可以避免因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股票持有人收益的影响。③虚拟股票激励模式具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。

虚拟股票激励模式的缺点是：激励对象可能因考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益。另外，在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。因此，虚拟股票激励模式比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司（三）股票增值权(Stock Appreciation Rights SARs)模式

股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，股票或股票和现金的组合。

相对于股票期权模式，股票增值权模式的优点在于：①这种模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接

对股票升值部分兑现。②这种模式审批程序简单，无需解决股票来源问题。

股票增值权激励模式的缺点是：①激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果相对较差。②由于我国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关联度不大，以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益，可能无法真正做到“奖励公正”，起不到股权激励应有的长期激励作用，相反，还可能引致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题。③股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。因此，较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司。

（四）业绩股票(Performance Shares)激励模式

业绩股票激励模式指公司在年初确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后，在年末实现了公司预定的年度业绩目标，则公司给予激励对象一定数量的股票，或奖励其一定数量的奖金来购买本公司的股票。业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现。因此，这种激励模式是根据被激励者完成业绩目标的情况，以普通股作为长期激励形式支付给经营者的激励机制。

从本质上讲，业绩股票是一种“奖金”延迟发放，但它弥补了一般意义上的奖金的缺点，具有长期激励的效果。一

方面，业绩股票与一般奖金不同，它不是当年就发放完毕，还要看今后几年的业绩情况；另一方面，如果企业效益好，其股价在二级市场会持续上涨，就会使激励效果进一步增大。

业绩股票激励模式有以下优点：①能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。为了获得股票形式的激励收益，激励对象会努力地去完成公司预定的业绩目标；激励对象获得激励股票后便成为公司的股东，与原股东有了共同利益，更会倍加努力地去提升公司的业绩，进而获得因公司股价上涨带来的更多收益。②具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标，并且收入是在将来逐步兑现；如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大。③业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强，因此，自2000年以来，国内已有数十家上市公司先后实施了这种激励模式。④激励与约束机制相配套，激励效果明显，且每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。

业绩股票激励模式的缺点主要体现在两方面：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员

为获得业绩股票而弄虚作假；二是激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。

业绩股票激励模式只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。

（五）业绩单位(Performance Units)模式

业绩单位模式与业绩股票模式完全相同，只是价值支付方式有差异，受让人得到的是现金，而不是股票。在现有施行业绩股票激励模式的上市公司中，有部分企业由于对国内二级市场走势并不看好，将激励模式从业绩股票改为业绩单位的也有一些。相比而言，业绩单位减少了股价的影响。业绩单位支付的是现金，而且按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。在业绩单位方案里，高层管理人员的收入是现金，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到股价的其它影响。但是长期激励效果比业绩股票要差。

（六）延期支付模式

延期支付模式是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成股票数量，并存于托管账户，在规定的年限期满后，以股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。这实际上也

是管理层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而已。

延期支付方式体现了有偿售予和逐步变现，以及风险与权益基本对等的特征，具有比较明显的激励效果。这种激励模式的优点是：①把经营者一部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，增加了其退出成本，促使经营者更关注公司的长期发展，减少了经营者的短期行为，有利于长期激励，留住并吸引人才；②这种模式可操作性强，无需证监会审批；③管理人员部分奖金以股票的形式获得，因此具有减税作用。

延期支付激励模式的不足：一是公司高管人员持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度；二是股票二级市场具有风险的不确定性，经营者不能及时地把薪酬变现。

延期支付模式比较适合那些业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。

（七）经营者持股激励模式

经营者持股激励模式是通过经营者持有公司一定的股票(股份)来达到激励经营者，调动其积极性，提升企业效率的目的。按照目前典型的做法，又可以分为三类：增值奖股(TCL集团模式)、强制购股(绍兴百大模式)和直接购股(华晨集团模式)。其中只有增值奖股真正具有股权激励的作用，

并成为国企改革的典范。而绍兴百大的强制购股是典型的国有企业做法，经营者持股也只是迫于保位子的压力。而华晨集团原总裁仰融从二级市场直接购买流通股，纯粹带有个人目的，不值得效仿。

增值奖股适应竞争性且成长性较强的上市公司或非上市公司集团公司、子公司。

2.管理层持股各种模式激励效果比较

管理层持股各种模式的激励效果可以从短期激励性、长期激励性、约束性、现金流压力和市场风险影响五个方面去比较。短期激励性指受益人能否在短期内获得激励计划带来的收益；长期激励性指受益人对较长一段时间后能否从激励计划获得收益的预期；约束性针对企业和个人双方，一方面指受益人是否会因为自己的错误行为减少收益，另一方面指企业是否对受益人的错误行为采取惩罚措施；现金流压力指在实施激励计划时企业出资的程度；市场风险影响是指股票市场价格的变动对企业实施激励机制产生的影响。我们可以发现短期激励性最大的是业绩股票、业绩单位、虚拟股票和增值奖股。而长期激励性最大的是业绩股票、延期支付、增值奖股和直接购股，

3.管理层持股各种模式典型案例

管理层持股各种模式在如今上市公司中都有采用，由于

相同的案例较少，一般直接以每种模式的施行企业来命名，如增值奖股，一般大家习惯称为TCL模式。业绩股票是国内上市公司应用最广的股权激励模式，三木集团是国内第一家公开披露的业绩股票计划。中远发展同样是业绩股票，但其又有创新：通过增发新股，很好解决了股份来源问题。天大天财、东方创业由于股份来源问题不好解决，只得采用价值支付方式为现金的业绩单位激励模式。而武汉市政府主导的商贸零售业领导人奖金延期支付，并用奖金购买流通股，也是一种创新，可惜激励对象太少，面太窄。在国内实施真正的股票期权缺乏条件的情况下，长源电力、亚泰股份更多的是一种概念，并不是国外定义的原汁原味的股份期权，也是一种有益的尝试。三毛派神的股票增值权、上海贝岭、银河科技的虚拟股票都是在股份来源没办法解决情况下不得以而为之。经营者持股有成功，也有不宜效仿的，绍兴百大的强制购股、华晨仰融自掏腰包购股，都只有股权激励之名，并无股权激励之实。但TCL确实继联想之后又一国企改革的典范。各种模式都是企业根据企业的具体情况选择的，企业情况不同，既有让人赞叹的创新之举，也有无奈时际的变通情节。表3-2 各种股权激励模式

第二大类：管理层收购(MBO)

1.管理层收购定义

管理层收购(Manager Buy-Out)，是指公司管理层利用借贷扩容资本或股权交易收购其经营公司的行为，属于杠杆收购方式中的一种，其与公司一般管理层股票期权计划和员工持股计划的共同点在于当事人可以获得公司股权分红收益，区别在于MBO更注重公司的控制权，往往以控股为目的。

企业实施管理层收购在国外并不是以施行股权激励为目的，而是解决家族企业接班更替问题和企业收购兼并中常用的金融工具。但在我国特定的国情和实践背景下，管理层收购(包括管理层员工收购MEBO)都成为解决国有企业所有者缺位和国有经济战略收缩的有效途径，成为我国企业实践股权激励的主流模式.

2.管理层收购优缺点

管理层收购模式的优点在于①通过收购使企业经营权和控制权统一起来，管理层的利益与公司的利益也紧密地联系在一起，经营者以追求公司利润最大化为目标，极大地降低了代理成本；②管理层收购使管理层有可能获得大量的股权收益，长期激励作用十分明显。

管理层收购模式的缺点是：①收购需要大量资金，若处理不当，会导致收购成本的激增，甚至付出巨大代价；②收购后若不及时调整治理结构，有可能形成新的内部人操纵。

管理层收购模式比较适合于下列一些企业：国有资本退出企业；国有民营型非上市公司；集体性企业；反收购时期的公司；拟剥离业务或资产的企业。

3.管理层收购主要类型

目前实施MBO的企业各种形式多样，且多数集中在2002年。按照控股股东的所有制性质，我们可以将其分为：国退民进型、明晰产权型、公司紧缩型。如果按照收购标的企业分类，可分为：改造母公司型、改造上市公司型和改造子公司型。四通公司可以说是我国拟实施管理层收购的先行者，但最终像段永基所说：四通的产权是永远说不清，外人也永远听不懂的谜。段本人也随后到中关村任职，四通MBO也不了了之，但随后的粤美的、深方大、江苏吴中、红豆股份相继成功，MBO成为集体企业明晰产权有效途径。洞庭水殖、胜利股份、强生集团、大众交通、大众科创则是国有资产退出竞争性行业的必然趋势。万科、世茂股份公司紧缩型MBO则是公司自我革命，突出主业的有效举措。

在确定了实施MBO后，收购目标企业到底选择母公司、还是上市公司本身、还是下属子公司，则要视企业具体情况和股东意愿来定，并无一定之规。

第三大类：管理层员工收购模式(MEBO)

MEBO与MBO最大的差别在于基层员工参与了持股，实际

上是将MBO和ESOP结合起来了。这也是考虑到我国国有企业基层员工历史贡献，是对其前期奉献的一种认可，这是一种有中国特色的股权激励模式。在我国国有企业，一直奉行的是“低工资、高福利”，每个月国企员工工资和民营企业、外资企业员工工资没法比，但国企员工的“生、老、病、死”等等都是由企业包干的，一旦企业被管理层收购，则这些隐性的承诺则都失效了，需要给予一定的补偿。而在MEBO中员工持股是象征性的、福利性的，真正持大股的还是管理层。资料来源：光大证券研究所

第四大类：员工持股模式(ESOP)

员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan，ESOP)，原是指雇主捐赠给雇员现金专用于购买本企业股票或直接向雇员捐赠本企业股票的一项福利计划。它最初提出的本意是解决资本主义社会贫富分化的问题，寻找一条发展“人民资本主义”的有效途径。但与其他福利计划相比，它不提供一种固定的收益或福利待遇保障，而是把员工的收益与其对企业的股权投资联系起来，从而使员工的个人利益与企业的管理和效益相结合，因此带有明显的激励成分。

员工持股在我国的发展起源于1984年的企业股份制改造，员工个人开始购买本企业股票，出现了内部职工股。后来，面向社会募集股份的公司发行上市时，会按照流通股10%

的比例向员工配售内部职工股，在新股上市之日起半年后流通，这是内部职工股的另一重要来源。但由于中国股市一、二级市场巨大的差价收益，使得内部员工股一旦获准流通，大多数员工就会马上抛出手中的股份，这一阶段的内部职工股被广泛批评为借公司上市之机提供给员工的“一种短期福利措施”，没有起到应有的风险共担、利益共享的作用。1998年10月，中国证监会发文取消了公司上市时内部职工股的发行。

国内最早进行比较规范的员工持股计划的企业是深圳金地(集团)股份有限公司。总体来看，员工持股在国内20年的实践，既有东西大众成功的典范，也有春兰股份未竟的事业，还有丽珠集团、方正科技、实达电脑等企业不懈的努力。除了标准的员工持股计划之外，结合我国企业的实际情况，人们又进行了大胆的探索和实践。股份合作制是员工持股的又一种重要表现形式。股份合作制通过劳动者劳动联合和劳动者资本联合相结合的企业形态，实现了全部或部分法人财产终极所有权的人格化。全要素股权—利润共享模式出现在80年代末期，它最大的特点就是将劳动和技术等生产要素作为获得股权的依据。这些模式在中小型国有企业和集体所有制企业的改革中发挥了重要的作用，尤其是以山东诸

城为代表的股份合作制在国内较为典型。

非上市公司股权激励方案模板

非上市公司股权激励方案模板 甲方： ____________________________________ 乙方： ____________________________________ 签订日期：__________ 年______ 月_______ 日 非上市公司股权激励方案模板 协议编号：______ 签订地点：_

甲方（公司）：____________________ 法定代表人：职务：________ 营业执照号：______________________ 地址：__________________________ 乙方（员工）：_______ 身份证号码： 住所： 鉴于 公司（以下简称“公司”）于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元；乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；根据公司《股权激励 计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的激励股权。现甲、乙双方经友好协 商，针对赠与激励股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守： 一、激励股权的定义 除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下： 1激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者

不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。 2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分 配所得的红利。 二、激励股权的总额 1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的激励股权。 2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠激励股权的份额。 三、激励股权的行使条件 1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。 2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。 3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。 4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。 5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。 若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。

上市公司股权激励相关资料

上市公司股权激励相关资料 一、相关法律法规 上市公司股权激励计划的设置主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下文简称《股权激励办法》）、《股权激励有关事项1/2/3号备忘录》及国资委、财政部、国家税务总局制定的关于规范上市公司股权激励的相关法律法规和规范性文件。 二、股权激励的方式 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司可以通过股票期权、限制性股票及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。目前，我国上市公司实施的股权激励大致可以分为以下四种模式： 1、限制性股票模式 限制性股票指在满足股权激励计划规定的授予条件下，公司通过回购股票方式或定向发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，同时对这些股票的抛售设置一些如禁售期、与公司经营业绩挂钩的解锁限制等特殊限制。 2、股票期权模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于激励对象能否通过努力实现公司的激励目标。 3、股票增值权激励模式 股票增值权指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。享有股票增值权的激励对象不实际

拥有股票，没有股东所有权、表决权、配股权。股票市价一般为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的股票收市价。 4、虚拟股票激励模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 激励模式优 点缺 点适合的企业 类型 股票期权1、方案比较成熟， 被众多上市公司广 泛使用，市场接受 程度较高。 2、授予对象获得的 是一种权利，当二 级市场股票价格低 于股票期权规定的 行权价格时，授予 对象也不会有损 失。 1、行权价格设定 标准较高，如果二 级市场股价没有获 得足够支撑，授予 对象的激励作用较 小。 2、激励对象获得 的是一种期权，一 旦期权过了有效期 而未能行权，激励 对象将一无所获。 3、股权期权是纯 激励方式，对激励 对象的约束不足。 1、当前二 级市场股价 被低估，未 来具有较强 发展潜力的 上市公司。 2、未来有 融资需求的 上市公司。 1 1、股票授予价格 可以设定的比较 1、激励对象限制 1、当前二

国内上市公司股权激励研究国内上市公司股权激励案例研究

国内上市公司股权激励研究 张弘 近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。 在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层激励之后，近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），以规范上市公司的长效激励，高级管理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。 一、股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。 传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，基本工资一般情况下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。 目前，基本工资与年度奖金在国内仍是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期发展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”、“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，因此可能放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。 正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机

上市公司股权激励协议书

上市公司股权激励协议书 甲方： 住所： __号码： 乙方： 住所： __号码： 鉴于： １、甲方系______有限公司（以下简称”公司”）的股东，持有该公司部分股权。 ２、乙方系中华人民 __公民，现于公司担任______一职。 ３、甲方另同意将在特定条件下将其持有的公司的一定比例的股权按照原出资额的价格转让给乙方作为激励。

据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守： 风险提示： 股权激励落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。 中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。 第一条股权转让 双方一致同意，在乙方遵守本协议第二条承诺的前提下，甲方将其持有的公司合计______％股权（出资额人民币______万元，以下简称”受让股权”）按照______比______的价格（合计______万元）根据第三条约定的期限和方式转让给乙方。

第二条取得股权的前提 风险提示： 不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。 离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。 本协议双方一致同意，本次股权转让的前提条件为受让方承诺遵守以下约定： １、乙方承诺为公司至少服务______年，服务期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。

A股上市公司股权激励方案(草案)完整版12.5

证券简称：XXXX 证券代码：XXXX XXXX科技股份有限公司20XX 年限制性股票激励计划 （草案） 年月

声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）和XXXX科技股份有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 4、本计划拟授予的限制性股票数量为3970万股，占本计划公告时公司股本总额458366.41万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公 司股本总额的1%。 5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的XX南瑞A股普通股，限制 性股票的授予价格为9.08元/股。 6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。 7、本计划的激励对象不超过 1000 人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

2020年非上市公司股权激励模式及经典案例

非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股

干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。

上市公司股权激励方案3

公司股权激励方案 第一章总则 第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 （2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则： （1）公开、公平、公正原则。

（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 （3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。 第二章股权激励方案执行与管理机构 第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 第四条薪酬与考核委员会的主要职责：

（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。 （2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。 （3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。 第三章股权激励方案的内容 第五条股权激励对象： （1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员

（3）中层管理人员 （4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员 股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。 第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。 第七条奖励基金提取指标确定 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为 例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增 值率为： 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。

上市公司股权激励案例

XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。 [激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间]

（一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。 此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 80.00 80.00 二、高管人员7 64.00 450.00 三、公司中层管理人员及业务骨干等152 6.10 925.00 合计160 1455.00 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业

上市公司股权激励介绍

附件1： 上市公司股权激励介绍 一、概念 上市公司股权激励是指控股上市公司以本公司股票或其衍生权益为标的，通过限制性股票、股票期权等形式对公司董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干进行长期性激励与约束的机制。 二、政策依据 国有上市公司股权激励主要政策依据包括：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（暂未发布）以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（中国证监会令第148号）等。 三、实施关键点 根据国资委和证监会的相关规定，将实施股权激励的关键要点进行了分析，情况如下：

（一）实施条件。 上市公司股权激励要求具备6项条件，即：1.公司治理规范；2.外部董事占董事会成员一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事担任；3.内控制度健全；4.战略明确，资产和财务良好，业绩稳健，近三年无财务会计、收入分配和薪酬无违法违规和不良记录；5.与激励相对称的约束机制； 6.其他条件。 （二）激励工具。 境内上市公司股权激励工具有股票期权和限制性股票两种方式。限制性股票是指将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。 （三）标的股票种类和来源。 标的股票可采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）的方式取得,资金由股份公司自有资金及个人资金支付，股份公司不得对激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助。 （四）激励对象。 1.股份公司高管，对业绩和发展直接影响的管理、技术和业务骨干，可作为激励对象。 2.股份公司国管领导、独立董事、监事，未在上市公司

非上市公司股权激励模式及经典案例

非上市公司股权激励模式及经典案例 在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股 干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事

上市公司股权激励范本最新

上市公司股权激励范本最新 合同编号:上市公司股权激励范本最新 甲方： 法人： 地址： 电话： 传真： 乙方： 身份证号码： 身份证地址： 现住址： 电话： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《_________________章程》、《_________________股权期权激励规定》，甲乙双方就_________________股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为_________________（以下简称”公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币_____________元，甲方的出资额为人民币___________元，本协议签订时甲方占公司注册资本的______%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司______%股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为_______年，乙方与公司建立劳动协议关系连续满_______年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。第三条预备期内甲乙双方的权利 在股权预备期内，本协议所指的公司_________________%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第_______年享有公司_________________%股东分红权，预备期第二年享有公司______%股权分红权，具体分红时间依照《________________章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自_______年预备期满后即进入行权期最新员工股权激励协议书范本合同范本。行权期限为_______年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为_________年，受益人每一年以个人被授予股权期权

上市公司股权激励方案

上市公司股权激励方案新整理版 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定

第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

上市公司股权激励行权价确定方法

公司股权激励行权价格定价方法 、上市公司股权激励定价方法 上市公司股权激励方案主要有三种：股票期权激励、限制性股票激励和股票增值权激励。 1、股票期权激励定价方法 根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者： 一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二）股权 激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收 盘价。 2、限制性股票激励定价方法 上市公司股权激励管理办法》并未对限制性股票激励的定价进行规定，根 据《股权激励有关备忘录1号》（2008年3月17日中国证监会上市公司监管部）的相关指导意见： 一）如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司 法》关于回购股票的相关规定执行； 二）如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质 属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 1）发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的50%；2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控 制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。 3、股票增值权激励定价方法 股票增值权激励定价方法应与股票期权激励定价方法一致。

从行权价格定价方式来讲，上市公司行权价格确定的一般做法是以期权协议签订时本公司股票的市场价格作为期权的行权价基础，由于非上市公司不存在这样的基础，一般的做法是以财务指标为主要确定因素并结合与同行业同水平公司的比较情况进行确定行权价。对于非上市公司而言，其股权激励计划只要不违背公司法的相关规定即可，如有限责任公司股东不得超过50 人、股份有限公司股东不得超过200 人以及股份回购的相关规定等。 非上市公司股权激励股份来源及税收问题 、非上市公司股权激励股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述： 是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由 原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份（需要考虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。 二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。 需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题（针对有限公司）。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

我国上市公司管理层股权激励的通常模式

我国上市公司管理层股权激励的通常模式 □红塔证券投资银行总部沈春晖 管理层股权激励机制是企业家人力资本激励约束机制的重要组成部分。由于法律环境的限制，在我国实施美国式的管理层股票期权制度尚不可能，需要另辟蹊径。对此，我国上市公司和财务顾问做了有益的探索，在实践中创造出了四种股权激励模式。 （一）“业绩股票”模式 业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。由于管理层所获得的激励基金必须购买为本司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取》为提取激励基金提供了法律依据。其中规定：“公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排”；“公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况作出说明”。 在这种模式下，公司通常以净资产收益率作为提取激励基金的业绩考核标准。当公司净资产收益率达到预定标准时，公司提

取一定比例的激励基金购买股票。当净资产收益率每增加一定比例，公司相应采用比例或累进的形式增加激励数量。购买股票的方式有两种。多数公司采用按当时市价直接从二级市场购买的方式，例如“佛山照明”、“天药股份”等，也有公司借增发之机由管理层直接购买，例如“中远发展”。 佛山照明是实施业绩股票模式的代表性公司。该公司建立的中高级管理人员股权激励制度在20xx年度股东大会上获得通过，其内容具体为：以年度净资产收益率的6％作为是否授予激励基金的考核指标，达到6％即可按净利润5％的比例计提激励基金用于被激励对象购买本公司股票。据佛山照明20xx年半年报披露，该公司根据按方案认定的股权激励基金共1402.4万元。 （二）“虚拟股票”模式 虚拟股票是指公司在期初授予管理层一定数量的虚拟股票单位，并以授予时股票的二级市场价格（或一定程度折扣）作为将来的行权价。若将来股票市场价格高于行权价，管理层将获得虚拟股票溢价带来的收入，这一收入由公司支付。在这种方式中，管理层并不真正持有股票，有效地解决了美式股票期权中的股票来源问题。 虚拟股票模式与美式股票期权不同之处在于：其一，高管人员在行权时只能享受到公司股票的溢价收益，而不能实际获得公司股票。其二，公司按股票市场价格与行权价之间的差价直接给予高管人员。与标准股票期权是“公司请客，市场买单”（公司

非上市公司股权激励计划设计样本及方案要点

非上市公司股权激励方案要点 一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围 根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者； 第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者； 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。 二、确定股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。 确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式： 对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一； 对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。 三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述：

上市公司股权激励方案

上市公司股权激励方案 A企业股份有限公司 首期限制性股票激励计划 (草案修订稿) 特别提示 ,、本股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。 ,、本计划的基本操作模式为:公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通,股股票并在条件成就时过户给激励对象。 ,、激励对象书面承诺:如公司无法达到限制性股票激励计划的业绩条件或公司,股股价不符合指定股价条件或未满足本计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给公司。 ,、本计划的基本操作流程为:信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通,股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司,股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。

,、如未满足提取激励基金条件或者补充归属条件，公司需于当年度计划已被确认终止之日起两个工作日内，公告终止该年度激励计划。信托机构根据激励对象承诺，在公告后,,个属于可交易窗口期的交易日内，出售股票并将所得全部资金移交给公司。受诸多因素影响，出售股票时存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格三种情形，由此导致出售所得的资金总额多于、等于或少于买入相应股票的资金总额。特提请投资者注意。 ,、本股票激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会审核无异议、A股东大会批准。 ,、本计划中所指信托机构是独立于公司之外的独立运作的金融机构，公司无权对本计划约定之外的事项向信托机构发出任何操作指令，包括但不限于股票买卖指令。 ,、本计划中所指激励基金及本计划项下信托财产的受益人为公司激励对象。 ,、信托机构承诺:将严格按本计划规定实施专业管理并独立运作本计划，不受其他任何机构或个人的干预。信托机构管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本计划规定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担，即由公司交付的资金以及由信托机构对该资金运用后形成的财产承担;信托机构违背本计划处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托机构赔偿。 ,,、本报告以中文编制，备置英文译本，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 第一章总则 第一条: 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，A企业股份有限公司(以下简称“A”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《上市公司股

浅析我国上市公司股权激励机制

浅析我国上市公司股权激励机制 发表时间：2009-04-08T09:20:10.717Z 来源：《科海故事博览•科教创新》2009年第3期供稿作者：赵雯[导读] 经理股票期权本质上就是让企业经营者拥有一定的剩余索取权并承担相应的风险。 股权激励机制是一种有效的经营者激励制度，它能把经营者的利益和企业的长期利益结合起来，在一定程度上解决委托代理问题。本文所指的股权激励机制即经理股票期权制(Executive Stock Option，简称ESO)，又称激励性股票期权。它是现代企业中剩余索取权的一种制度安排，是指企业所有者向其经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。在行权之前，股票期权的持有人没有任何现金收益；行权之后，其收益为行权价与行权日股票市场价之间的差价与持有期权数的乘积。企业的经营者可以自行决定在什么时间出售行权所得的股票。当行权价一定时，行权人的收益与股票价格成正比。经理股票期权本质上就是让企业经营者拥有一定的剩余索取权并承担相应的风险。 一、股权激励的理论基础 1．人力资本理论——股权激励的前提 人力资本是相对于传统的资本产权概念而提出的，属于劳动者个人所有。人力作为生产要素中必不可少的重要生产要素与资本产权共同创造企业利润。经营者拥有股权，实质上是承认了经营者对企业的剩余索取权。2．委托代理理论——股权激励的动因 委托代理制是指所有者将其拥有的资产根据预先达成的条件委托给经营者经营，所有权仍归出资者所有，出资人按出资额享有剩余索取权和剩余控制权。经营者在委托人授权范围内，按企业法人制度的规则对企业财产行使占有、支配、使用和处置的权利。现代企业是建立在所有权与经营权相互分离的基础上的，因此就产生了委托——代理关系。由于信息不对称（Information Asymmetry），就会产生“道德风险”(Moral Hazard)。根据契约经济学家的设想，必须建立和健全企业经营者（代理人）的激励机制和约束机制。股权激励正是这样的一种激励制度，它可以将公司经理人员的个人利益和公司股东的长远利益紧密联系在一起，鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展。3．分配理论和风险理论——股权激励的基础 根据分配理论，作为一种特殊资本——人力资本的投资者，经营者可以获得一定的报酬。股权激励可以较好地激励经营者关注企业的长期发展，同时更多地分享企业的经营成果。同时这种激励方式对经营者来说也是有风险的，经营者的收益更多地依靠企业的经营成果，如果经营不善，其获得的报酬也相应减少。这样，就可以使经营过程中的风险归属和报酬相对称。 二、我国上市公司股权激励机制实施中存在的主要问题1．上海模式 上海股票期权制度的实施总的来看是比较稳健的，它存在的问题主要有三个：⑴由于外部条件不具备，所以采用变通手段，从而导致上海期权有激励性股票期权的“形”而缺乏激励性股票期权的“神”；⑵期股奖励的总体水平比较低，其激励作用难以发挥；⑶实行“3+0”模式，即在经营者任期届满必须立即变现，不能延期。这样就难以避免国有企业内部人控制和经营者短期行为。2．武汉模式 武汉实施激励性股票期权存在的主要问题是: ⑴激励对象范围太小，只限于企业法定代表人一人，激励效果有限；⑵考虑到我国股市不规范的特殊情况，经营者不愿大比例持有期权，激励效应不大。3．北京模式 北京股票期权制度主要存在三方面的问题：⑴由于不具备法律、市场条件，只能采用变通方式，因而造成实施不规范，经营者并没有对股份期权的选择权；⑵期股变现要在经营者任期届满后两年才可变现，时间比较长，风险比较大；⑶股份期权的流动性没有能够真正体现。由于资本市场尚不发达，股市容量有限，股份期权不能进行合理的流动，也不能够有效地进行市场化。 三、提升上市公司股权激励机制有效性的途径 1．改善我国股票市场的信息传递作用 营造运作良好的资本市场特别是股票市场环境，能为股权激励提供化解代理风险的出口，提供完备、准确、客观的信息反映机制，保证股票价格能正确反映企业价值和企业家经营业绩，确保股权激励的有效性。然而我国资本市场由于效率不高，股价波动剧烈，且与上市公司企业价值相关度不大，这就极大地影响了资本市场在股权激励机制中的经营业绩的客观反映作用。从资本市场在股票期权制度的作用出发，证券市场必须在规范的基础上发展。 2．加强外部市场的约束力 ⑴积极创建有效的经理人市场 积极创建有效的经理人市场，才能保证经理人员是在竞争性的人才市场选拔中产生，保证经理人员具备在激励充分条件下管理好上市公司的基本素质与能力。否则，无论外部激励机制多么完善，企业经营都不具备高效运营的基础。 ⑵完善产品市场的竞争机制 改革宏观调控方式，特别要探索建立计划、金融、财政之间相互配合和制约、能够综合协调宏观经济政策和正确运用经济杠杆的机制。健全和完善有关市场主体行为、市场进入、市场竞争、市场交易以及维护市场秩序的法律法规，同时也要依法加强市场管理和监督。公平合理的交易规则是各利益主体市场活动的行为规范，更是产品市场秩序化的保证。 ⑶完善资本市场的竞争机制 为了提高我国资本市场对企业的约束力，首先，要推动国有股和法人股的上市流通。股权的流动性不仅为企业产权主体提供了一个良好的自我保护手段，而且也在一定程度上形成了对企业经营者的压力。股权的流动性应以适度为前提，逐步推动国有股和法人股的上市流通。同时要制定和完善国有股和法人股的上市交易规则，推动企业之间良性并购重组行为的发展，使资本的流动性能有效发挥微观约束功能，促进国企的战略性重组，实现资本重新配置的优化。