代理理论与公司治理综述_闫冰

2006年11月第28卷 第6期当代经济科学M odern E c ono m ic S cience N ov .,2006Vo.l 28 No .6

代理理论与公司治理综述

闫 冰

(西安交通大学经济与金融学院,陕西西安710061)

摘要:委托)代理理论是目前公司治理研究中的主流分析框架,也是指导现实实践的一个重要理论根据。传统委托)代理理论所关注的是如何缓解股东与经理人之间的信息不对称程度,但是现实实践表明,公司治理中大股东与中小股东之间也存在着隐性代理关系。本文就代理理论在公司治理中的发展过程及逻辑进行了总结,并对代理理论发展方向进行了预测。

关键词:代理;公司治理;大股东

中图分类号:F276.6 文献标识码:A 文章编号:1002-2848-2006(06)-0080-06

尽管相比其他研究,公司治理的研究历史并不长,但从一开始,它就吸引了大量的学者从不同的角度、理论分析框架对公司治理的概念、目标和内容进行解释和探讨,这些研究涉及法律经济学、契约经济学、金融学、组织行为学和信息经济学等多个领域和学科,这些研究也造就了许多著名的经济学家。在如此众多的研究中,最引人注目的莫过于委托)代理理论。委托)代理理论是信息经济学的一个研究分支,该理论既具有博弈论关注存在外部性条件下个人选择的特点,也吸纳了信息经济学所突出的信息结构对机制设计影响的优点,因此具有很大的吸引力。委托)代理理论一经引入公司治理研究领域,就很快牢牢地占据经济学对公司治理研究的制高点。该理论被广泛运用来解释所有权与控制权高度分离的情况下,经理人员和股东行为均衡的产生与变动,并在此基础上提出一系列的机制设计来解决作为委托人的股东与代理人)))经理之间的信息不对称问题。长期以来,委托)代理理论被视为公司治理理论中的主流。本文对目前占据公司治理研究主流地位的委托)代理理论进行了归纳和总结,并对近年来理论界的修正工作进行介绍,梳理代理

收稿日期:2006-08-31

作者简介:闫冰(1978-),山东荣城人,西安交通大学经济与金融学院在读博士生,研究方向:公司治理与资本市场。

理论在公司治理研究中的发展和修正逻辑。本文的其余部分安排如下:第一部分介绍了传统委托)代理理论在公司治理研究中的运用和基本分析框架;第二部分则对传统委托)代理理论所设计的各种治理机制进行归纳总结;第三部分则对最近十年理论界对传统代理理论在公司治理中的研究缺陷所做的弥补工作进行介绍;文章的最后对传统委托)代理理论的发展前景进行了预测。

一、传统委托)代理理论与公司治理研究

就研究的起点和时间来看,公司治理理论在企业理论中也算起步较早的,但是自Jensen 和M eck li n 在1976年构建了第一个完整的公司治理分析框架后的很长一段时间内,代理问题并没有引起学术界足够的重视,反观企业理论中的其他议题,在G r oss -m an 、H art 、W illi a n m son 、M ilgro m 等经济学家的大力推动下取得了很多有价值的成果。但是进入20世纪70年代后期到80年代,西方国家出现了新一轮的经济衰退,产品市场严重过剩,各国公司的管理重点从先前的生产控制转向风险控制,公司规模大大缩小甚至倒闭,从而引发了西方各国对公司治理问

题的热烈讨论。

在这种背景下,Jensen等人1976发表的5企业理论:管理行为、代理成本与所有权结构6构建了委托)代理理论分析公司治理问题的基本框架。作者将代理关系定义为一种契约,在这种契约下,一个人或更多的人(即委托人)聘用另一人(即代理人)代表他们来履行某些服务,包括把若干决策权委托给代理人。当股东与经理人员都是效用最大化者时,就有充分的理由相信,经理人员不会总以股东的最大利益行动,为了解决这个问题,股东必须给予经理人员适当的激励,以及通过提高约束代理人越轨活动监督费用,可使得双方利益偏差有限。另外,在某些情形下,为确保经理人员不采取某种危及股东的行动,由经理人员支付一笔费用(保证金)确保股东可以得到补偿。此外,Jensen还对代理成本的概念进行了首次揭示:/在大多数代理关系中,委托人和代理人将分别承担正的监督费用和保证费用,另外,代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间会存在某些偏差,这种偏差是一种剩余损失,代理成本的总和定义为:(1)委托人的监督支出;(2)代理人的保证支付;(3)剩余损失。0据此,Jensen认为在大部分的情形下,外部融资者与经理人员签订一份合约来规定双方的责任和义务,以及经理人员如何运用资金获得适当的回报。理想中的完美合约说明了在所有可能的情况下经理人员应付诸的行动。从而保证股东利益在任何情况下能够得到保障[1]。但是,未来是一种不确定状态,而且从技术上而言,完美的契约也是不可能达到的,因此剩余控制权的分配就凸现重要,它表明了谁将在不确定条件下拥有对企业的发言权[2]。

在Jensen之后,研究企业所有权与控制权相分离问题的学者,基本上都继承和延续了Jensen这种分析框架,对委托)代理契约的各种影响因素进行了深入分析。委托)代理问题以及代理成本的出现来源于委托人与代理人之间的信息不完备和不对称,而这种不完备的信息导致双方无法签订完全契约,同时信息不对称迫使委托人向代理人支付租金(或进行转移支付),这些使得双方无法实现最优契约,最终选择次优契约均衡点(甚至是无效率契约均衡)。通过对代理理论分析框架的研究,我们可以清楚的发现,由于环境的不确定并非能够通过治理机制化解,因此,代理理论所要致力解决的问题在于,由于股东和经理人员都是具有独立利益和行为目标的/经济人0,而双方对彼此和未来的信息是不对称的,就必须通过一系列的内部和外部控制机制,利用信号传递、激励合同等手段,缓解二者之间信息不对称的程度,使得双方最终选择的契约均衡点不断向最优点逼近。

二、传统委托)代理理论中的公司治理机制

(一)内部控制机制对代理成本的降低

正如我们前文所述,股东并不能直接观察和判断经理人的努力程度和真实水平,这时所导致的双方信息差距就严重影响了契约均衡点的形成,解决这一问题的思路:一是让经理人自发的传递信息,二是通过内部控制机制的监督,股东通过观察来获取经理人的信息。

让经理人有动力自发地披露自己的信息一般是通过激励相容合同入手。在现代公司中,解决经理人在事后偷懒、内部交易等道德风险的重要机制设计是,在事前与经理人签订一份建立在可观测变量上的激励合约。所谓激励合约是通过在投资者(或董事会)与经理人之间订立隐性或显性合约,来实现把对经理人努力的补偿(年薪、股权或期权等)建立在企业业绩等可证实的指标上,从而使经理人在一定程度上,按照投资者的利益行事的一种激励手段。激励合约可以采取年薪、奖金、股权、股票期权或当收入低于一定的标准规定时辞返威胁等多种形式[3]。激励合同研究的热点集中于经理人高额工资、股票与股票期权能否保证经理人按股东意志行事。经济学家认为,在高额补偿情况下,经理人员必须考虑如果丧失工作机会所导致的机会成本,并且如果对经理人员的激励补偿是足够的,那么未来经理人员从自利行为中获得的边际收益高于从激励合同中边际收益的机会就非常小。

激励相容合同解决代理问题的思路是给予经理人员一个更高份额和长期的契约,以使经理人员和投资者的利益能够尽可能的一致。通过这种方法,激励合同也许能够缓解经理人员侵害投资者利益问题。但是,对于私人收益过高或者对经理人员补偿较低的国家,这种作用就显得有限。典型的是,要想这种合同起到作用,就必须存在一种对经理人员决定质量有着密切关系的绩效衡量方法,而这种衡量必须在法庭上得到验证[4]。

股东所依赖的另一种内部控制机制来寻找经理人员的信号工具就是公司董事会与外部董事。由于在分散股权结构下,股东仅作为出资人不可能经常参与公司的经营活动和对经理人进行监督,所以股东将自身的权利赋予一个公司常设机构)))董事会来代理他们对经理的经营活动进行监督,从而降低股东与经理人之间的信息不对称。因此,董事会在一些公司治理文献中被认为是公司治理机制的核心[5]。从理论上而言,董事如同股东的眼睛对经理人的信息加以判别,并对其行动加以约束和控制,从而减少逆向选择问题和道德风险。在早期的研究中,董事会被刻画为与股东利益一致的负责任的监督者,他们把董事会作为整体,未对董事会的成员的不同性质做进一步的区分。但是,有两个原因导致了董事会不能尽职:首先,事实上在股东与经理人员之间存在的信息不对称问题同样存在于股东与董事之间,董事很少拥有太多的公司股份,董事能否为股东利益着想很难得到保证;其次,在股权分散的情况下,往往经理人员对董事会成员的选举具有极强的影响力,董事会很容易被经理人员操纵。

(二)外部控制机制对代理成本的降低

解决代理问题的另一种思路就是通过市场竞争传递信号,从而能够对经理人员的效率和信息进行甄别。这种解决思路与80年代末发展起来的竞争理论相关联。竞争激励理论指的是竞争能产生一种非合同式的/隐含激励0(i m p licit incentives),这种隐含激励来自于三个方面的动力:(1)信息比较动力。竞争可以让企业经理人员的能力和努力程度更加充分公开,从而做到更有效的监督与激励经理人员。(2)生存动力。充分的竞争导致企业在市场中生存或死亡,经理人员为了生存,在竞争面前只能发奋努力,提高效益。(3)信誉动力。在西方发达国家,都存在成熟的经理人员市场,经理人员市场的存在给在位经理人员提供了一个信誉传递机制[6]。

尽管市场竞争理论很有吸引力,但是有关市场竞争对经理人员绩效影响的实证分析却并不能得到有力支持,这主要是由于以下几个原因造成的:首先,市场并不能达到理论上的完全竞争状态,在一个非完全竞争的市场环境下,很难有效判断经理人员的效率。市场本身就是不完善的,存在信息的不对称,企业的绩效更是受到多种因素影响,所以该理论所提出的解决方法很有限。产品市场竞争总是在事后(代理问题发生后)发挥作用,对于股东而言又无法有效控制,作用十分迟缓;最后,尽管产品市场竞争可以降低资本的收益,从而减少经理人侵吞股东财富,但它不能从根本上阻止经理人对竞争性收益的侵占。

公司控制权市场是股东可以依赖的另一个外部信号传递机制。控制权市场对经理人行为的约束价值在于,它使经理人的合约补偿建立在私人可观察的真实世界状态。当经理人与股东之间存在信息非对称时,股东无法对企业价值低是由于经理人偷懒,还是由于外部环境造成的加以判断。信息知情者从外部可以做出合理的判断,从而提高了股东为经理人制定激励合约时的效率[7]。对接管的主要批评是,接管的收益主要来自享受税收优惠,而与原公司经理人、雇员终止合同,以及非效率的资本市场在价值评估中的错误将产生新的代理成本,造成社会资源的浪费[8]。对以接管为代表的公司控制权市场的争论表明,单独的公司控制权市场同样不是一个约束经理人的有效机制。

通过对传统代理理论在公司治理研究中的运用加以总结,我们可以清楚地发现,委托)代理理论逻辑的起点是所有权与控制权的分离。由于契约关系中存在着委托人与代理人之间信息的差距,而这种信息差异在本质上影响了投资者与经理人员所设计的双边契约,为使资源配置达到帕累托有效的程度,这类契约的设计必须能够揭示出经理人员的私人信息。而这只能通过给予代理人某种租金或委托人监督的方式来实现,但通常的,这类租金和监督行动对于委托人却是一种成本。这种信息成本加上技术性成本使得在不对称信息下的交易量受到扭曲。因而在契约中,配置功能与信息作用相互冲突,即为了诱使代理人说真话所必须付出的信息租金与资源配置效率相互冲突,最后导致了一个次优的契约。

三、代理理论在公司治理研究中的修正

尽管代理理论在美国等分散股权结构国家中得到了广泛的承认,但在过去的二十多年里,一种不同于Berle和M eans分散股权结构假设的观点逐渐浮出水面,并得到迅速发展[9]。与传统假设相反,在大部分国家中,尤其是在欧洲大陆国家和在亚洲,集中的(甚至是高度集中的)股权结构是一种常态[10],即使在被视为典型的分散股权的美国和英国,是否真

的不存在具有控制权地位的股东也受到学者们的强烈质疑。这些观点逐渐形成了第二种观点)))即控股股东(或者称之为内部股东)与中小股东(或称之为外部股东)也存在事实上的委托)代理关系,从而引发新的代理冲突和控制权私利问题。新的观点是,在股权集中的上市公司中,控股股东通过控制权不仅可以降低股东与经理人员的代理成本,同时也可以通过/隧道效应0获得私人收益,而这种收益是以中小股东利益受损为代价的。要使证券和金融市场得到进一步发展和公司成长,以及由此带来的经济增长,就必须解决好中小股东与控股股东之间的委托)代理问题(至少要缓解二者之间的代理成本)。因此,公司治理在最近十年增长最快的研究文献围绕着两个问题展开:首先,为什么股东违反风险分散的原则,很多国家的上市公司都出现股权集中的现象,大股东在解决代理问题中的作用是什么?第二,大股东给公司治理带来的治理成本是什么?我们将分别对这两个问题进行论述。

(一)大股东在解决代理成本中的作用

奥尔森在5集体行动的逻辑6一书中认为:/由于某个个人活动使得整个集团状况有所改善,由此我们可以假定个人付出的成本与集团获得的收益是等价的,但付出成本的个人却只能获得其行动收益的一个绩效的份额。在一个集团范围内,集团收益是公共性的,即集团中的每一个成员都能共同且均等的分享它,而不管他是否为之付出了成本。集团越大,分享收益的人越多,为实现集体利益而进行活动的个人分享的份额越少。所以,在严格坚持经济学关于个人及其行为的假定条件下,经济人或理性人都不会为集团的共同利益采取行动。0。

奥尔森的论述表明,在股权分散的上市公司中,由于股东持股比例都较小,其理性的选择就是放弃对经理人员的监督,/搭便车0成为中小股东的最佳行为准则。但是,由于中小股东放弃监督,经理人员与投资者之间的的信息不对称问题则更凸现严重,进而逆向选择和道德风险问题会导致双方契约严重偏离最优点,甚至无法达成有效的契约,使社会福利大大降低。正如我们前文所述的,在法律或市场健全的国家,常常利用第三方强制约束或市场竞争来缓解信息不对称问题。但遗憾的是,完善的市场以及法律体系并非容易建立,这就迫切需要构建新的渠道来解决公司治理中的/集体行动0的问题。

对大股东在公司治理中的角色理论认识始于Shle ifer和V ishny发表于1986年的经典论文。他们认为,对于分散的股东而言,寻求对经理人监督效率的改善是一项/公共品0。当公司相当数量的股份集中在少数大股东手中,且控制权带来的收益足以覆盖提供/公共品0的成本时,大股东将有动力监督经理人。他们或者通过拥有的投票权迫使经理人按照其利益行事,或者通过委托投票权之争(A Proxy F i g ht)和发起接管而将经理人驱逐。因而,大股东的存在成为监督经理人和股东/搭便车0问题的重要解决途径。在Sh leifer和V ishny之后,大股东在解决公司代理问题上的作用逐渐引起学术界的注意,有关大股东的理论和实证分析迅速增加。Laport 在对世界各国公司治理结构进行考察后发现,在对投资者保护较弱的国家中,股权结构往往倾向出现高度集中,据此Lapo rt提出股权集中是股东对法律体系保护缺失的一个替代性制度。由于股权集中于少数股东手中,他们与公司价值具有紧密的关系,此时,大股东不会再对经理人的机会主义行为坐视不理,相反,他们会积极主动参与到公司的监督中,从而缓解了搭便车行为所带来的所有者缺位问题[11]。

从目前的研究结果来看,尽管对第一大股东的作用还有不同的看法,但是不可否认的是,大股东对公司绩效的影响和对公司治理的影响都是极其巨大的,这种影响不仅仅表现在股东通过董事会等机制间接影响公司绩效,也包括大股东直接对公司经营的参与和影响。

(二)大股东带来的代理成本

七十年代到八十年代的美国经济衰退,使人们对股权高度分散情况下各种公司治理机制能否解决股东与经理人之间的代理问题产生了怀疑,此时欧洲大陆、日本等以股权集中为特点的国家的发展使人们相信大股东的存在为解决代理成本问题提供了新的途径。但是,随着美国经济的复苏和1997年在亚洲爆发的金融危机让人们意识到,大股东虽然有动力积极参与公司治理,但绝不是没有成本的。

大股东的出现固然解决了所有者与经营者之间监督缺失问题,但是这种收益并非是无代价的,这种成本来源于两个方面:第一,大股东由于持有大量股份,从而丧失多元化资产组合的机会,必须承担额外的风险[12];第二,随着大股东持股比例的降低,大股东从所有权中获得的现金流与利用控制权所控制的

现金流差距增加,从而导致大股东或控股股东利用控制地位获得控制权私利,进而损害其他股东利益。

对控股股东利用控制权地位获取私人收益的研究很早就开始了,但直到最近十年,这个问题才得到更为广泛的认识。Laport等人将控制权私利定义为控股股东将公司资产和收益转移到其完全拥有的公司的一种收益。控制权私利一般有两种形式,一种是控股股东直接将公司资源利用自我交易转移到自己名下。这种交易既有非法的偷窃和欺诈,也有利用不平等的资产出售、合同、超额补偿、贷款担保以及为自己公司争取利益等无法被界定和惩罚的合法手段[13]。控股股东进行掠夺的第二种方式是在不注入资产的前提下,提高自己在公司中的股份而使中小股东利益受损,或者在公司信息披露之前进行交易。一般而言,对于控股股东将公司资源通过欺诈的手段转移资产的行为是被各国所禁止的,但是控制权私利大量的存在形式处于灰色地带,往往很难判断是否合理,世界各国通行的判断标准是尽职原则与忠诚原则,但是在现实法庭判断上缺乏严格的标准。

目前有两种方法对控制权私利进行量化,第一种方法是由Barc lay和H o l d er ness首先提出来的,他们将控制权私利定义在大宗股份在公开市场上出售的交易价格之中,每股在市场上的溢价可以反映控制权私利。作者认为,由于控制权存在着私利,所以要大股东放弃这种控制地位,就必须给予更高的补偿,而市场价格只是那些不具有控制地位的中小股东,对公司在新经营者领导下市场价值的一种预期,所以控制权转移过程中的溢价就反映出大股东通过控制地位获得的私利的大小[14]。第二种方法则是依赖公司存在的多种不同投票权的股份价格差异。该方法的原理是,通过比较具有投票权的股票与非投票权的股票价格上的差异,可以计算出每个投票权股票的价值[15]。事实上,在证券市场上进行交易的具有投票权的股票不能直接获得私人收益,但是,这些股票在控制权竞争的过程中,价格会升高,则这些股票的价格将间接反映出控制权私利,通过估算这些具有投票权的价格可以大致计算控制权私利的范围[16]。

四、传统代理理论研究缺陷与

双重委托)代理理论发展展望

在前文中,我们回顾了西方传统代理理论在公司治理研究中的产生、发展及其分析框架。经过近三十年的发展,代理理论以主流经济学的视角,提供了完整的参照系,为公司治理机制进行了全面的解释并提出了改革思路。应该说代理理论具有极大的/诱惑力0,但是,代理理论脱胎于西方的契约理论,其研究的对象和生存的环境都有严格的要求,因此当该理论在推广过程中就与现实发生了很多冲突,这表明代理理论还是存在着其自身的缺陷,这些缺陷表现在以下几点:

1.西方传统委托)代理理论在本质上是一种单委托)代理理论,其立论的现实基础在于公司股权的充分分散所导致的股东与经营者之间的单一委托)代理关系,以及由这种代理关系导致的诸多隐含问题。但在现实经济中,特别是欧洲大陆、东亚国家以及转轨经济国家中,以股权相对集中或高度集中为主要特征的上市公司却大量存在,而在这些公司中,尽管控股股东(或大股东)与中小股东都希望公司的投资回报最大化,然而,由于控股股东或大股东所拥有的公司现金流与所控制的现金流差距,在自利天性与机会主义的驱动下,控股股东或大股东会按自身利益最大化决定努力水平以及寻机运用公司控制权损害中小股东的利益,于是产生了控股股东或大股东与中小股东之间的利益冲突。而这种冲突实际上也来自于代理关系,这种隐形代理关系并没有体现在传统委托)代理分析框架中。

2.尽管在近十年中,传统西方委托)代理理论针对大股东的研究迅速增多,但是总体而言缺乏统一的分析框架。要么简单的将大股东视为解决搭便车行为的结果,要么认为是寻租行为促生了大股东的出现。从目前研究来看,控股股东(或大股东)的存在是股权结构内生演进的结果之一,这种演进结果与信息租金、控制权私利等问题有密切关系。要想彻底搞清控股股东或大股东在公司治理中的角色以及据此为公司治理的演进路径提供清晰的思路,就必须重新构建传统的委托)代理理论。

3.经验研究结果的矛盾性。由于传统代理理论忽略了股权结构的差异,在大股东的理论研究上又缺乏完整的分析框架,所以导致目前经验研究充满矛盾。从前文的总结我们就可以看出,无论是哪一种解决代理成本的公司治理机制,其与公司绩效之间的关系都没有一致的结论,之所以出现这种情况是由于在运用传统代理理论时忽视其严格的假设和

运用的环境。

中国也于1990年和1991年先后在上海和深圳建立证券市场,到目前上市公司已达1300多家。十几年来,中国股市屡陷困境,上市公司问题层出不穷。如何突破中国股市屡陷困境和上市公司绩效长期不佳的格局?众多学者和专家在这个问题上可谓是花费了大量心血,使尽了浑身解数,然而治理效果却远远不够理想。原因何在?我们认为原因可能是多方面的,其中一个重要的原因就是我们多年来在分析中国上市公司治理问题时,简单地沿用了西方占据主导地位的上市公司治理理论)))/单委托)代理理论0。在早期的研究中,模仿西方的理论和经验研究为开启中国公司治理研究是极其有利的,但是随着研究的深入,要建立适合中国国情的公司治理体系,就必须根据本国特定的环境进行调整,这也是现代经济学分析的基本要求。从目前中国公司治理研究的情况来看,主要的研究集中于经验研究,在理论上并没有给予足够的重视和发展,在没有适合的理论支持下,这些经验研究显然缺乏连贯性和一致性。在最近两年,已经开始有学者开始重新审视传统西方委托)代理理论在中国上市公司治理中的运用,并提出新的调整。郑志刚提出投资者之间存在着利益冲突,这种冲突并没有受到代理理论的重视[17];冯根福则提出在股权相对集中或高度集中为主要特征的上市公司治理存在双重委托)代理关系,文章的分析结果表明,双重委托)代理理论比单委托)代理理论的解释力更强,更有利于实现降低股权结构集中公司的双重代理成本和全体股东利益的最大化[18]。因此,可以预见到经济学家们会根据现实发展的需要,不断调整传统委托)代理理论向实践靠拢,由单委托)代理理论向更为复杂的多重委托)代理理论发展。

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责任编辑、校对:李再扬

m ode.l

K ey words:Fa m ily fir m;Professi o nalm anagers;M arket fail u re;Cred it

Ownership Structure,Board of D irectors p Governance and Top M anage m ent

Fraud in L isted Co m panies)Em pirical Analysis Based on Chinese Cases

Z HOU H ao-w en1,L I J-i ji a n1,LI U T ing-ting2

(1.Schoo l o f Econo m ics and Finance,X i p an Ji a otong U niversity,X i p an710061,Ch i n a;

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Abstract:N u merous top manage ment frauds have attracted extensive attention in Ch inese listed co m pa-nies.Th is paper exa m ines the relation bet w een top manage men t fraud,o wnership structure and board of

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e mp ir ical st u dy w ith b i n ary Logistic R egression.W e fi n d that equ ity concen trati o n has a positi v e correlation w ith top manage men t fraud,that board scale,top m anage m ent salary,education background and i n ternal con-trol have sign ificant relation w ith fraud.The paper gives so m e theoretic exp lanation and proposes a tentati v e so-lution.

K ey words:L isted co mpan ies;Ownersh i p structure;Board of d irectors p governance;Top m anage m ent fraud

A L iterature Survey on Agent Theory and Corporate Governance

YAN B i n g

(School of E cono m ics and Fi n ance,X i p an Jiao tong Un i v ersity,X i p an710061,Ch i n a) Abstract:A gen t theory is t h e mai n anal y sis fra m e work for corporate gover nance and i m portant tool in de-sign ing corporate gover nance mechan is m.Trad iti o nal corporate governance researches focus on ways to release infor m ation inequality bet w een shareholders and managers.However,the reality sho w s that h i d den proxy be-t w een major and m inor shareholders exists.Th is article surveys the evoluti o n and rationale of corporate govern-ance i n agent theory and outlooks the future d irections of i.t

K ey words:Proxy;Cor porate governance;M ajor stockholder

Research on Co mpetition and Ownership i n NaturalM onopoly

Industries in Transitional E cono m y

Z HANG H ui

(Schoo l o fM anage m en,t Ji n an U niversity,Guangzhou260034,China) Abstract:Co mpetition and o wnersh i p refor m typ ically characterize the natu ralmonopoly i n dustries.H o w-ever,current theories and experiences have been targeted at devel o ped econo m ieswh ile no literature on th is as-pect for transitional econo m ies.Thus th is article focuses on the possi b ility to i n troduce co mpetition i n natural m onopol y industries and o wnersh i p refor m op tions for transitional econo m ies.W e find that the i n troduction of co mpetition is feasi b le consideri n gm anage m en t cos,t that the refor m process depends on themar ket degree and in iti a l refor m cond iti o ns of the country i n volved,that m ixed o wnersh i p is appropriate for such refor m.

K ey words:T ransitional econo m y;N atu ral monopoly;Socialwelfare;Ownersh ip

To ward t he Effect of Co mm erce C lusters)Analysis based on Infor m atics

W E I Jian-feng

(School of E cono m ics and Fi n ance,X i p an Jiao tong Un i v ersity,X i p an710061,Ch i n a) Abstract:Co mm erce cluster is prevalen t and i m portan t in d istribution sector.The cl u ster of s mall and m ed i u m co mm ercial fir m s produces cluster effect and consequent co mpetiti v eness.Th is article constructs a i n-for m ation trans m issi o n model and analyzes the infor m ation trans m ission relationsh i p s a mong trad i n g agents.W e

公司治理相关文献综述

《公司治理机制理论研究文献综述》-郑志刚 公司治理机制是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称,它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、职业关注等外部控制系统,同时包括激励合约设计、董事会、大股东治理、债务融资等内部控制系统。 研究意义 公司治理所要研究和解决的问题是如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。对公司治理问题的研究显然对于提高中国现代公司的治理效率,从而最终推进企业改革不仅具有重要的理论意义,同时还具有重要的现实意义。 一、外部控制系统 外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围,仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制总称,它包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等。 1.公司治理的法律和政治途径 ①公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。 ②此外,政治因素的考虑对一国法律的制定产生深刻的影响。由于对于大多数国家的法律而言,对雇员的保护与对投资者的保护负相关,因而,法律规定是谋求高投资者保护程度的企业家与谋求高雇员保护程度的雇员的政治妥协。 ③公司治理体系的不同更多的是意识形态的因素,而不是单纯由经济因素造成的。 2.产品和要素市场竞争

①产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下,改善整体经济效率十分强大的力量,同时,它在公司治理方面也发挥重要作用 ②产品和要素市场的监督力量对于新的和存在因量经济租或准租的活动而言十分微弱。 3.公司控制权市场 所谓的公司控制权市场是指建立在现代放熟的资本市场的有效运作基础之上,通过包括公司舞管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里的接管包括兼并、敌意和友好要约收购以及代理权竞争等。 接管实际发生的另一个必要条件是,接管者能够战胜目标公司经理人的“反接管”措施。 对接管的主要批评是,接管的收益来自享受的税收优惠、与原公司经理人、雇员终止合同,以及非效率的资本市场在价值评估中的错误 对以接管为代表的公司控制权市场的争论表明,公司控制权市场单独同样不是一个约束经理人的有效机制。 4.声誉市场与职业关注 市场交换的经济范式的一个隐含假设是,存在一个政府来定义产权,并执行合约。即使不存在第三方,声誉或品牌作为私人机制,同样可以向当事人提供履行合约的激励。职业关注所提供的隐性激励不仅适用于经理人,同时适用于董事。风险的规避与折旧成为市场约束激励的能力的限制。因此,对未来职业的关注可能既是有利的,同时,也可能是有害的,这要取决于企业与个人利益的协调程度。二、内部控制系统

市场竞争与公司治理关系研究综述

2012/04总第420期商业研究 COMMERCIAL RESEARCH 文章编号：1001－148X （2012）04－0030－07 市场竞争与公司治理关系研究综述 谢 梅1 ，李 强 2 （中国矿业大学1．管理学院；2．财务处，江苏徐州221116） 摘要：市场竞争被经济学家认为是一种重要的外部公司治理机制，它与其他各种治理机制之间存在着错综复杂的关系，并且对公司绩效和股东回报具有重要影响。本文从理论和实证研究两个方面对二者关系研究的文献进行了回顾，并在总结现有研究成果的基础上提出了进一步研究的方向。 关键词：市场竞争；公司治理；委托代理理论；公司控制权市场中图分类号：F270.3 文献标识码：A 收稿日期：2011－11－17 作者简介：谢梅（1981－），女，江苏淮安人，中国矿业大学管理学院教师，中国矿业大学管理学院博士研 究生，研究方向：公司治理、财务管理理论与方法；李强（1965－），男，内蒙赤峰人，中国矿业大学管理学院教授，博士生导师，研究方向：财务战略管理、高等学校财务管理与内部控制。 基金项目：中国矿业大学社会科学研究基金项目《产品市场竞争与最终所有权结构— ——基于股权分置改革背景的经验研究》 ，项目编号：0J091177。一、引言 从Berle 和Means 提出股东与管理层之间的所有权与控制权分离问题起，中外学者纷纷开始转向公司治理机制对解决股东与管理层之间代理问题的理论与实证研究。然而公司治理机制在现实中并没有起到预期的减少代理成本的作用，相反许多缺乏完善的公司治理机制的企业却可以经营良好，并在国际市场上显示出其强大的竞争力。如Toyota 和Honda 等日本企业，这些企业董事会成员的数量一般是同类美国或英国企业的至少三倍，但是董事会成员中独立董事所占的比例较低，日本资本市场也较少发生公司接管事件（Allen 和Gale ，2000［1］；Chou ，2008［2］）。 按照传统观点，由于日本企业缺乏董事会和公司控制权市场的监督，其公司治理机制并非十分完善。但是，就是在这种治理机制的作用下却可以发现现实中的日本企业在世界市场具有非常强的竞争力。这表明良好的公司治理机制未必是企业提高绩效不可或缺的条件，市场竞争同样也可以作为经营管理的监督机制。那么，市场竞争与公司治理之间究竟是什么关系，它们又会对公司绩效产生怎样的影响。目前学者对公司治理的定义还没有统一的观点，李维安和张维迎认为公司治理有广义和狭义之分，也有学者认为公司治理是企业内部机制和外部机制的总和（Denis 和McCon-nell ，2003［3］；白重恩等，2005［4］）。白重恩等（2005）［4］认为公司治理的内部机制主要包括董事会、高管薪酬、股权结构、财务信息披露和透明度等；外部机制包括公司控制权市场、市场竞争，以及法律基础和中小投资者权益保护等。借鉴白重恩等的观点，本文所指的公司治理是指除了市场竞争以外的其他内、外部治理机制。本文以此为基础，从理论和实证研究方面梳理和总结了市场竞争与其他各种公司治理机制之间关系的研究成果，并在总结现有文献的基础上对未来研究方向提出了展望。 二、关于市场竞争与公司治理关系的理论研究公司治理机制是解决Berle 和Means 提出的所有权与经营权分离所导致的股东与管理者之间利益冲突的第一类代理问题，以及La Porta 等（1999）［5］所提出的许多发展中国家存在的第二类代理问题（即大小股东之间利益冲突）的一系列

代理理论与公司治理

委托代理理论出现的时代背景： 进入20世纪70年代后期到80年代,西方国家出现了新一轮的经济衰退,产品市场严重过剩,各国公司的管理重点从先前的生产控制转向风险控制,公司规模大大缩小甚至倒闭,从而引发了西方各国对公司治理问代理理论题的热烈讨论。 1、传统委托-代理理论与公司治理研究。 Jensen（1976）等人发表《企业理论:管理行为、代理成本与所有权结构》构建建立委托代理理论分析公司治理的基本框架。代理关系定义为一种契约,在这种契约下,一个人或更多的人(即委托人)聘用另一人(即代理人)代表他们来履行某些服务,包括把若干决策权委托给代理人。当股东与经理人员都是效用最大化者时,就有充分的理由相信,经理人员不会总以股东的最大利益行动,为了解决这个问题,股东必须给予经理人员适当的激励,以及通过提高约束代理人越轨活动监督费用,可使得双方利益偏差有限。另外,在某些情形下,为确保经理人员不采取某种危及股东的行动,由经理人员支付一笔费用(保证金)确保股东可以得到补偿。代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间会存在某些偏差,这种偏差是一种剩余损失。Jensen给出了代理成本的内容：(1)委托人的监督支出; (2)代理人的保证支付; (3)剩余损失。 委托—代理问题以及代理成本的出现来源于委托人与代理人之间的信息不完备和不对称,而这种不完备的信息导致双方无法签订完全契约,同时信息不对称迫使委托人向代理人支付租金(或进行转移支付),这些使得双方无法实现最优契约,最终选择次优契约均衡点(甚至是无效率契约均衡)。 2、传统委托—代理理论中的公司治理机制 1.内部控制机制对代理成本的降低 无法直接观察和判断经理人的努力程度和真实水平,这时所导致的双方信息差距就严重影响了契约均衡点的形成,解决这一问题的思路:一是让经理人自发的传递信息,二是通过内部控制机制的监督,股东通过观察来获取经理人的信息。 激励：在现代公司中,解决经理人在事后偷懒、内部交易等道德风险的重要机制设计是,在事前与经理人签订一份建立在可观测变量上的激励合约。所谓激励合约是通过在投资者(或董事会)与经理人之间订立隐性或显性合约,来实现把对经理人努力的补偿(年薪、股权或期权等)建立在企业业绩等可证实的指标上,从而使经理人在一定程度上,按照投资者的利益行事的一种激励手段。 监督：利用公司董事会与外部董事来监督经营者。由于在分散股权结构下,股东仅作为出资人不可能经常参与公司的经营活动和对经理人进行监督,所以股东将自身的权利赋予一个公司常设机构———董事会来代理他们对经理的经营活动进行监督,从而降低股东与经理人之间的信息不对称。有两个原因导致了董事会不能尽职:首先,事实上在股东与经理人员之间存在的信息不对称问题同样存在于股东与董事之间,董事很少拥有太多的公司股份,董事能否为股东利益着想很难得到保证;其次,在股权分散的情况下,往往经理人员对董事会成员的选举具有极强的影响力,董事会很容易被经理人员操纵。 2.外部控制机制对代理成本的降低。 通过市场竞争传递信号,从而能够对经理人员的效率和信息进行甄别。这种解决思路与80年代末发展起来的竞争理论相关联。竞争激励理论指的是竞争能产生一种非合同式的“隐含激励”( implicit incentives),这种隐含激励来自于三个方面的动力: (1)信息比较动力。竞争可以让企业经理人员的能力和努力程度更加充分公开,从而做到更有效的监督与激励经理人员。(2)生存动力。充分的竞争导致企业在市场中生存或死亡,经理

公司治理理论综述

司治理理论综述(上) □狼想平发表于2006-1-10 13:52:00 公司治理理论综述 有关公司治理的研究很早就已存在，但是对其进行系统性的研究则始于20世纪80年代。综观国内外有关文献，可以发现人们对于公司治理的研究已经非常广泛，本文试图把它们纳入一个统一的分析框架。 一、公司治理的内涵与利益导向 1，公司治理的内涵 伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森（Fama and Jensen, 1983）进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施莱佛和维什尼（Shleifer and Vishny, 1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。 ·科克伦和沃提克（Cochran and Wartick,1988）认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。 2，利益导向 （一）股东治理模式与股东利益最大化 股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。其假设条件是：在典型的公司中股东得到“剩余回报（residual return）”并承受“剩余风险（residual risk），从而实现股东回报最大化就实现了社会财富最大化。但是在如何实现这一目标上存在着两种观点（布莱尔，1995）： 第一种观点：金融模式（finance model） 认为公司由股东所有并进而认为公司应按股东的利益来管理，试图促使经理人员对股东利益更负有责任（尤其是在伯利与米恩斯企业中）。金融模式的主张者相信，通过政策激励和采取最大化短期股票价格的行为是为股东利益服务的最佳形式，因为他们相信，今天的股票价

我国公司治理结构的现状与完善研究(精)

摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式

公司治理文献综述

公司治理文献综述 公司治理是指关于所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监 督和控制的一整套制度安排。从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的 科学。 （一）各界学者对公司治理的解释 张维迎（2000）认为公司治理有两层含义（广义公司治理和狭义公司治理），广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化；狭义的公司治理概念则是所有者对经营管理者的一种制衡与监督机制，狭义公司治理的特点是指由公司股东大会、董事会、监事会以及其它管理层所构成的公司内部治理机制。葛家澍（2001）认为公司治理就是要建立一种合理的组织架构和相关的法律、法规、准则与制度，正确处理好股东、董事和经理层之间的委托代理关系，使所有者既能有效地监督经营者，而又不干预公司的日常经营管理，同时使公司经营者（经理层）的个人利益同公司的利益紧密地联系起来，能主动维护股东利益，以公司利润最大化为目标。杨淑娥和金帆（2002）指出公司治理是规范和处理公司各种契约关系的制度安排。张先治和袁克利（2005）对公司治理的解释是：外部索取权人为了

保障他们在公司的索取权不受侵犯而以契约关系为基础对整个公司 进行的控制。张兆国、刘晓霞、邢道勇（2009）认为公司治理是解决各种代理问题的一系列制度安排的总称，包括法律制度、产品与要素市场、公司控制权市场等公司外部治理机制，以及董事会、高管薪酬、股权结构、债务融资、信息披露等公司内部治理机制。李维安、戴文涛（2013）认为从经济学的角度看，公司治理起源于所有权和经营权的分离，其实质是解决因所有权与控制权的分离而产生的代理问题。公司治理的目的是减少代理成本，实现企业价值的最大化。各界学者对公司治理都有着不同的理解但总体来说公司治理就是当公司的所 有权与经营权分开始研究如何从各个方面提升公司收益的方法。 （二）从会计与审计角度理解公司治理 张立民、李琰（2017）认为公司治理是解决企业所有权和控制权分离导致的各种问题的机制的总称。广义的公司治理是指通过内部或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，而狭义的公司治理是指股东大会董事会监事会和管理层所构成的公司内部治理，是所有者对经营者的一种监督与制衡机制，以求最大限度地保证企业的良性发展。刘爱东、万芳（2016）认为公司治理机制的改善是提高企业管理会计信息披露质量的制度基础公司治理能够提高企业 管理会计信息披露质量，其中主要是股权结构治理与监事会治理两种治理机制的影响明显，董事会治理及管理层治理虽在一定程度上具有正向影响但不显著。 （三）从投融资角度理解公司治理

公司治理与内部控制的开题报告

文档从互联网中收集，已重新修正排版，word格式支持编辑，如有帮助欢迎下载支持。 湖南工业大学 本科毕业设计（论文）开题报告 （2014届） 学院（部）：财经学院 专业：财务管理 学生姓名：彭瑶 班级： 103班学号： 指导教师姓名：谢刚职称：讲师 2013年 12 月 22日 3word格式支持编辑，如有帮助欢迎下载支持。

一、结合课题任务情况，查阅文献资料，撰写1500～2000字左右的文献综述（一）国外的研究现状 西方内部控制理论的演进，经历了五个阶段，其内容由简单到复杂、目标由单元到多元、对象由局部到整体的演进。而随着人们对公司治理与内部控制的关系的不断认识，基于公司治理对内部控制的研究也不断兴起和深入，目前仍处于不断发展和完善的过程中。 国外有关公司治理下对内部控制的研究，主要是以卡德伯利报告、哈姆佩尔报告和特恩布尔报告，以及COSO的内部控制框架和OECD《公司治理原则》为代表。其中，前三者被称为英国公司治理和内部控制研究历史上的三大里程碑。 卡德伯利报告（1992）从财务角度研究公司治理，将内部控制置于公司治理的框架内，明确要求公司建立审计委员会、实行独立董事制度，并以内部控制、财务报告质量以及公司治理之间的相互关系为前提，明确要求公司改善内部控制机制，建议董事会应就公司内部控制的有效性发表声明，外部审计师和审计委员会应对董事会发表的声明进行复核。 特恩布尔报告（1999）作为公司治理委员会综合准则指南指出，董事会应对公司内部控制的有效性负责，制定正确的内部控制制度并寻求日常的保证，使内部控制系统能有效发挥作用，还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。其中特别指出，董事会应在谨慎、仔细了解相关信息的基础上形成对内部控制是否有效的正确判断。 DECD《公司治理原则》（2004）规定：公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，对公司和股东的责任和忠诚。同时，要求董事会确保公司会计和财务报告制度的完整性，其中包括独立审计师的完整性，确保公司具备恰当的控制制度，特别是风险管理制度，财务和营运控制制度等，确保公司的行为不违反法律和相关的准则等。 （二）国内的研究现状 在我国，改革开放之前，有关内部控制的理论研究几乎处于空白状态，我国政府是从20世纪90年代起开始加大企业内部控制的推动力度的。我国在内部控制规范的建设过程中，内部控制的研究取得了许多重大理论突破，特别是基于公司治理的内部控制研究也呈现出勃勃生机并不断发展。 吴水澎（2000）指出，公司治理结构是内部控制的环境因素；阎达五（2001）也指出，内部控制框架与公司治理机制是内部控制管理监控系统与制度环境的关系；李连华（2005）认为，公司治理与内部控制之间是一种互动关系。 阎达五、杨有红(2001)则将内部控制框架与公司治理机制结合起来，认为内部控制外延的拓宽正是由公司治理机制变化所致。因此他们建议采取双管齐下和分两步走的战略建立内部控制框架，认为首先要在组织机构设置和人员配备方面做到董事长和总经理分设、董事会和总经理班子分设，避免人员重叠；特别强调董事会在公司治理的核心地位，认为董事会应该对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。

公司治理理论综述

公司治理理论综述 公司治理理论综述有关公司治理的研究很早就已存在，但是对其进行系统性的研究则始于20世纪80年代。综观国内外有关文献，可以发现人们对于公司治理的研究已经非常广泛，本文试图把它们纳入一个统一的分析框架。 一、公司治理的内涵与利益导向1，公司治理的内涵伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森（Fama and Jensen, 1983）进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施莱佛和维什尼（Shleifer and Vishny, 1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。?科克伦和沃提克（Cochran and Wartick,1988）认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。2，利益导向（一）股东治理模式与股东利益最大化股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。其假设条件是：在典型的公司中股东得到“剩余回报（residual return）”并承受“剩余风险（residual risk），从而实现股东回报最大化就实现了社会财富最大化。但是在如何实现这一目标上存在着两种观点（布莱尔，1995）：第一种观点：金融模式（finance model）认为公司由股东所有并进而认为公司应按股东的利益来管理，试图促使经理人员对股东利益更负有责任（尤其是在伯利与米恩斯企业中）。金融模式的主张者相信，通过政策激励和采取最大化短期股票价格的行为是为股东利益服务的最佳形式，因为他们相信，今天的股票价格是反映公司未来利润和增长的最佳市场评估。其理论基础是“有效市场理论”。因此，他们主张为公司控制提供一个不受限制的市场，并主张增大股东的权利。第二种观点：市场短视市场短视派认为金融市场的压力使公司经理只关注短期利益，这样会对公司的长期管理产生一种经营决策上的偏导，从而降低公司长期资产的价值。罗伯特?哈耶斯和威廉姆?爱伯纳思（Robert Hayes and William Abernathy,1980）指出美国公司正在遭受“竞争性短视”（Competitive myopia）的损害，包括驱使经理过于沉重地倾注在以短期资本测量作为经理业绩评估准则的投资回报上。当金融模式主张者希望增加股东对公司的监督和影响时，市场短视派则希望公司治理可以在股东压力下，特别是在短期股票价格业绩中保护经理，或替代性地通过阻止交易和鼓励长期持有股票来试图实现股东的利益。但两者都认为股东的利益最大化可导致整个社会的利益最大化。(二)，利益相关者治理与社会财富最大化利益相关者治理模式认为应把社会财富最大化作为公司治理的目标。布莱尔（1995）认为，在大多数现代公司中，股东只承担有限的责任，股东的风险可以通过投资

独立董事与公司治理【文献综述】

毕业论文文献综述 法学 独立董事与公司治理 独立董事制度起源于美国，作为一项在“一元制”公司治理结构中发展起来的制度，经过长期的实践证明其具有强大的生命力，发展迅速，大大促进上市公司的发展，有效控制一股独大的局面，一定程度上保护了中小股东的利益，当然一项制度本来就是复杂的，其的发展历程不乏存在问题，从而带来很多的争议，激起了大家对其发展的关注，促进独立董事制度的理论发展以及实践发展，迎合经济发展的步伐。 （一）国外研究现状 独立董事制度的功效到底有多大，历来众说风云，越来越多的文献都重点讨论了公司治理、公司绩效之间的关系问题，主要形成两派对立观点：一是“乐天派”的肯定说，该派对于独立董事制度在完善公司治理方面起到积极作用持肯定态度。该主张来自美国的商界、专业界、学术界以及法院人士。侯赛因（Hossain）、普列沃斯特（Prevost）和劳(Rao)三位学着对独立董事制度与公司业绩的关系进行深入探究，结论就是独立董事有助于提高公司的经营业绩；陈（Chen）和杰基（Jaggi）在2000年对非执行董事在公司信息披露中的作用问题进行了研究，结果就是独立董事比例高的公司在信息披露方面比较全面；OECD认为独立董事能对董事会的决策做出重大贡献。二是怀疑派的否定说，迈尔斯.麦思（Myles Mace）教授很早就提出这个观点，相继地在美国也有不少的学着就独立董事的比例与公司业绩的相关性进行了大量的实证研究，结果表明独立董事在现实中产生的作用并不大，贝辛格（Baysinger）和巴特勒（Butler）指出努力提高独立董事比例的公司并没有改善运作；拜德（Byrd）、赫哲曼（Hichman）、罗森斯坦（Rosenstein）和沃特（Wyatt）的研究也表明独立董事对改善公司治理效率和公司业绩的作用也是有限的。 综上所述，可见海外对独立董事制度评价不宜，两派各持一词，当然独立董事制度仍处在不断发展和完善阶段，现阶段只是出于某个层次的探索凡是都有两面，没有绝对的好与坏。当然总的来说独立董事制度是在不断地发展中，“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中说到独立董事比例美国为62%，英国为34%，法国为29%，比例是在不断增长，制度是在不断规范当中，独立董事制度正在不断地完善当中。独立董事的比例成为判断董事会是否独立，是否起到有效监督作用的一个标准。 （二）国内研究现状 相比较独立董事制度较成熟的美国来说，中国的独立董事制度尚处于起步阶段，当然我国对于

公司治理理论概述

公司治理理论概述 【摘要】《现代公司于私有财产》发表之后，所有权与控制权分离的问题就一直困扰着实业界和经济学界，此后公司治理成为一个重要的研究方向。80年代以来，作为国企改革和发展的重点中国的国有企业集团取得了令世人瞩目的成绩，但目前仍有许多多年困扰我国国有企业集团进一步发展的问题。本文在对西方主要的公司治理理论综合阐述的基础上，结合国有企业的性质特点，提出在发展国有企业治理理论中，应着重对国有资本产权主体治理、国有企业法人治理以及国有企业的劳动力产权主体获取企业所有权的制度安排三个方面进行综合研究。本文在对相关企业治理理论综合阐述的。 【关键词】公司治理；国有企业；委托代理 改革开放以来，政府对国有企业的干预逐渐减少，市场调节机制逐渐加强，经济体制同时受到来自于计划和市场两方面的影响，这种由计划经济向市场经济过渡的阶段，我们称之为转型时期。为了更好的服务于改革，我国学者在借鉴国外理论的基础上，结合我国实际也进行了理论与实践上的摸索。因此，对国外主流理论观点进行综述性研究具有重要的理论意义与实际价值。 1.公司治理理论 1.1产权理论 产权理论主要是研究产权的界定和交易的经济理论，它的渊源可追溯到19纪世纪末20世纪初旧制度经济学派的出现。到本世纪的50年代，形成了以加尔布雷思和科斯为代表的两个理论体系迥异的产权经济学理论。后来由威廉姆森、德姆塞茨和布坎南、舒尔茨等给与丰富和发展。现代产权经济学家把产权定义为：“对个人财产行为权利的法律界定”。它包含三点含义：（1）产权是一种排它性权利，并且是可以进行平等交易的；（2）产权是由物的存在及关于它们的使用所引起的人们之间的相互认可的行为关系的基本准则；（3）产权是由一组权利组成的，包括所有权、使用权、收益权和转让权等。对于一个完整的产权主体来说，必须拥有这一组权利。而对这一组权利的不同界定又会导致不同形式的产权安排。 产权理论的主要观点有：（1）经济学的核心问题不是商品买卖，而是权利买卖。人们购买商品是要享有支配和享受它的权利。（2）资源配置的外部效应是由于人们交往关系中所产生的权利和义务不对称，或权利无法严格界定而产生的。市场运行的失败是由产权界定不明所导致的。（3）产权制度是经济运行的根本基础，有什么样的产权制度，就会有什么样的组织、技术和效率。（4）严格定义或界定的私有产权并不排斥合作生产，反而更有利于合作和组织。一种私有产权制度会产生出非常复杂，合作效率极高的组织。但这种复杂的组织是以私人产权的自由交易形成的。所以明确界定私人产权是为有效地寻找最优体制奠定制度基础。而自由的交易对寻找有效率体制的作用比分配商品的作用重要得多。（5）在私有产权可以自由交易的制度下，中央计划也是可行的，只要计划是有效的，就

什么是公司治理

【文献号】4-377 【原文出处】上海经济研究 【原刊期号】199605 【原刊页号】36-39 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】费方域 【复印期号】199607 【标题】什么是公司治理？ 【正文】 （上海财经大学现代经济研究所所长＊费方域） 在中国，随着现代企业制度的推开和公司制改造的深化，公司治理这个过去几乎闻所未闻的概念，现在似 乎已广为人知。但是，究竟什么是公司治理的确切涵义？它在本质上是个什么东西？ 它的基本功能是什么？它 的主要形式有哪些？对于这些问题，人们却很少谈及，因为体验时间毕竟太短。本文的目的，是想把国内外文 献中有关什么是公司治理的论点作一综述，同时提出自己的评论性意见，以使感兴趣的人们能从中得到一些启 发。 一、公司治理的各种定义 公司治理有着许多从不同角度给出的定义，归纳起来，可以分成这样几类：

1.根据公司治理具体形式的定义。 在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》的“公司治理”条目中，接管市场被看作是过去25年里英美公司治 理的有效的、简单的和一般的方法。它的本质使经营者忠于职责。因为没有接管市场的压力，经营者就会玩忽 职守，侵蚀股东权益。而且，在其他对公司治理可能产生的影响不起作用的环境下，比如说，在董事会、经理 市场、产品市场、资本市场、贷款人约束不起作用的情况下，接管却仍能发挥作用。 但是，由于决策失误和成 本高昂，近年来它的影响已经下降，人们重新对董事会发生兴趣。把它作为监督经营者，协调股东与经营者关 系的精致工具。另一方面，机构投资者被视为改善公司治理的重要力量，尽管它们本身存在自己的代理问题。 这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对它的主要形式作了描述。 这类定义还有下得更窄的，比如，不少的人认为，公司治理就是股东大会、董事会和以经理组成的一个结 构。或者，认为公司治理就等同于董事会，董事会就是专司公司治理的组织形式。 2.根据公司治理制度功能的定义。 英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治 理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织按排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划 的一切东西。…公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而

4 文献综述范文：公司治理理论研究综述

公司治理理论研究综述 姚伟黄卓郭磊 内容提要：1997年亚洲金融危机的影响还未完全消除，美国股市又相继爆出了安然、世通等一系列丑闻，公司治理问题一直在其中扮演着重要的角色。我国政府将建立有效的公司治理结构视为“现代企业制度”建设的核心内容，而加入WTO的承诺使得全面系统地处理这一问题显得更加紧迫。本文试图在契约（激励）理论发展的大背景下对公司治理的最新进展作一回顾和评述，以期为所有关注公司治理理论和实践的人士提供一些新的视角和研究参考。 关键词：公司治理证券设计利益相关者团体 前言 正如Harris－Raviv(1991)所说：“公司财务中最古老和最重要的问题之一是：什么因素决定了企业的融资能力和方式以及投资资金的运作决策?”这个问题也被称为“资本结构”(Capital Structure)。沿着Modiglianli－Miller(1958)的开创性思路，传统的公司财务理论关注的主要问题是：在证券（主要是各种股票和债券）的类型给定的条件下，企业是如何决定其证券资本的发行总量的。 然而，近二十年来的实证工作已为公司的资本结构和治理模式刻画出清晰的图象，越来越多的证据已经表明：“公司派”（corporate pie）的大小不受其分配方法影响的固有假设必须得到放松。投资者向企业投资的目的就是为了分享企业的投资回报。因此，公司金融的一个深层问题就是：如何进行有效的机制（契约）设计使投资方（Suppliers of Finance）确信其能够从投资中获得相应的收益（Shleifer －Vishny,1997）; 反言之，通过这一机制，筹资方能够对其偿付能力做出“置信承诺”，以吸引外部投资。这一专题被称为公司治理（Corporate Governance）。 实际上，对相关问题的关注可以一直追溯到Adam Smith(1776), 而Berle－Means(1932)在其《现代公司与私有财产》（The Modern Corporation and Private Property）中则第一次明确提出了“所有权与控制权的分离”（the Separation of Ownership and Control）的观点。股东与经理人之间的这种委托代理关系使大多数的经济学家和法学家相信：公司治理应该更关注于保护股东的利益。然而，近二十年来的一系列相关的政治经济事件（尤其是几次大的金融危机和诸多的公司财务丑闻）已经让越来越多的人意识到这种观点的狭隘和短视。在更广阔的视角下，人们从实证和规范的角度提出了五个问题： (1)公司治理是否存在一个统一的理论框架？ (2)如何理解证券的多样性（或称为证券设计）？ (3) 以股东利益为终极目标的观念应如何修正？ (4)公司治理问题是如何影响宏观经济活动和政策的？ (5)是否存在一种最优的公司治理机制？ 本文将分五个部分对以上领域的成果进行综述和评析。首先我们将分析和比较可保证

商业银行公司治理文献综述

144155 银行管理论文 商业银行公司治理文献综述 很久以来公司治理问题一直受到人们的广泛关注。20世纪90年代中期以来，随着商业银行的发展其特殊性越来越显著，尤其是1997年的东南亚金融危机使人们更深刻认识到商业银行的特殊性及公司治理的重要性。1999年9月巴塞尔委员会发布的《加强银行机构的公司治理》使得商业银行公司治理问题成为全球关注的焦点。 一、一般公司治理理论简述 目前具有代表性的公司治理理论主要有两种。一是委托代理理论。自Berle and Means于1932年提出“所有权与控制权分离”的观点后，公司治理问题一直被界定为所有权与控制权分离情况下的“代理人”问题（Fama and Jesen，1983），由于20世纪70－80年代公司治理研究主要集中于以分散的所有权结构为特征的美国公司，故80年

代以前的公司治理理论主要是以委托代理理论为代表，公司治理的目标是保护股东的利益，确保股东的投资能得到回报。二是利益相关者理论。自20世纪90年代起，公司治理研究逐步扩展到以日本和德国为代表的国家，在这些国家的公司中所有权结构较为集中，公司治理的主要问题已不再是单纯的所有者与管理者之间的代理问题，该理论认为公司治理研究的是包括股东、债权人、雇员、消费者、供销商以及所在社区在内的利益相关者之间的关系和规定他们之间关系的制度安排，因此公司在追求股东利益最大化的同时应关注和考虑利益相关者的利益不受损害。 二、商业银行的特殊性及其特殊的治理问题 最初，人们假设银行中所有者与管理者的行为与代理理论中的一般企业是一样的，但是商业银行作为一个金融中介机构具有与普通股份制公司不同的性质，这些特殊的性质决定了商业银行公司治理问题和治理机制也不同于普通的公司。Macey and O’Hara（2003）主要从银行特殊的高负债经营的资本结构出发进行研究，他们认为由于银行的自有资金仅占到10％以下的比例，使得银行的所有者具

国内外公司治理评价体系的综述

国内外公司治理评价体系的综述 （作者：__________ 单位： ____________ 邮编：_____________ ） 摘要：公司治理评价对于衡量公司治理水平具有重 要意义，国内外的相关理论和实践领域有众多评价体系。在阐述研究上市公司治理评价体系现实意义的基础上，对国内外主要的上市公司治理评价体系进行回顾和综述。帛 关键词：公司治理；评价体系；综述帛 1研究公司治理评价体系的意义帛 大量对公司治理的实证研究和案例均表明，良好的公司治 理机制是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础， 对经济和金融的稳定与发展十分重要。因此，对公司治理 评价体系进行研究具有重要意义。帛 2国外公司治理评价体系的综述帛 公司治理评价萌芽于1950年杰克逊马丁德尔提出的董事 会业绩分析。美国机构投资者协会在1952年设计了第一个正式评价董事

会的程序，随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果。1976 年9 月，英国学者米勒在美国管理协会《管理评论》上发表了“ Are Directors BoardWorthy?-A Report Card for Board Members”，从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、特殊服务能力十一个方面对董事人员素质进行评价；1990年12月，美国学者托马斯在《欧洲管理》发表了“ Developing Directors ”一文，对董事应具备的技能和素质作了研究，认为董事应具备的个人素质按重要性排序是：战略意识、客观性、责任感、客户思想、自律能力、团队精神、创造力、预见性、任职经验。20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展。1997 年，美国标准普尔公司构造了一套公司治理评级指标，主要涉及公司所有权结构和影响、金融相关者关系、财务透明性和信息披露、董事会结构和运作等方面，并对世界1500 家超大型企业的公司治理状况进行了评级。1998年，美国《商业周刊》推出了1997 年全美25 家最佳董事会和25 家最差董事会的排名。1999 年，戴米诺公司在欧洲对上市公司的治理进行了评价，评价的主要内容包括股东的权利和义务、接管防御的范围、董事会的结构与功能、公司治理的信息披露等。2000年，里昂证券（亚洲）总部对25 个新兴市场国家的495 家公司进行了公司治理评价，评价指标包括公司透明度、对小股东的保护、核心业务、债务控制、对股东的现金回报等。国际上这些咨询公司推出的公司治理评价体系在主要方面都是类似的，只是侧重点有所不同。公司治理评价体系一般由两部分组成：国家分析和公司评分。国家分析主要评估一个公司所处的外部环境，如法律规则、法律实施、监管和信息结构等，侧重于关注宏观层次上的外部力量如何影响一个公司治理的质量，侧重于外部治理机制。公司评分则主要分析公司管理层、董事会、股东及相关人互动的有效性，主要集中于内部治理结构和运作，集中于公司遵守法律和规则的最低要求的程度，侧重于内部治理机制。具体来说，公司治理评分主要集中在以下四个方面：一是所有权结构和影响，二是股东大会的运作情况，三是财务透明性与信息披露，四是董事会结构与运作（包括董事会结构和组成、董事会职能和有效性、外部董事的职能和独立性、董事和高层管理人员的薪酬评价和任免政策等）。帛 国外治理评价体系的优点在于：第一，根据《OECD公司治理准则》以及其他国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则 制定评价指标体系，坚持了较严格的标准。第二，考虑了与公司治理关系最为密切的外部环境的几个方面如法律、监管、信息、市场等因素的影响。第三，综合考虑了公司治理的各个方面的水平，比如所有权结构、股东关系、信息披露和董事会结构，避免了单一因素导致的片面性，使得评价的结果较

公司治理中的委托代理问题

目录 一、绪论 (1) 二、委托代理理论概述 (1) 1、建立基础 (1) 2、主要内容 (1) 3、主要观点 (2) 三、委托代理问题及其所产生的原因 (2) 1、委托人与代理人之间的利益冲突 (2) 2、委托人与代理人之间的信息不对称 (3) 3、委托人与代理人之间的责任不对称 (3) 四、解决途径 (3) 1、完善公司对于代理人的约束激励机制——股票期权激励制度 (4) 2、完善经理人市场 (5) 3、完善独立董事制度 (5) 五、总结 (6)

一、绪论 随着经济的全球化发展和现代企业制度的进一步建立，企业的规模不断扩大，股东日益增多，公司制企业以其可以自由转化的企业股权，只需要承担有限责任，独立法人，多元化、分散化的投资主体等优势逐渐成为主要的企业组织。和传统的单个业主制企业相比，公司制企业投资主体更多，成分更复杂，经营管理和决策难度更大，企业所有者已不能亲自管理自己决策，而必须逐步脱离企业的经营管理工作，开始雇佣具有丰富的经营管理经验以及专业的管理才能的人员来对公司进行管理，从而形成了所有权与经营权相分离的企业制度。委托代理问题便是由于所有权与经营权相分离所导致的问题之一。 二、委托代理理论概述 1、建立基础 委托代理理论是建立在非对称信息博弈论的基础上的。非对称信息指的是某些参与人拥有但另一些参与人不拥有的信息。信息的非对称性可从以下两个角度进行划分:一是非对称发生的时间，二是非对称信息的内容。从非对称发生的时间看，非对称性可能发生在当事人签约之前，也可能发生在签约之后，分别称为事前非对称和事后非对称。研究事前非对称信息博弈的模型称为逆向选择模型，研究事后非对称信息的模型称为道德风险模型。从非对称信息的内容看，非对称信息可能是指某些参与人的行为，研究此类问题的，我们称为隐藏行为模型;也可能是指某些参与人隐藏的信息，研究此类问题的模型我们称之为隐藏信息模型。 2、主要内容 委托代理理论是制度经济学契约理论的主要内容之一，主要研究的委托代理关系是指一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。授权者就是委托人，被授权者就是代理人。 委托代理关系起源于“专业化”的存在。当存在“专业化”时就可能出现一

国内外公司治理评价体系的综述

国内外公司治理评价体系的综述 （作者:___________单位: ___________邮编: ___________） 摘要：公司治理评价对于衡量公司治理水平具有重要意义，国内外的相关理论和实践领域有众多评价体系。在阐述研究上市公司治理评价体系现实意义的基础上，对国内外主要的上市公司治理评价体系进行回顾和综述。 关键词：公司治理；评价体系；综述 1 研究公司治理评价体系的意义 大量对公司治理的实证研究和案例均表明，良好的公司治理机制是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础， 对经济和金融的稳定与发展十分重要。因此，对公司治理评价体系进行研究具有重要意义。 2 国外公司治理评价体系的综述 公司治理评价萌芽于1950年杰克逊马丁德尔提出的董事

会业绩分析。美国机构投资者协会在1952年设计了第一个正式评价董事会的程序，随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果。1976年9月，英国学者米勒在美国管理协会《管理评论》上发表了“Are Directors BoardWorthy?-A Report Card for Board Members”，从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、特殊服务能力十一个方面对董事人员素质进行评价；1990年12月，美国学者托马斯在《欧洲管理》发表了“Developing Directors”一文，对董事应具备的技能和素质作了研究，认为董事应具备的个人素质按重要性排序是：战略意识、客观性、责任感、客户思想、自律能力、团队精神、创造力、预见性、任职经验。20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展。1997年，美国标准普尔公司构造了一套公司治理评级指标，主要涉及公司所有权结构和影响、金融相关者关系、财务透明性和信息披露、董事会结构和运作等方面，并对世界1500家超大型企业的公司治理状况进行了评级。1998年，美国《商业周刊》推出了1997年全美25家最佳董事会和25家最差董事会的排名。1999年，戴米诺公司在欧洲对上市公司的治理进行了评价，评价的主要内容包括股东的权利和义务、接管防御的范围、董事会的结构与功能、公司治理的信息披露等。2000年，里昂证券（亚洲）总部对25个新兴市场国家的495家公司进行了公司治理评价，评价指标包括公司透明度、对小股东的保护、核心业务、债务控制、对股东的现金回报等。国际上这