香港公司如何收购内地公司

香港公司如何收购内地公司

对于香港公司注册成立的公司和并购国内公司的事情，如下介绍。

一、香港公司注册有哪些基本要求：

1、提供全新香港公司名—查名。

2、提供股东身份证或护照复印件（一个或一个以上年满18岁任何国籍都可以；如是以公司做为股东，提供此公司的营业执照。）

3、香港公司注册资本（不用验资，如注册香港公司资金超过1万元以外按政府收取0.1%厘印税即国内印花税）例如：10万元付100元厘印税100万元付1000元厘印税。

4、股东的股份分配方案。

5、国内的联系地址及电话。

二、香港公司注册之后，香港公司通过购买境内公司股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

外国投资者并购境内企业是指外国投资者购买境内非外商投资企业（简称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（简称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（简称“资产并购”）。

外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。

外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。

外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

三、外国投资者并购境内企业方式及适用范围

1、股权并购

（1）外国投资者购买境内公司股东的股权；

（2）外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业。

2、资产并购：

（1）外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；

（2）外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

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在香港上市的大陆公司名单

香港上市的大陆有关公司可以分为两大类：注册在中国的H股公司和注册在海外的主营业务绝大多数在中国的红筹股公司。而且因为香港证券市场分为主板市场和创业板市场，所以有关上市公司又可细分为在主板上市还是在创业板上市。 截止到2007年6月30日的最新名单如下： 1、H股公司（主板）： 中国建设银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 中国石油天然气股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司 交通银行股份有限公司 中国石油化工股份有限公司 中国平安保险(集团)股份有限公司 中国神华能源股份有限公司 中信银行股份有限公司 中国电信股份有限公司 招商银行股份有限公司 中国交通建设股份有限公司 中国铝业股份有限公司 中国中煤能源股份有限公司 中国远洋控股股份有限公司 华能国际电力股份有限公司 中国国际航空股份有限公司 广州富力地产股份有限公司 安徽海螺水泥股份有限公司 中海发展股份有限公司 兖州煤业股份有限公司 中国人民财产保险股份有限公司 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 大唐国际发电股份有限公司 紫金矿业集团股份有限公司 江西铜业股份有限公司 北京首都国际机场股份有限公司 鞍钢股份有限公司 中海集装箱运输股份有限公司 中国建材股份有限公司 青岛啤酒股份有限公司 中海油田服务股份有限公司 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 中国石化上海石油化工股份有限公司 东风汽车集团股份有限公司 马鞍山钢铁股份有限公司 上海电气集团股份有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司

广深铁路股份有限公司 哈尔滨动力设备股份有限公司 中海石油化学股份有限公司 东方电机股份有限公司 魏桥纺织股份有限公司 比亚迪股份有限公司 中国外运股份有限公司 湖南有色金属股份有限公司 潍柴动力股份有限公司 广州广船国际股份有限公司 中国南方航空股份有限公司 株洲南车时代电气股份有限公司 大连港股份有限公司 中兴通讯股份有限公司 中国东方航空股份有限公司 华电国际电力股份有限公司 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司中国石化仪征化纤股份有限公司 长城汽车股份有限公司 复地(集团)股份有限公司 首创置业股份有限公司 深圳高速公路股份有限公司 宝业集团股份有限公司 中国民航信息网络股份有限公司 北京北辰实业股份有限公司 中国航空科技工业股份有限公司 招金矿业股份有限公司 安徽皖通高速公路股份有限公司 厦门国际港务股份有限公司 庆铃汽车股份有限公司 四川新华文轩连锁股份有限公司 上海集优机械股份有限公司 联华超市股份有限公司 四川成渝高速公路股份有限公司 重庆钢铁股份有限公司 山东墨龙石油机械股份有限公司 天津创业环保股份有限公司 浙江玻璃股份有限公司 海南美兰国际机场股份有限公司 灵宝黄金股份有限公司 广州药业股份有限公司 第一拖拉机股份有限公司 长城科技股份有限公司

香港公司合并与收购守则

香港合并与收购守则 发文单位：香港立法局 发布日期：1986-6-1 执行日期：1986-6-1 定义 1．取得投票权：取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。 2．一致行动：一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”（定义如下）的人。 除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动—— （1）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司： （2）一间公司与其任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司）； （3）一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划； （4）一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人： （5）一名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人； （6）一间公司的董事（连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控制的公司），而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约； （7）合伙人；及 （8）任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托控制的公司。 “一致行动”一词定义的注释： （1）第（1）及8类 如果某人拥有或控制属于第（1）类的公司20％或以上的投票权，除非相反证明成立，否则该人及一个或以上属于第（8）类的其他人，将推定为与第（1）类中一个或以上的人采取一

XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告

●释义 第一章总论 第二章收购项目的意义和必要性分析第三章收购项目操作方案及内容 第四章财务效益分析 第五章项目风险及对策分析 第六章三分开的实施情况

释义 除非另有说明，以下简称表示的含义如下： 路桥建设、股份公司、公司指路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团指中国路桥（集团）总公司 路桥香港指中国路桥集团（香港）有限公司 中基建设指中基建设投资有限公司 财务顾问、海问咨询指北京海问投资咨询有限责任公司 外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部本次关联交易、本次交易、指路桥集团国际建设股份有限公司收购本次股权收购中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基 建设投资有限公司25.6%股权的行为 资产评估基准日 2000年12月31日 审计基准日 2000年12月31日 元指人民币元

第一章总论 一、项目法人 路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.） 法定代表人：马国栋 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号 经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。 二、项目概述 路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。 募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表：

香港与内地上市公司要约收购的法律比较.

香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法，强调自律管理，通过自律性规则《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥，是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除 香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法，强调自律管理，通过自律性规则——《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥，是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除此之外，香港立法局颁布的《内幕交易条例》、《投资者保护条例》也涉及到了一些上市公司收购问题，但仅仅是些零星的规定。 我国内地证券市场发展的起步较晚，与之相关的立法也比较滞后。目前对上市公司收购行为进行规范的主要是《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)中的第四章，该章规定了上市公司收购的法律制度。本文主要就《香港公司收购与合并守则》和《证券法》中有关上市公司要约收购的有关法律规定进行比较，以期尽快完善《证券法》。 一、上市公司收购的基本原则 1、公平待遇原则 目标公司股东公平待遇是上市公司收购的根本性原则，其它原则都是在此原则基础上的阐释和具体化。《守则》的第一条就规定了此原则，该原则贯穿于整个《守则》的始终。《证券法》在上市公司收购一章中并未对此原则做出明确规定。虽然从具体条文中可以体会出该原则的要求，例如第83条、84条、85条规定的收购要约必须向要约人以外的所有股东公开。第88条规定的要约有效期内不能以要约以外的任何条件和形式买卖目标公司的股票，但是作为上市公司收购的一项基本原则，立法中应予明确，以明确规范上市公司收购行为所应遵循的基本指导原则。 2、强制收购原则 强制收购原则是对股东平等待遇原则的救济，强制收购是指当一持股者持股比例达到法定数额时，便产生向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律义务的一项法律制度。强制收购原则的目的同样也是为了保护目标公司小股东的利益，保障股东获得公平待遇。《证券法》也吸收了《守则》中对股东公平原则救济的方法，确立了上市公司强制要约收购制度。《证券法》第81条规定了强制要约收购的持股界限为30%，但是在这里《证券法》并没有将股东的投票权和股份进行区分，而笼统的规定为上市公司的股份。对于收购的价格，《证券法》抛弃了《股票发行与交易管理暂行条例》中类似于《守则》规定的收购价

拟在香港联交所上市的国内及国外企业的名单

拟在香港联交所上市的国内及国外企业的名单 公司名稱行業 三一重工股份有限公司機械裝備及器材 國元証券(香港)有限公司證券 烏鎮旅遊股份有限公司旅遊 Jayden Resources 貴金屬 泰康人壽保險股份有限公司保險 陽光保險集團股份有限公司保險 內蒙古伊泰煤炭股份有限公司煤炭 天津市物資集團倉儲物流 香港航空有限公司航空服務 銀河資源公司採礦 中國環保環保 寧夏銀行銀行 中國鐵路物資股份有限公司綜合企業 Lukoil 石油及天然氣Goldrich Mining 貴金屬 LontohCoal 煤炭 綠龍煤氣石油及天然氣EuroSibEnergo 電力供應 依生藥業藥品 陽光100置業集團地產—內地 巴西石油石油天然氣設備及服務中國中信集團公司綜合企業

中糧置業地產 中漁集團有限公司農畜漁產品 廣東發展銀行銀行 中國壽光農畜漁產品 中國第一汽車集團公司汽車及零部件 廣州農村商業銀行銀行 新華人壽保險 南方基金投資及資產管理 徐工集團工程機械股份有限公司機械裝備及器材 恒勝控股有限公司其他紡織或皮革 大新華航空航空服務 廣州港股份有限公司航運及港務 實惠家居有限公司辦公室及家居用品Sun Holdings Greater China Ltd. 超市/百貨/商城 天福茗茶飲品(非酒精類) 中國新世紀造船造船及其他 科諾威德軟體及資訊科技顧問巴羅克服飾專營 雨潤地華地產 樂扣樂扣辦公室及家居用品華電新能源發展有限公司新能源 中南創發控股原材料 擎天科技資訊科技器材Tavan Tolgoi 煤炭

中國光大銀行股份有限公司銀行 小南國集團餐飲 太平洋制罐金屬—有色Ferragamo 服飾專營 信義玻璃控股太陽能玻璃業務新能源材料 複星醫藥藥品 北京同仁堂國藥有限公司藥品 金錢豹集團餐飲 嗒嘀嗒服飾專營 利苑飲食集團餐飲 Piquadro 其他紡織或皮革長甲地產控股有限公司地產—內地 博威科技(深圳)有限公司電訊及網路器材陽光油砂採礦 皮切諾辦公室及家居用品正大集團鞋類 天安(00028.HK)之水泥業務建築材料 中信證券股份有限公司證券 嘉德商用產業超市/百貨/商城FMG（Fortescue Metals Group Ltd）採礦 鑫橋聯合融資租賃其他金融 周大福鐘錶珠寶Majestic GoldCorporation 貴金屬 長春長生醫藥藥品

香港借壳上市流程

香港借壳上市流程 二○一○年十月

境内企业在香港买壳上市 企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)； 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 （1)关于境内企业资产出境限制 商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。 特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购

国内企业香港上市流程

国内企业香港上市流程 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998

在香港上市的模式 H股模式红筹模式境外非国有企业 H股公司是指在中国内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司。红筹公司是指在中 国内地以外地区注 册成立，并由中国 政府机构控制的公 指在中国内地以外 地区注册成立，并 由内地个人控制的 公司。通常通过返 程投资的方式将境 一、主板上市的主要条件

豁免：如申请人符合[市值/收入测试]，能证明1）董事及管理层在申请人所属业务及行业拥有足够（至少三年）的令人满意的经营；2）最近一个经审计财年管理层大致维持不变，则交易所会考虑接受短于三年的营业记录 3、最低市值及公众持股量 ?市值≥2亿港元 ?不得低于5000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准） ?公众股东须至少300人 ?持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50% 注意：就上市时的预期市值超过一百亿港元的发行人而言，交易所在确信相关情况和条件下，可接受15%至25%的最低公众持股量 4、中国内地关于H股上市的规定（摘要） 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（证监会1997年7月颁布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》） 二、创业板上市的主要条件 1、盈利/财务要求 ?无盈利或其他财务标准要求 ?上市时市值≥1亿港元 ?上市文件刊发之前两个财年经营业务现金流入≥2000万港元 2、营运记录和管理层 ?必须有二十四个月的活跃业务记录 ?管理层需要在近两年内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变 ?管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少合共持有申请人已发行股本的35% 豁免：如申请人符合某些要求（开采天然资源公司或新成立的工程项目公司），交易所会考虑接受十二个月的活跃业务记录 3、最低市值及公众持股量

香港上市公司资产购买、出售的规定

香港上市公司资产购买、出售的规定 根据香港交易所（以下简称“港交所”）发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定，香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备（反收购需得到交易所批准），并履行信息披露义务，无需取得证券及期货事务监察委员会（证监会）①的审核批准。《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分，其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异，同时其履行的程序也存在重大差异，现将其概括如下： 一、交易分类及相关百分比 （一）交易类型的划分 1、股份交易─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者； 2、须予披露的交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者； 3、主要交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者 ①证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《公司收购、合并及股份回购守则》直接监管上市公司收购、合并及私有化行动。 ②收益一般指有关公司主营业务所产生的收益。

（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）； 4、非常重大的出售事项─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29 条所载的视作出售情況； 5、非常重大的收购事项─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者； （二）比率计算 1、资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详见《上市规则》第14.09 至14.12 条、第14.16、14.18 及14.19 条）； 2、盈利比率─有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利（详见《上市规则》第14.13 及14.17 条）； 3、收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益（详见《上市规则》第14.14及14.17 条）； 4、代价比率─有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价（详见《上市规则》第14.15 条）； 5、股本比率─上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。 上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。除按《上市规则》第14.06(6)(b)条所述将收购事项以合并计算方式处理外，如一连串交易全部均于12 个月内完成或属彼此相关者，本交易所或也会要求上市发行人，將该等交易合并計算，作为一项交易处理。考虑合并计算的因素包括：（1）为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关联或其他联系的人士所进行者；

城投类企业并购香港上市公司的几点思考

城投类企业并购香港上市公司的几点思考

城投类企业并购香港上市公司的几点思考 【摘要】本文通过实例分析城投类企业如何通过并购香港上市公司实现在香港上市，对IPO和并购两种方式进行了比较，并对收购过程中应注意的事项进行说明。 【关键词】香港并购上市 城投类企业寻求境外上市，是同时响应国家“走出去”和市场化号召的战略布局。通过并购香港上市公司，既能够规避国内较为严格的审查，又能节省掉排队等待的时间，可说是获得上市地位的一个捷径。 一、城投类企业上市的意义 （一）缓解资金压力 海量的投资使城投类平台公司面临融资的巨大压力。由于城投类企业普遍面临负债率高，非经营性资产比重大，常规的融资方式对融资规模的影响越来越大，已经远远不能满足企业经营和发展的需要。 （二）完善企业体制 自2009年以来，城投类企业依靠宏观经济政策的支撑和自身实力迅速发展壮大。但同样也面临着深刻的体制和机制困境。由于业务内容和融资渠道相对

以上，再加上需收购标的企业内部的资产价值，收购资金需准备15亿元港币以上，虽然收购股权的所需资金较大，但可引入融资伙伴减低资金压力。 （三）收购香港上市公司控股权更具投资价值 香港股市受国际资本市场大环境的影响，一直保持比较稳健的增长趋势，相对于国内股市而言，港股整体处于估值的洼地。5月18日国务院批复同意了《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》，明确指出择机推出合格境内个人投资者境外投资时点，进一步完善“沪港通”，适时启动“深港通”。随着这些政策的渐行渐近，新一轮港股行情一触即发，港股市场上行的空间巨大，投资机会更加突出。 三、青岛城投收购香港上市公司控股权的案例分析 青岛城投于2008年3月组建，是青岛市政府直属投资公司之一，注册资金30亿元，核心主业定位为城乡基础设施建设、旅游两大板块，被给予青岛红岛经济开发区开发、城乡统筹、市政地上地下开发运营等一系列工作任务。2014年12月29日，青岛城投集团通过其在香港的窗口公司华青国际正式控股香港上市公司“华脉无线通信”，更名为青岛控股（国

企业为什么要在香港上市(终极版)

企业为什么要在香港上市： 企业上市不是终点。实际上，上市标志着公司进入了新的发展阶段—上市为公司提供许多机遇，包括提高知名度及声誉。近年，很多大中小企业选择在香港上市，其中究竟有什么原因？据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。此外，随着国内上市公司增发H股模式（A to H）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。 一、香港证券交易情况 香港近几年IPO繁荣景象令市场人士刮目相看，总共有87家公司通过香港IPO集资总额达577亿美元，而美国的IPO募资金额为420亿美元。 中国两个证交所去年IPO集资总额达669亿美元，若包括港交所在内，这三家证交所2010年通过IPO筹集的资金额，几乎是美国各证交所的三倍，显示了中国正崛起为一个全球金融强国。 计划到香港上市的大型企业名单正在膨胀中，排队等候到香港上市的还包括很多世界著名公司。这些企业认为香港市场是廉洁、具竞争性且监管严格的市场，交易必须活跃是企业想到香港上市的原因之一，而且希望能借此打进中国这个庞大消费市场。 香港其实在2009年已开始吸引中国以外的公司进行大规模上市，并在那年成为全球最活跃的首次公开售股（IPO）市场，结束了十余年来的美国霸主地位。于是，很多中国企业选择在香港上市，尤其近几年，甚至出现企业排队等候上市的情况。 二、中国企业在香港上市的原因分析 1、金融危机的原因： 从经济危机到金融危机，是人类社会发展的重大转折，这一转折是由众多经营管理者的意志决定的积累比例低于或小于由社会客观实在决定的积累比例，造成社会消费总值的货币形式G1+G2过高、过大，远远大于、高于消费价值的实物形式W1、w3，造成与经济危机完全相反的情况。 表现出来的现象是：供不应求。社会有较高的消费能力，消费欲望，人民的生活水平得到了极大的提高，甚至可以说是富裕，赶上了社会生产力所能达到的最高水平，特别是在发达国家，先进的资本主义国家更是这样。甚至消费者手中拿着消费价值的货币形式，买不到自己需要的消费品，请注意是“需要”的，而不是必需的，体现了较高的消费能力和消费欲望。长期累积，有大量闲散资金滞留在消费者手中。与经济危机爆发前的现象完全相反。 CEPA全名是《内地与澳门/香港关于建立更紧密经贸关系的安排》，根据此安排，允许港澳的金融、服务等产业进入内地。另外澳门加工的大部分产品进入大陆时都可享有零关税的优惠，这样即可以大大加强澳门生产企业的竞争力，吸引更多的商家在澳门设立工厂，实际上是大陆支持港澳的一种举动。 2、香港独特的地理优势 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国

杠杆收购——李泽楷盈科数码收购香港电讯案例

杠杆收购——李泽楷盈科数码收购香港电讯案例 姓名：班级: 学号： 摘要：相持半个月的香港电讯争购大战于2000年2月29日终于尘埃落定。香港盈科数码动力击退了对手新加坡电信,与香港电讯的第一大股东——英国大东电报局达成了收购协议。盈动全面收购香港电讯的股权，涉资3000亿港，成为亚洲最大的电讯并购活动及香港开埠以来最大宗的收购活动，引起了人们的广泛关 注。 关键字：杠杆收购盈科数码香港电讯 一、争购战的背景资料 （一）香港电讯 香港电讯1925年创立，目前资产规模在 3000亿港元左右。香港电讯是香港最大的电信网络供应拥有完整的光纤网络及庞大的客户群，在香港电话服务市场的占有率高达97%，公司1999年统计的资产净值约为3800亿港元。因近年香港逐步开放电信市场，香港电讯在当地的垄断优势即将失去，导致该公司很多资产升值潜力得不到充分发挥，因此拥有其54%股权的母公司——英国大东电报局欲将其转手。 随着香港回归，大东电报局出售了部分香港电讯股权给广东省邮电管理局及中信泰富，泰富自此成为香港电讯的第二大股东。此后，大东电信局决定向中国电信出售5.5%香港电讯的股权，并允许中国电信进一步增持股权。收购之前，大东电报局占有香港电讯54%的股权，是最大的独立股东，中国电信约占 10%的股权的股权。 （二）盈科数码动力（盈动）。 盈动是由香港巨富李嘉诚的儿子李泽楷控制的企业，其前身是市值不足1亿港元的上市公司德信佳。1999年5月，盈科拓展主席李泽楷在提出发展香港计划后，成功收购了德信佳并借此上市，改名为盈科数码动力。盈科借壳上市后，股价从原先的 0.68港元迅速飙升至9.15港元，2000年2月上升至20港元的水平。不足一年，盈动市值飙升至2200亿港元，其资产包括仍在头在发展中的数码港、与全球计算机商英资产包括仍在头在发展中的数码港、特尔合作的宽频网络以及其他网络公司。虽然盈动市值较大，但具实质盈利的业务并不多，因此券商都认为盈动收购香港电讯，主要是希望收购具有实质收入且与其业务相关的公司，以壮大和充实自己的力量。 （三）新加坡电信。

国内、香港及美国上市公司条件汇总(精)

中国上市公司条件 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。 上市公司是股份有限公司的一种,这种公司到证券交易所上市交易,除了必须经过批准外,还必须符合一定的条件。符合上市条件的公司需要经过一定的程序才能最终上市。 我国《公司法》与《股票发行与交易管理暂行条例》规定,股票的上市应当按照下列程序进行:(1向国务院或国务院授权的证券管理部门提出申请,申请时应当报送有关文件:申请报告书,公司登记文件,所具备上市条件的文件。(2接受国务院或其授权的有关部门审查。对申请上市的股份有限公司所报的文件。国务院或授权的证券管理部门要审查。条件不符合者不予批准。(3向证券交易所上市委员会提出申请。股票上市必须在国务院或其授权的管理部门批准的证券交易所进行交易,向证券交易所委员会提出申请须报送下列文件:申请书,公司登记注册文件,股票公开发行的批准文件,经会计事务所审计的公司近3年的或者成立以来的财务报告和注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告;证券交易会会员推荐书;最近一次招股说明书;证券交易所要求的其他文件。(4与证券交易所订立上市契约。股份有限公司被批准股票上市后,就成为上市公司。在上市公司股票上市前,还要与证券交易所订立上市契约,确定上市的具体日期,并向证交所缴纳上市费。(5证券交易所批准后的上市公告。股票上市交易申请经批准后,被批准上市的公司必须公告其股票上市报告,并将其审批文件供公众阅读。 公司上市的条件,以下条件必须全部满足,缺一不可:1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行;2、公司股本总额不少于人民币五千万元;3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者公司法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可以连续计算;4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股

内地企业香港上市的比较研究

内地企业xxxx的比较研究 摘要： 近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。本文介绍了内地企业香港上市的概况，并指出了存在的主要问题，深入比较分析了内地企业香港上市的四种模式，对内地企业香港上市前景进行了展望。 去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。此外，随着国内上市公司增发H股模式（AtoH）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。 一、内地企业xxxx基本概况 1.概览 香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒，至今年5月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140余家。10年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中资背景企业140余家，总市值达13460亿港元，占整个港股市价总值的 29.5%，已成为香港证券市场上的重要力量。 2.存在的主要问题。 内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面：

香港公司股权收购转让居间合同协议书范本模板

编号：_____________香港公司股权收购转让居间合同 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

甲方（委托方）：________________________________ 乙方（中介方）：________________________________ 甲乙双方本着互惠互利及诚实信用原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、司法解释，为保障各方的合法权益，双方就乙方介绍协作促成 ________________公司（以下简称目标公司）00%股权转让及有关乙方佣金收取分配及持股等事宜签订本《居间合同》，以供双方遵守。 第一条甲方的权利和义务 1.甲方接受目标公司的股权转让计划，甲方携同合伙人以人民币现金形式入股目标公司，总投资人民币________万元。 2.甲方委托乙方介绍协作促成甲方收购目标公司________公司100%股权，甲方愿支付综合服务佣金给乙方，佣金以现金的方式向乙方支付，具体支付方式按本合同第三条款式之规定； 3.无论甲方最终以何种方式收购目标公司，甲方均同意按本合同第三条款式向乙方支付现金居间报酬共计人民币________元。 4.甲方根据需要，有权要求乙方提供第二条第2项条款中所列的作业内容。 5.甲方对乙方提供的项目资料有保密义务，甲方有对乙方公开股权转让谈判进程的义务，如甲方在隐瞒乙方的情况下，跟乙方所介绍的目标公司达成交易，乙方除有权要求甲方按第三条款式中约定支付综合服务费用的同时，还可要求甲方按该项目收购标的金额的1%支付违约给乙方，并在3个工作日内全部支付完毕。 6.甲方在成功取得目标公司100%的股权后，必须按约定兑现双方书面协定的综合服务费用和其它经济权益。 第二条乙方权利和义务 1.乙方受甲方委托，协助甲方收购本合同第一条款所约定的股权，并协助甲方签到定目标公司100%股权转让协议，在股权转让成功后，则乙方完成甲方委托的工作。

【金融】【并购】上市公司海外并购案例分析

上市公司海外收购案例分析 案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 (2) （1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 . 2（2）天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者 (3) （3）天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权 (3) 【交易方案小析】 (4) 案例二：洲际油气收购哈萨克斯坦马腾石油 (5) （1）上市公司控股股东的股权变更 (5) （2）上市公司自筹资金先行收购马腾石油 (8) （3）非公开募集资金偿还股东借款 (9) 【交易方案小析】 (9) 案例三南京新百收购HighlandGroup（持有英国商场House of Fraser100%股权） (10) 依靠自有资金和银行贷款 (10) 【交易方案小析】 (12) 结语 (12) 在国家战略扶持、企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标的，并购动机或是谋求优质资源与先进技术，或是拓展国际销售网络等等。在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同

时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。 案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 1、启动时间：2012.12（发布非公开预案） 2、交易标的：文菲尔德（泰利森母公司，100%控股）51%股权 3、交易金额：30.31亿人民币 4、实施步骤 （1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股

公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告

XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告 路桥集团国际建设股份有限公司二零零一年五月

目录 ●释义 第一章总论 第二章收购项目的意义和必要性分析 第三章收购项目操作方案及内容 第四章财务效益分析 第五章项目风险及对策分析 第六章三分开的实施情况释义 除非另有说明，以下简称表示的含义如下： 路桥建设、股份公司、公司指路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团指中国路桥（集团）总公司 路桥香港指中国路桥集团（香港）有限公司 中基建设指中基建设投资有限公司 财务顾问、海问咨询指北京海问投资咨询有限责任公司 外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部 本次关联交易、本次交易、指路桥集团国际建设股份有限公司收购 本次股权收购中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基 建设投资有限公司25.6%股权的行为 资产评估基准日 2000年12月31日 审计基准日 2000年12月31日 元指人民币元 第一章总论 一、项目法人 路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.） 法定代表人：马国栋 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号 经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。 二、项目概述 路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。 募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对

内地企业在香港上市的一般规定

内地企业在香港上市的一般规定 （一）国家的规定 1、内地企业到境外上市三个基本条件：净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元、过去一年的税后利润不少于6000万元人民币。 2、2005年1月24日，国家外汇管理局会央行、外管局、银监会及证监会委联手出台《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，在注册境外企业、资本注入、并购境内资产这几个主要环节都有一些新的规定。使得红筹股上市要经过国家发改委、商务部、外管局三道关卡。 3、上市公司所属企业境外分拆上市的规定：中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》主要内容有：必须最近连续3年盈利；不能将最近3年募资投向的业务和资产出资为境外上市；母公司按权益享受境外上市的所属企业的净利润不能超过母公司合并报表的50%；公司和分拆部分不存在同业竞争；母公司和分拆部分资产、财务、管理层三分离；分拆部分中的董事、高管及关联人员持有的股份不能超过10%；必须由股东大会通过申请分拆的决议。 4、2004年11月30日，国资委主任李荣融表示，国有企业无论是收购海外资产，还是到海外上市，国资委都给予鼓励，“中央的目的是想使企业一开始就走上一条比较正规的股份制之路，有一个比较好的公司治理结构，而企业在海外上市回来，还会在国内上市，所以这些优质资产我们没有放弃”。 （二）香港的地方规定 1、内地企业申请香港上市企业手续：必须聘请香港联交所认可的注册会计师、在香港注册的律师，并承担公司律师和包销商律师的专业费用、会计师专业费用，以及保荐人财务顾问费、文件制作费用等。保荐人均为国际知名公司，其收费均按照国际惯例计算，上述费用均超过百万港元。另外，企业还必须支付包销商销售佣金（大约为筹资额的⒉5％）、估值师的评估费、翻译与印刷、公关顾问费用、收款银行的费用等，加在一起，估计上市成功所需的费用在400万港元左右。 2、香港财务**的新规定：在加速折旧方面的改变，香港会计协会2004年10月份出台新的固定资产折旧标准，将原有的40年折旧年限改为20年（与内

收购香港公司的尽职调查报告

关于【】集团收购香港【】的尽职调查报告 【】集团投资部 二○○四年十月

目录 引言 (2) 1、调查背景 (2) 2、本次尽职调查对象 (2) 3、本次尽职调查的重点 (2) 4、调查方法 (2) 5、调查过程 (2) 一、历史沿革 (2) （一）【】（中港）实业有限公司的成立与变更 (2) （二）【】YY（深圳）有限公司的成立与变更 (3) （三）关联方说明 (4) 1、香港【】的关联方 (4) 2、深圳【】YY的关联方 (5) 二、财务资料 (5) （一）股权结构 (5) （二）资产状况 (5) （三）债务状况 (7) （四）或有事项 (8) （五）税务状况 (8) 三、近三年经营业绩 (8) （一）收入与利润变化 (8) （二）成本费用变化 (9) （三）财务比率分析 (9) （四）主要客户销售额及回款情况 (10) （五）主要供应商贸易额 (11) 四、生产经营情况 (11) （一）人力资源 (11) 1、香港【】 (11) 2、深圳【】YY (12) （二）市场与销售 (13) 1、主要产品序列 (13) 2、竞争对手 (13) 3、销售管理模式 (13) 4、目标考核 (14) （三）生产管理 (14) 1、厂房 (14) 2、生产设备 (14) 3、产能负荷 (14) 4、生产的计划协调与质量控制 (14) 5、库存管理 (14) （四）采购 (15) （五）财务管理 (15) 1、内部控制与管理制度 (15) 2、财务分析与报告流程 (15) 3、经营计划与预算考核 (15) （六）其他关注点 (15) 五、调查中发现的有关问题 (16) 附录一：香港【】历史背景与发展计划 (18) 附录二：本次调查取得的资料清单 (19)

内地企业赴香港上市比较分析

内地企业香港上市的比较分析 去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。此外，随着国内上市公司增发H股模式（A to H）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去 香港市场增发新股。 一、内地企业香港上市基本概况 1.概览 香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒，至今年5月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地 的公司达140余家。10年来内地企业在香港资本市场融资七千多 亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司总 市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中

资背景企业140余家，总市值达13460亿港元，占整个港股市价总值的29.5%，已成为香港证券市场上的重要力量。 2.存在的主要问题。 内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面： 一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚，包装过度。上市以后未能真正与国际惯例接轨，在经营管理、会计审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离。 二是企业缺乏核心竞争力，盈利能力不强，经营业绩逐年下滑， 亏损家数逐年增加。H股和红筹股1996年有2家亏损，1997年有4家，1998年有8家，2000年则扩大到12家，2001年所有H股和红筹股平均盈利仅几分钱。 三是信息披露不规范、不及时。H股公司业务运作以及监管乃 至企业内部的政策变动等信息披露不及时，国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料，从而造成投资者信任危机。 四是公司治理不规范，管理水平低。盲目更改募集资金，盲目投资，盲目多元化现象严重。 五是资产运作不灵活，二级市场再融资能力差，目前国内大部分在香港上市公司（红筹股、国企H股）已经丧失了再融资功能。

公司收购协议书

编号：公司收购协议书 甲方： 乙方： 签订日期：年月日 X X公司

卖方：___________________________ 买方：___________________________ 担保人：_________________________ 买方为於________________注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司___________公司及____________公司之合营伙伴。除本公布所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知，得悉及确信卖方、担保人、________及_________，连同（倘适用）彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士，均为独立於本集团及本公司关连人士之第三方 一、将予收购资产 根据收购协议之条款及条件，买方将收购________已发行股本合共_______％。将由________收购之销售股份相当於________已发行股本之_______％。_________现有已发行股本馀下_______％由_________拥有。_________则投资於中国合营企业。 二、代价

_________就销售股份应付之代价将为_________元。代价将全数以现金支付，其中_______％订金（“订金”）将由_________于签订收购协议后一个营业日内支付，余额_______％于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於_________所产生投资成本厘定。代价及收购协议之条款及条件乃经订约各方按公平基准磋商厘定。 三、先决条件 收购协议须待下列条件达成后，方告完成： a．买方及担保人订立股东协议（“股东协议”），并於完成时生效； b．买方完成法定及财务尽职审查，且各买方合理信纳（i）________之业务、资产、财务状况及前景所有方面；及（ii）_______各成员公司之业务，资产及财务状况於收购协议日期至完成期间并无重大逆转； c．买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真确及准确； d．买方就订立及履行收购协议之条款取得联交所根据上市规则或