企业并购方案

公司并购方案

兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方地目地，而采取地各种进行产权交易和资产重组地方法.

根据兼并地表现形态地分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”．

下面我就针对D公司和A公司地实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具

体地并购方案，并对此作一简要地分析：资料个人收集整理，勿做商业用途

一、并购方案

模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定地内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：资料个人收集整理，勿做商业用途

1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新地D公司，而A公司地法人资格消灭。

2)合并前A企业地权利义务由合并后地新D企业全部、概括承受，这种继受是法定

继受，不因合并当事人之间地约定而改变。资料个人收集整理，勿做商业用途

3)合并是合并双方当事人之间地合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式

地对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加地资本向A公司地投资者交付股权，

使B公司和C公司成为合并后公司地股东.资料个人收集整理，勿做商业用途

具体操作程序如下：

(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项。

(二)清产核资、财务审计

因为A公司是国有控股地有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、

认真地清查，以清理债权、债务关系.要按照“谁投资、谁所有、谁受益”地原则，核实和界

定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失.因此，必须由直接持有该国有产权

地单位即A公司决定聘请具备资格地会计师事务所进行财务审计.如果经过合并后地D公司为非国有公司，还要对公司地法定代表人进行离任审计.A公司必须按照有关规定向会计师

事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和件.资料个人收集整理，勿做商业用途

(三)资产评估

按照《企业国有资产经管评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，

以防止国有资产流失.资产评估地围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待地国有土地使用权)和其他资产.资料个人收集整理，勿做商业用途

1、A企业应当向国有资产监督经管机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关地

会计报表等资料。

2、由国有资产监督经管机构进行审核.如果国有资产监督经管机构准予评估立项

地，A公司应当委托资产评估机构进行评估.资料个人收集整理，勿做商业用途

3、A公司收到资产评估机构出具地评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督经管机构提出核准申请。国有资产监督经管机构收

到核准申请后，对符合核准要求地，及时组织有关专审核，在20个工作日内完成对评估报

告地核准。对不符合核准要求地，予以退回.资料个人收集整理，勿做商业用途

四)确定股权比例

根据国有资产监督经管机构确定地评估值为依据，将A公司地股东B公司和C公司所享有地股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后地D公司中所占地股权比例.资料个人收集整理，勿做商业用途

(五)召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置地重大法律行为，直接关系到股东地权益，因此参与

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公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录 一、公司合并事务描述 二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料 三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 四、公司合并程序 五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件 六、公司合并需要注意的事项 (方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。) XXX有限责任公司和XXX有限责任公司 吸收合并方案 一、公司合并事务描述 1、拟合并的公司有两家，分别为：XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。 2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。 3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自然人股东。 4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。 5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。

6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公司消灭。 二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料 （一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。 （二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。 （三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。 （四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。 （五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。 （六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。 （七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。 （九）其他资料。如环境保护等。 三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。 （一）合并合同的主要条款

专家对我国钢铁企业并购的分析(doc 7页)

专家对中国钢铁企业并购的分析 一些年产千万吨的钢铁项目在2005年若隐若现，世界第一大钢铁公司米塔尔收购中国第八大钢铁公司华菱集团股份的消息，更是为风起云涌的中国钢铁市场添上了意义独特的一笔。显然，这些钢铁巨鳄纷纷选择在这个时机出手，并非偶然。同样的，他们如出一辙的操作思路也清楚地表明，中国市场的巨大诱惑在2005年依然没有减退的迹象。经历过2003年、2004年繁荣之后，可以预见，中国钢铁工业的新版图将在这些钢铁工业“大事件”尘埃落定之后浮出水面。 2005年1月，传出宝钢增发欲收购马钢、邯钢的消息。中国钢铁研究总院总工程师东涛称，宝钢并不仅仅在“干3000万吨、看4000万吨、想5000万吨”，宝钢的雄心甚至遥指1亿吨，并在2010年跻身世界前三强。若要尽快达成此目标，除扩大生产外，非做大手笔的并购不可。另外，武钢欲沿长江收购鄂钢、重钢、杭钢。但在参与了《钢铁产业发展政策》草案起草的冶金工业规划研究院副院长李新创看来，钢铁业的并购时代并未来临。他分析说，优势企业间的并购，不是简单的事，"在中国，这种并购基本在省内进行，跨省是很少见的。" 钢铁业是各地方政府的利税大户，因此跨越行政区域进行兼并的难度非常大。古语说，“宁为鸡首，不为牛后。”100万吨级的企业一年能产生效益几个亿，既然可以自足，便没有人愿意被并购，而并购者出手的时机也没有到来，因为所需成本太高。出于成本的考虑，并购适宜发生在萧条期。而在可预期的2005年，这种萧条期看起来不会出现，并购的高潮远未到来。“即便如此，提高产业集中度毕竟已形成了共识，”东涛指出，如果三五家大厂所占的国内市场份额能达到70%，局面就控制下来了。浦项制铁占有韩国市场的50%以上，新日铁、JFE则几乎垄断了全日本的钢铁制造。韩、日企业的集中度十分可观。但是，李新创指出，“与日、韩不同，中国是大国，几家强势企业想达到如新日铁、JFE和浦项制铁在本国的影响力，是不现实的。” 海通证券分析师雍志强称，业内共识认为，要组建以宝、鞍、武为核心的

完整的公司并购过程及一般操作流程

完整的公司并购过程及一般操作流程 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必

须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并 购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。2、目标公司的产权结构和部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理

完整版并购保密协议

保密协议 甲方： 法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址： 鉴于乙方将可能成为甲方拟实施的并购对象，并在甲方实施并购计划过程中接触到相关信息； 鉴于并购计划及相关信息乃公司内幕信息，属于未公开信息； 甲乙双方达成以下协议： 第一条：定义 1、本项目:系指公司并购计划项目。 本项目相关方：系指与本项目有必要关联之公司或其他当事人。2、保密信息：甲方或其代表以任何形式或方法提供乙方的有关本项目的所有信息，包括但不限于甲方身份信息、本项目的实施计划及方案的说明、设计、财务数据、财务报表、财务预算以及统计信息等；

保密信息可能以口头、书面或电子文件等视听资料的形式存在。 页1第页5共． 保密信息不包括如下信息： (1) 这些信息已由甲方予以公布； (2) 甲乙双方一致同意向第三方披露的信息； (3) 监管部门有要求必须向公众披露的信息; (4) 乙方因强行法或法院强制命令而被迫披露的信息，但乙方应在该披露前充分通知甲方使其有合理时间寻求保护令。 第二条：保密和非使用义务 乙方同意，对于甲方提供的保密信息，遵守保密义务： 1、在使用该保密信息的过程中以保护自己信息同样谨慎的程度来保护甲方信息，不得向本项目相关人士之外的任何人披露该保密信息。 2、乙方承诺其接触此项目的所有人员不向其他人员（包括近亲属）泄露本保密协议的相关约定。 3、除非获得甲方事先书面同意，否则所有本项目之信息只能用于评估、协商或履行与本项目有关的事宜之目的。 4、在甲方或本项目相关方要求时，乙方应将该保密信息之全部资料予以返还或销毁。 第三条:违约责任 如乙方违反本协议规定的保密义务，应赔偿甲方因此而导致的直接和间接损失；损失赔偿的范围包括：

公司吸收合并方案

吸收合并办理工商登记提交材料 一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》 （三）合并各的股东会（股东大会）决议 （四）合并协议。合并协议的容包括合并各的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各债权、债务的承继案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各认为需要规定的其他事项； （五）合并各公司关于通过合并协议的决议或决定 （六）依法刊登合并公告的报纸样。合并公告应当包括：合并各的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本 （七）债务清偿或者债务担保的说明 （八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （九）修改后的公司章程或章程修正案 （十）验资报告 （十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明 （十二）载明合并情况的解散公司的注销证明 （十三）合并各的营业执照副本复印件 （十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者可证书复印件

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的可文件、证件办理登记。 二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件： （一）《公司注销登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字） （四）合并协议。合并协议的容包括合并各的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各债权、债务的承继案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各认为需要规定的其他事项； （五）合并各公司关于通过合并协议的决议或决定 （六）依法刊登合并公告的报纸样。合并公告应当包括：合并各的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本 （七）债务清偿或者债务担保的说明 （八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （九）合并各的营业执照副本复印件 （十）企业法人营业执照正、副本 （十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者可证书复印件 因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明

钢铁行业兼并重组会议纪要

会议资料 钢铁钢铁行业兼并重组会议纪要 2007年11月30日 分析师：李晓红 电话：(021) 68761616-8312 邮箱：lixh@https://www.sodocs.net/doc/7410215529.html, 相关研究 地址：上海福山路500号城建国际中心26楼 电话：（8621）68590808 德邦证券有限责任公司 https://www.sodocs.net/doc/7410215529.html, 会议报告 报告看点： 由中国冶金报社主办，中国钢铁工业协会、中国工业经济联合会、全国工商联并购公会为支持单位的“钢铁行业兼并重组与企业发展研讨会”于11月25-26日在北京举行。 中国钢铁工业协会常事务副会长罗冰生，国家国资委规划发展局长王晓齐，CRU公司北京首席代表约翰-约翰逊，宝钢副总经理、唐钢总经理、华凌集团董事长，冶金工业经济发展研究中心等代表在会议做了发言和报告。以下是对他们的报告要点进行整理后材料，供大家参考。 另，本人有会议上述报告的电子版文件，在集团和公司内部如有需要可索要。 正文

一、我国是钢铁大国，但不是钢铁强国 1、2000年以来，我国钢产量高速增长 产量从2000年的年产1.28亿吨上升到2007年预计的4.8亿吨。占全球比重2006年是34.1%，预计2007年这一比例要再上升。消费量从2001年以来一直保持在18%-26%之间的高增长速度，支撑了我国国民经济的高增长。同时连续8年稳居全球最大的钢铁生产和消费大国。2007年我国已经成为钢铁的净出口国，国产钢材2006年市场占有率95.85%。但目前还有大约1700万吨的部分高端需要进口。 2、集中度低 但目前我国钢铁行业的各项指标和行业状况与这一地位并不相称。2006年粗钢生产企业487家，生铁企业985家，钢材生产企业2476家，2006年前10大钢铁企业产量比重34.66%，而2001年为46.25%，行业集中度在下降。综合目前行业主要存在问题是： 1）生产力布局不合理； 2）产业集中度低； 3）产品技术含量和附加值不高； 4）产能总体过剩； 5）受到资源与环境严重制约； 6）发展方式没有实在根本转变。 以上问题不利于提升我国钢铁企业国际竞争力，不利于产业结构合理布局，在全球资源采购和产品销售中缺乏话语权。 我国不是钢铁强国，不仅表现在产品结构上，也不仅仅表现在工艺技术上，更重要的是在组织结构上还没有形成强势，钢铁企业多而散。这种状况影响了建设钢铁强国的进程，与全球钢铁工业的兼并收购，并不断出现超级钢铁企业的趋势相比，我国钢铁企业兼并重组进展显然是慢了很多。 二、行业整体高增长阶段已过 2000年以来，我国钢材产量和消费量一直保持着大于GDP增长速度1-2倍的增速，但从单位GDP消费钢材的指标看，2003年最高达到178公斤，2005年是179公斤，2006年是176公斤，有所下降，从而业内认为以上指标可能预示未来钢材消费增长与国民经济的关系为逐渐下降态势，从而认为消费的高增长时期已经过去。但生产和消费还将保持增长。 预计2010年国内消费钢材年需求量达到5.2亿吨，产量6亿吨。

企业并购流程

企业并购流程 公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。 一、并购准备阶段 准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。 1、确立并购战略 对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。 取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。 2、成立并购小组 并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案 通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详

细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项： （1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。 （2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 （3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。 （4）目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。 （5）目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司主要管理人员情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等。 （6）对目标公司尽职调查，形成并购可行性研究报告，报告用

并购方案的选择与制定

并购方案的选择与制定 主讲人:姚以林 引言: 各位朋友大家上午好,很高兴有机会在今天上午用3个小时的时间同大家一起就并购方案的制定与选择这个专题一起交流,我给政府官员讲过课,给学生讲过课,也给企业家讲过课,但给律师讲课还是第一次,这叫“大姑娘坐轿子头一回”,还是很有压力,为什么?咱们都是专业人士,给专业人士讲课要讲专业的知识,而讲专业的知识就会很枯燥,不爱听,就会打瞌睡,那我的压力就会更大。 今天要讨论的题目是“并购方案的制定与选择”,对于并购,我认为跟谈恋爱差不多,谈恋爱有风险有目的有方案,今天大家听完我这个课之后,不仅学会了并购方案的制定与选择,而且学会了谈恋爱,过上幸福美满的生活。 按照点睛网的要求,今天的课分两大部分,上半时段讲四章: 第一章并购的一般程序 第二章制定并购方案的依据 第三章并购方案的制定 第四章制定并购方案应注意的主要法律问题 下半时段讲三章: 第五章选择并购方案的几个关键要素 第六章上市公司并购的方案分析

第七章给年轻律师的建议 第一章并购的一般程序 并购是一个很复杂的事,光从程序来讲,首先要有选择目标。开讲时我给大家 说了,并购跟谈恋爱差不多,找什么样的目标?不同的企业有不同的需求,有不同的需求找回不同的目标企业,对于有限公司来说,找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲,是横向并购。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的,是纵向的目标,上下游的企业。 商定并购意向(意向协议、保密协议)。这里面有技巧,规模不大的企业,作为 并购一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说,我们这边直接打电话、发函会显得冒失,这时候律师就可以发挥作用,通过律 师探底。对于上市公司来说,商定并购意向很复杂,而且涉及到的方略非常多,特别 是保密和信息披露。 如果对方同意了,双方有这个意向时,我们就草签一个并购意向,同时要签订保 密协议,这对律师来讲非常重要,如果说有这个意向了,律师参与了,这两份文件是律师最先要提交的,并购意向确定之后,而且这两份文件也签订了,我们就要拟定一个 初步的并购方案,这个并购方案在我所接触的案例当中,如果没有专业人士,没有律 师参与的话,那只是他们自己的想法,律师参与之后,就要有并购方案,并购方案的制定,是我们今天讨论的其中一个主题,并购方案确定下来之后,要组织并购团队,选择中介机构,律师不想方设法参与到并购中来,不跟企业家说中介机构非常重要的话, 律师非常重要,就不请你,那律师就没有活干,没钱赚,这很现实。 中介机构选择之后就要做尽职调查,尽职调查非常关键,据我了解点睛网也请 了其他的律师来讲尽职调查这个专题,就一般的并购项目来说,尽职调查分三个部分: 1.商务;2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响,不仅如此对将来整个并购是否成功,风险是否可控也具有直接的影响,所以法律的尽职调查很重要;3.财务—确定将来的对价。这些功能做好之后,三家机构要出相应的报告,

钢铁业几个并购案例

（一）蒂森－克虏伯重组案例分析 ?本世纪60年代末，德国有11家公司产钢超过100万吨，其中最大的3家分别是蒂森、克虏伯和赫施。90年代初，克虏伯接管赫施完成德国现代史上第一次大兼并，从此克虏伯成为国内最大的不锈钢生产厂，而蒂森是最大的板材公司 ?蒂森与克虏伯都是源远流长的家族企业，两大企业同在鲁尔区，既是竞争对手又是合作伙伴，双方70%的业务重叠 ?合并前，他们已有三个联合项目： –克虏伯.蒂森.尼罗斯塔公司(KTN)生产不锈钢 –镀锡板生产业务 –硅钢片生产业务 ?97年克虏伯重组其不锈钢业务，成立克虏伯.蒂森不锈钢公司(KTS)，包括KTN公司，意大利的特尔尼特殊钢公司(Acciai Speiali Terni S.p.A)和墨西哥的Mexinox公司。KTS的合并成为两大公司合并的探路石–现在克虏伯.蒂森不锈钢公司(KTS)除包括上述公司外，还包括上海克虏伯不锈钢公司以及即将在美国建设的不锈钢公司 –2000年蒂森－克虏伯不锈钢总产量高达213万吨，不锈钢冷轧薄板与带钢产量占154万吨，不锈钢热轧卷板和厚板产量59万吨 –1997年3月18日，克虏伯单方面宣布收购蒂森未果，经过德国北莱茵－威斯特伐利亚州的社民党政府的撮合，两公司开始共同讨论合并板材业务，并于4月1日达成协议，组建蒂森.克虏伯钢公司(TKS)

–蒂森与克虏伯在新公司中分别拥有60%和40%的股份，就板材生产而言，TKS成为欧洲第一、世界第三大钢铁公司 –蒂森－克虏伯扁平材产量占其钢铁产品总量的94%(2000年度钢铁销售收入127亿欧元) ?钢铁业务合并之后，蒂森与克虏伯又酝酿全盘合并。自1998年10月起两大公司已作为一个整体运作，并于1999年3月1日正式注册，同时新股上市 –合并后的蒂森.克虏伯集团成为德国第6大工业集团，2000年销售额为328亿美元，在全球5000强中名列第99位 –集团共有7个主营业务部门，经营范围涉及钢材、汽车零部件、工业及农业设备、采矿等，其中钢铁、工业设备和技术服务是三大具有国际影响的业务领域，在世界各地拥有700多家企业 –集团所属钢铁部分－蒂森.克虏伯钢铁控股公司约占集团销售收入的1/3，钢铁部分销售收入高出宝钢约1倍(1999年前者为107亿美元，宝钢为54.5亿美元)，而钢产量与宝钢相仿。2000年世界钢产量排序第8位(1810万t)；2001年产钢1620万吨，排第七位。 ?合并后竞争优势：不锈钢世界领先，技术优于于齐诺尔，以汽车厂为主要用户的加工配送服务最具特色，汽车板拼焊技术世界领先，占欧洲市场的50%，是世界第三大电梯厂商，另外汽车零配件、材料与服务等都具有竞争优势 ??竞争策略：全球公司，实施一定相关度的多元化战略，各产业内部实施产品集中化，计划在中国、韩国、日本、印尼等国投资建拼

公司并购整合流程

公司並購整合流程 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022

＃＃＃＃股份有限公司并购整合流程 并购是我公司实 现战略目标的主要手段之一，也是提高公司市场份额、把主业做大做强的重要途径。因此，公司应在每年的战略规划中明确并购方向、目标 ，并由战略部制订出并购计划。 1、制订并购计划 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 目标企业搜寻 及调研

选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略 规划 的要 求；优势互补的可 能 性大 ；投 资环境 较好；利用价值较 高。 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并 购的区域、规模、时间、资 金投入（或其它投入）计 划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组， 明确责任人。项目小组 成员有战略部、财务 部、技术人员、法律顾 问等组成。 3．可行性分析提出报告 由战略部负责进行可 行性分析并提交报告

可行性分析应有如下 主要内容： 外部环境分析，（经营环境、政策环境、竟争环境） 内部能力分析 并购双方的优势与不 足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4．总裁对可行性研报告进行评审 5．与目标企业草签合 作意向书

双方谈判并草签合作 意向书 由双方有关人员共同 成立并购工作组，制 定工作计划，明确责 任人 合作意向书有以下主 要内容： 合作方式；新公司法 人治理结构； 职工安置、社保、薪 酬；公司发展前景 目标。 6．资产评估及相关资料收集分析 资产评估。并购工作 组重点参与 收集及分析目标企业 资料。法律顾问制定 消除法律障碍及不利 因素的法律意见书

股权并购-保密协议

保密协议 （股权并购） 甲方（转让方）xxx有限公司 张三，身份证号 李四，身份证号 王五，身份证号 赵六，身份证号 乙方（受让方）：xxx有限公司 法定代表人： 住所地： 鉴于 乙方拟整体收购甲方全部股权，乙方拟接触甲方的保密信息并且熟悉甲方的经营、业务、前景、客户、供应商和其他甲方信息。乙方愿意根据本协议规定的条款对甲方的商业秘密保密。经平等协商，双方达成协议内容如下： 第一条定义 1、本协议的保密信息，指不论以何种形式传播或保存与甲方的产品、服务、经营、保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单和信息、手册、计划或预测、财务信息、专有知识、商业秘密、商机及与业务事宜有关的所有信息。 2、本次交易的行为及本保密协议本身也属于保密信息范畴。 第二条保密 1、乙方承诺不以任何方式向本协议之外的任何第三方披露任何保密信息的全部或部分，除非该等披露是法律法规所要求的；在这种情况下，披露应在该等法律法规所明确要求的范围内进行。 2、乙方从本此交易知悉的保密信息，仅用于评估收购项目的可行性和参考确定收购的价格使用。 3、不能达成本次交易的，乙方应当返还或者销毁从甲方获取的保密资料及信息，并且不保留任何资料、信息副本。 4、不论本次交易是否成功，乙方均不得利用甲方的保密信息损害甲方利益。第三条保密期限 本协议的保密期限为三年，自本协议签订之日起起算。 第四条执行 各方同意在法律允许的范围内最大限度地执行本协议，本协议任何部分的无效或不可执行均不影响或削弱本协议其余部分的有效、合法与可执行性。 第五条违约救济 1、乙方承诺，其违反本协议将给甲方造成无法弥补的损害，并且通过任何诉讼获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。

企业并购方案

企业并购 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。 下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 一、并购方案 模式一：D公司与A公司合并（吸收合并） 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果： 1）D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A 公司的法人资格消灭； 2）合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变； 3）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下： （一）D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项； （二）清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 （三）资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料； 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

并购扩大规模,管控提升效率——钢铁行业整合深度解析

并购扩大规模，管控提升效率——钢铁行业整合深度解析中国的钢铁业发展至今，已诞生了宝钢、武钢这样的巨型企业，很大程度上得益于中国巨大的钢铁消耗量，行业仍然存在许多问题，比如集中度不高，资源整合度较低，严重阻碍了行业的健康发展。同时，国际钢铁巨头纷纷大肆并购，并将触角伸向了中国，面对来势汹汹的对手，国内企业通过并购实现壮大，成为必然选择。 钢铁并购百花齐放 近年来国内钢铁行业的并购案数不胜数，并购的方式也是多种多样，不能简单判断孰优孰劣，但不同尝试对于钢铁业今后的并购大潮而言，未尝不是好事。 鞍本只求名分。 鞍钢和本钢联合重组后的产能一举突破3000万吨，占辽宁全省钢铁产量的2/3以上，并超越宝钢成为国内钢铁业的龙头老大，形成南北两强呼应之势。按照规划，鞍本并购将分三步走，第一步是双方联合采购、联合销售、统一报表，第二步是职工的分流、安置，第三步实现资产重组。 然而，鞍本的合并却没有预期顺利，双方更多的仍然是各自为阵，种种迹象表明，这起并购只是为了争夺中国钢铁第一的名分。事实上鞍本联合体有许多问题难以解决，比如体制差异，鞍钢归国家管，本钢归地方管，难以实现统一；还有就是20万职工的安置问题。 不难看出，企业之间的简单合并绝不是真正意义上的并购，合并是为了追求数字叠加，而并购则是两家企业实现融合，从而实现战略

协同，提升集团的竞争力。 济莱强强联合。 山东的钢铁企业一直被排除在国内三大钢铁圈之外，与其等着别人来兼并，不如实施自救，因此济南钢铁和莱芜钢铁的高层对于联合表现出了很强的愿望，加上政府的大力推进，这也使得这起并购变得颇为顺利。最终的并购方案是，成立国有控股的山东钢铁集团，统管济钢和莱钢，两大集团的法人地位和股权结构均保持不变。 济南钢铁和莱芜钢铁分别排名国内第六和第七，这两家企业的重组可谓强强联合，被誉为“中国规模最大钢铁企业的联合 ”。两家企业的产能相加超过了2000万吨，一跃进入钢铁行业的三甲。由于两家企业有着各自不同的主导产品，使得联合的互补性很强。 接下来，新的集团还将在日照建设1000万吨的项目，那么整个集团的产能将达到3000万吨，目光直接瞄准钢铁龙头老大的位置。集团发展走上正轨后，还将陆续对山东的其它钢铁企业进行整合，从而聚合整个山东的钢铁业。 宝钢重在资源互补。 在收购邯钢未有定论之后，宝钢将并购大旗挥舞到了新疆，以30亿元现金将八一钢铁纳入旗下，从而拉开了其国内钢铁布局的序幕。 这是两家实力相差悬殊的企业，八一钢铁产品结构不合理，技术、管理落后，那么宝钢此次并购出于什么目的呢？最重要的原因，是八一钢铁拥有大量的铁矿石资源，并且地处欧亚大陆桥区域，在中东地

并购整合流程

并购整合流程 并购是我公司实现战略目标的 主要手段之一，也是提高公司市场份 额、把主业做大做强的重要途径。因Array此，公司应在每年的战略规划中明确 并购方向、目标，并由战略部制订出 并购计划。 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的 可能性大；投资环境较好；利用价 值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、 规模、时间、资金投入（或其它投入） 计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项 目小组成员有战略部、财务部、技术 人员、法律顾问等组成。 3．可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并 提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容： （经营环境、政策环境、 外部环境分析， 竟争环境） 内部能力分析 并购双方的优势与不足；经济效益分 析；政策法规方面的分析；目标企业 的主管部门及当地政府的态度分析； 风险防范及预测。 3.3 效益分析由财务人员负责进行， 法律顾问负责政策法规、法律分析， 提出建议。 4．总裁对可行性研报告进行评审

5．与目标企业草签合作意向书 5.1双方谈判并草签合作意向书 5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人 5.3合作意向书有以下主要内容： 合作方式；新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。 6．资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7．制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容： 并购价格及方式；财务模拟及效益分析。 7.2整合方案有如下主要内容： 业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估 8．并购谈判及签约 8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。 8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准 8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约 8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门 9．资产交接及接管 9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接 9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章 9.3 正式接管目标企业，开始运作 9.4 并购总结及评估 9.5纳入核心能力管理 10．主要文本文件 并购计划 可行性研究报告 并购及整合方案 合同文件 需要更多的流程，请到https://www.sodocs.net/doc/7410215529.html,

保密协议(股权并购)

保密协议（股权并购） 要点 该保密协议适用于股权并购中收购方对目标企业进行尽职调查前签订，主要在于保障目标企业的 商业秘密。 保密协议 甲方（转让方）： ，身份证号： _______ ，身份证号： _______ ，身份证号： _______ ，身份证号： 乙方（受让方）：有限公司 法定代表人： 住所地： 鉴于： 乙方拟整体收购甲方全部股权，乙方拟接触甲方的保密信息并且熟悉甲方的经营、业务、前景、客户、供应商和其他甲方信息。乙方愿意根据本协议规定的条款对甲方的商业秘密保密。 经平等协商，双方达成协议内容如下： 一、定义 1、本协议的保密信息，指不论以何种形式传播或保存与甲方的产品、服务、经营、保密方 法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单和信息、手册、计划或预测、财务信息、专有知识、商业秘密、商机及与业务事宜有关的所有信息。 2、本次交易的行为及本保密协议本身也属于保密信息范畴。 二、保密 1、乙方承诺不以任何方式向本协议之外的任何第三方披露任何保密信息的全部或部分，除非该等披露是法律法规所要求的；在这种情况下，披露应在该等法律法规所明确要求的范围内进行。 2、乙方从本此交易知悉的保密信息，仅用于评估收购项目的可行性和参考确定收购的价格使用。 3、不能达成本次交易的，乙方应当返还或者销毁从甲方获取的保密资料及信息，并且不保留任何资料、信息副本。

4、不论本次交易是否成功，乙方均不得利用甲方的保密信息损害甲方利益。 三、保密期限 本协议的保密期限为年，自本协议签订之日起起算。 四、执行 各方同意在法律允许的范围内最大限度地执行本协议，本协议任何部分的无效或不可执行均 不影响或削弱本协议其余部分的有效、合法与可执行性。 五、违约救济 1、乙方承诺，其违反本协议将给甲方造成无法弥补的损害，并且通过任何诉讼获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。 2、乙方同意，甲方有权通过临时限制令、禁止令方式对本协议条款的实际履行或其他救济 措施来防止对本协议的违反。但本条的规定不应被解释为甲方放弃任何获得损害赔偿或其他救济的权利。3、乙方违反本保密协议，承担甲方违约金Y 元。因违反保密协议造成的甲方损失，按照实际损失另行计算。 六、协议的修改、变更 本协议非经另一方书面同意，不得修改、补充或变更。 七、争议解决 本协议履行过程中发生争议的，双方应首先通过协商解决；协商不成的，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会适用该委现行有效的仲裁规则进行裁决。争议解决过程中，双方应继 续履行本协议除争议事项外的其它部分。 八、其他事项 1、因本协议的任何条款无效或无法执行，不影响本协议其他条款的效力。 2、本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。 3、本协议经各方签署后生效。 签署时间：年月日 甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）

公司并购方案分析

公司并购方案分析 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购” 。 下面我就针对D 公司和A 公司的实际情况，结合这两种模式为 D 公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 一、并购方案 模式一：D 公司与A 公司合并（吸收合并） 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果 D 公司吸收合并A 公司，则会产生如下法律后果： 1）D 公司依照法律规定和合同约定吸收A 公司，从而形成一个新的D 公司，而A 公司的法人资格消灭； 2 ）合并前A 企业的权利义务由合并后的新D 企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变； 3 ）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是 D 公司以自己因合并而 增加的资本向A 公司的投资者交付股权，使B 公司和C 公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下： （一） D 公司与A 公司初步洽谈，商议合并事项； （二）清产核资、财务审计 因为A 公司是国有控股的有限责任公司，应当对A 企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A 公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的 D 公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进 行离任审计。A 公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 （三）资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6 条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。 1、A 企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料； 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的， A 公司应当委托资产评估机构进行评估。 3 、A 公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8 个月内向国有资产监督管理机 构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20 个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。 （四）确定股权比例 根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A 公司的股东B 公司和C 公司所享有的股权折算成资产，从而确定B 公司和C 公司在合并后的D 公司中所占的股权比例。 （五）召开股东大会 合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A 公司和D 公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。 根据我国新公司法第44 条和第104 条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 同时A 公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22 条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。 （六）签署合并协议 在充分协商的基础上，由A 公司和D 公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。 我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21 条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式; 签约日期、地点；合并

并购流程六阶段模型

并购流程六阶段模型 并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段： 一、战略准备阶段 战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。 （一）确定并购战略 企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。 （二）并购目标搜寻 基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。 二、方案设计阶段 并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。 （一）尽职调查 尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。 尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失（二）交易结构设计 交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。 三、谈判签约阶段 （一）谈判 并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。 （二）签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。