第二章 合伙企业法

2013年司法考试网上辅导 商法（第二章）

第1页 第二章 合伙企业法

第一节 合伙的概念

合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。

【法条】

第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

第二节 普通合伙企业设立

第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（二）有书面合伙协议；

（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；

（五）法律、行政法规规定的其他条件。

第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

【例题·单选题】张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的?（ ）（2007-3-31）

A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务

B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务

C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业

D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业

[答疑编号506063020101]

【正确答案】C

【答案解析】本题考核普通合伙企业的合伙人。自然人、法人和其他组织都可以成为普通合伙企业的合伙人。个人独资企业属于“其他组织”的范畴。C 错误。

第三节 普通合伙企业财产

合伙企业法重点

合伙企业法重点 ●概述 合伙企业概念： 合伙企业，从法律上讲，就是依照合伙企业法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 合伙企业的基本特征，有以下七项： 1、合伙企业由各合伙人组成 合伙企业不是单个人的行为，而是两个以上个人的联合，所以才称之为合伙。 2、合伙人订立合伙协议 订立合伙协议，是合伙人建立合伙关系，建立合伙企业的前提，也体现了合伙企业的基本属性。 3、合伙人共同出资 合伙人共同出资是合伙人联合起来共同经营的必要条件，能否出资也是能否作为合伙人的一个衡量标准。 4、合伙人共同经营 合伙企业是各合伙人结合而形成的，合伙人相互信赖，共同出资，直接参与经营，在经营中具有同等地位，合伙人既是出资者又是经营者。 5、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 这是合伙企业所体现的合伙关系的一个基本特征。合伙企业是以合伙人个人财产为基础建立的，合伙财产为合伙人所共有，与合伙人的个人财产密切联系;合伙企业由合伙人共同经营，风险共担，要求各合伙人用其个人财产来共同保障合伙企业的信誉，承担合伙企业的债务责任。 6、合伙人共享受益 这是合伙企业的共同目的，合伙企业共同出资、共同经营、共担风险，所产生的经营成果则由合伙人共享，合伙企业收益的归属，利润的分配都根据共享收益的原则来确定。 上述关于合伙企业的七项基本特征，都是合伙企业基本内涵的体现，从这七个方面可以使合伙企业与其他企业形式，以及这些形式联系在一起的经济关系、法律关系区别开来，使合伙企业的当事人明确自己所处的地位，使其他人对合伙企业有所识别。 ●普通合伙企业 一、定义：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。 二、设立条件：

第三章-合伙企业法习题范文说课讲解

第三章合伙企业法习题 一、单项选择题 1.下列有关普通合伙企业的说法正确的是（）。 A.经2/3以上的合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资 B.退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任 C.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任 D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对债权人有约束力 2.下列关于有限合伙企业的说法正确的有（）。 A.合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定 B.国有独资公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人 C.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 D.有限合伙人可以使用劳务作为出资 3.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人,乙、丙、丁均为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（）。 A.甲以合伙企业的名义向A公司购买二手车 B.乙代表合伙企业与B公司签订了代销合同 C.丙将自有房屋租给合伙企业使用 D.丁另设立一人有限公司，经营与合伙企业相同的业务 4.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，后合伙企业破产，仍未偿还。下列选项正确的是（）。 A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任 B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任 C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任 D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务 5.江某是一合伙企业的合伙人，欠罗某个人债务7万元，罗某又欠该合伙企业7万元，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务。下列看法正确的是（）。 A.可以抵销，因为合伙人债务就是合伙企业债务 B.不能抵销，江某所负债务为个人债务，个人债务不等于合伙企业债务 C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则可以抵销 D.可以抵销，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任 6.某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。后企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。此时企业已负债50万元。后企业解散，尚欠70万元不能偿还。下列说法正确的是（）。 A.古某应对70万元债务承担连带责任 B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任 C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任 D.古某已退伙，不用承担责任 7.某普通合伙企业，委托合伙人董某执行企业事务。未经其他合伙人同意，独自决定实施的下列行为中，违反了《合伙企业法》规定的有（）。 A.为该合伙企业购置机动车 B.为扩大生产而向金融机构贷款 C.以企业的设备为某公司向银行借款提供抵押 D.聘请会计师对企业财务状况进行审查

第二章 合伙企业法

2013年司法考试网上辅导 商法（第二章） 第1页 第二章 合伙企业法 第一节 合伙的概念 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。 【法条】 第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 第二节 普通合伙企业设立 第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 【例题·单选题】张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的?（ ）（2007-3-31） A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业 [答疑编号506063020101] 【正确答案】C 【答案解析】本题考核普通合伙企业的合伙人。自然人、法人和其他组织都可以成为普通合伙企业的合伙人。个人独资企业属于“其他组织”的范畴。C 错误。 第三节 普通合伙企业财产

解读新《合伙企业法》有限合伙制度

解读新《合伙企业法》有限合伙制度 提要我国新修订的合伙企业法已于2007年7月1日实行，这是继公司法修订之后完善我国商事主体立法的又一个标志性成果。 一、合伙与有限合伙制度概述 （一）合伙。“合伙”一词最早出现在公元前18世纪，《汉穆拉比法典》中，就有关于自由民和自由合伙的记载。除此之外，古希腊人把各方合伙人的全部财产投入合伙的称为“共同体”，罗马共和国末期以后，商品经济关系空前发达，罗马法上把合伙作为一种无需任何法定形式的诺成契约，罗马人常采取合伙的形式，经营奴隶、粮食、油店。另外，他们还以“船舶共有”的方式进行航海经商，船舶共有人须对受其委托的航海者在航海经商中所负的债务承担连带责任。这些都是合伙制度最早期的表现形态。 经过几千年的发展、演变和完善，合伙已经成为现代三大企业形式之一。世界各国对于合伙制度的立法也趋于成熟。然而，随着企业大型化、跨国化、跨行业化的发展趋势，普通的合伙制度越来越显示出它的弊端。首先，普通合伙企业的人合性突出，这一特点导致合伙天然的规模较小的特点，资金积累有限；其次，由于普通合伙人对企业债务承担无限责任，因此合伙人越多，企业规模越大，每个合伙人承担的风险就越大，合伙人也就不愿进行风险投资，这就形成了企业资金的有限性与企业规模扩大的矛盾；第三，普通合伙企业的稳定性差，因为合伙人推出投资或增加投资或合伙人的退伙与入伙，都可能导致合伙的动摇或解散，而企业维持原则是企业发展的基本理念之一，可见，普通合伙的不稳定性与这一原则是相冲突的；第四，合伙企业的共同管理易引起职责不清的缺陷。由此，普通合伙企业是企业法律形式中具有重要地位和作用的一种，而同时，普通合伙企业又存在不完善之处。于是，人们开始把注意力放到了一种特殊的合伙方式上——“有限合伙”。 （二）有限合伙制度。所谓有限合伙，在美国法下，指按照某一州的法律由两个以上的人组成的合伙，其中包括一个以上的普通合伙人以及一个以上的有限合伙人。有限合伙人以其出资为限对有限合伙的债务承担有限责任，而普通合伙人则承担无限责任；有限合伙的事务由普通合伙人管理，有限合伙人则不参与合伙事务的经营和管理。其前身是“康孟达契约”。在当时的欧洲，不愿意或无法直接从事海上冒险的人，将金钱或货物委托给船舶所有者或其他人，由其进行航海和交易活动，所获利润由双方按约定的方法分配，委托人仅以委托的财务为限承担风险。由此变形成一种原始的企业形态，这就是有限合伙的雏形。

解读财税[2008]159号：合伙企业合伙人所得税问题明确

解读财税[2008]159号：合伙企业合伙人所得税问题明确 中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）第一条规定：“个人独资企业、合伙企业不适用本法”。《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（以下简称《条例》）第二条进一步明确：“企业所得税法第一条所称个人独资企业、合伙企业，是指依照中国法律、行政法规成立的个人独资企业、合伙企业”。这就是说，凡依照中国法律、行政法规成立的个人独资企业和合伙企业，不缴纳企业所得税。同时，《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”。 根据《税法》及其实施条例和《中华人民共和国个人所得税法》有关规定，与《中华人民共和国合伙企业法》相衔接，《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号，以下简称159号文）于近日下发，明确了合伙企业合伙人的所得税有关问题。 一、合伙企业的界定 159号文所称合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。 上述合伙企业既包括依照中国法律、行政法规成立的普通合伙企业，也包括依照中国法律、行政法规成立的有限合伙企业。 在2006年8月27日修订通过并公布的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》），自2007年6月1日起施行，其重大创新之一便是正式确认了有限合伙企业的法律地位。根据该法第二条，该法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 从该法具体规定不难看出，有限合伙企业不同于普通合伙企业，是由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，有利于刺激投资者的积极性，并且可以使资本与智力实现有效的结合，即拥有财力的“人”作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的“人”作为普通合伙人，这样使资源得到整合，对市场经济的发展起到积极的促进作用。该法允许法人参与合伙，意味着有限责任公司、股份有限公司等企业法人均可以通过合伙的方式进行转投资。不过值得注意的是，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但仍可成为有限合伙人。 同时也不难看出，有限合伙企业这种新类型的合伙企业虽与普通合伙企业有所区别，但仍属于合伙企业。 二、合伙企业由合伙人分别缴纳所得税 根据159号文，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。 2000年以来关于合伙企业投资者的所得税政策，主要是《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号）作出的规定，即：“自2000年1月1日起，对个人独资企业和合伙

(完整版)第三章合伙企业法练习答案

第三章合伙企业法练习 （一）历年曾考试题 一、单选题 1.下列关于普通合伙企业的说法正确的是( D ) A.企业只能有两个合伙人 B.合伙协议以法律强制性规定为主 C.合伙人只能是自然人 D.合伙人分别缴纳所得税 2.下列事项中，除合伙协议另有约定外，应由全体合伙人一致同意决定的是( C )A.决定增加对合伙企业的出资B.决定委托一个合伙人对外代表合伙企业C.处分合伙企业的不动产D.决定合伙企业解散 3.下列关于无限合伙企业的说法正确的是( B ) A.无限合伙企业由无限合伙人出资组成 B.无限合伙企业由普通合伙人和无限合伙人出资组成 C.无限合伙人可以选一个代表对外执行企业事务 D.无限合伙人不能参与决定普通合伙人入伙 4.普通合伙企业与个人独资企业的共同点是( A ) A.具有独立的经营主体资格 B.企业财产性质相同 C.决策方式相同 D.解散原因相同 5.下列对合伙企业的表述正确的是（ C ） A.合伙企业具有独立的法人资格 B.合伙企业以合伙人之间相互信任为基础 C.合伙企业以合伙人之间订立的合伙协议为基础

D.合伙企业以合伙人共同制定的合伙企业的章程为基础 6.下列关于合伙企业合伙人权利的表述不正确的是（ B ） ．．． A.普通合伙人对合伙企业事务享有同等决定权 B.无限合伙人可以执行合伙企业事务，可以对外代表无限合伙企业 C.普通合伙人依法可以执行合伙企业事务，对外代表合伙企业 D.无限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表无限合伙企业 7.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业外部关系的表述不正确的是（ C ）．．． A.合伙人的债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务 B.合伙企业对普通合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，依法不得对抗善意第三人 C.无限合伙人未经授权以无限合伙企业名义与他人进行交易，由此造成的损失，由无限合伙企业承担责任 D.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 8.下列关于合伙人财产份额转让条件的表述正确的是（ D ） A.普通合伙人之间可以解放转让其财产份额，无须通知其他合伙人或经其他合伙人同意 B.普通合伙人将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人，需经其他合伙人过半数同意 C.无限合伙人向合伙人以外的人转让其在无限合伙企业中的财产份额只需提前20天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意见 D.无限合伙人向合伙人以外的人转让其在无限合伙企业中的财产份额只需提前30天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意见

合伙企业法

第二章　合伙企业法 第一节　合伙制度概述 一、合伙的概念 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。 普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任。 有限合伙企业包括普通合伙人和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 概念对比：个人合伙和合伙企业 个人合伙合伙企业松散、临时、不稳定、非企业紧密、稳定的企业 可以口头协议必须书面协议 可以工商登记必须工商登记 合伙人并行连带，合伙人没有先 诉抗辩权补充性连带，合伙人有先诉抗辩 权 没有独立诉讼地位，以全体合伙 人为共同原被告 有独立诉讼地位财产可以随时分割财产在企业存继期间内禁止分割是民事主体是商事主体 均是纳个人所得税 个体工商户与个人独资企业 个人工商户个人独资企业 共同点 1、民事责任的承担都是无限责任； 2、都有个人财产承担民事责任与家庭财产承担民事责任的区别； 3、都是一个自然人名义投资成立的，该自然人是完全民事责任能力人。 不同点

个体工商户可以不起字号名称，也可以没有固定的生产经营场所，可以进行流动经营。 个人独资企业必须要有固定的生产经营场所和合法的企业名称。 个体工商户的投资者与经营者必须为同一人。 个人独资企业的投资人可以委托或聘用他人管理个人独资企业事务，即所有权与经营权可以分离。 个体工商户不能设立分支机构 个人独资企业可以设立分支机构，也可以委派他人作为个人独资企业分支机构负责人，但由设立该分支机构的个人独资企业承担责任。 个体工商户一般只能以个人投资者身份成为公司股东。 个人独资企业可以成为公司的股东，从而以企业名义享有公司股东的权利和义务。 个体工商户可不建立账簿，综合带征个人所得税。 必须建立账簿，缴纳企业所得税。 二、合伙的特征 （一）合伙协议是合伙得以成立的法律基础 （二）合伙须由全体合伙人共同出资、共同经营 合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，合伙的一些具体制度如竞业禁止等即是基于此而产生的。注意，有限合伙企业的情形有所不同，有限合伙人可以不参加合伙企业的营业，不执行合伙事务。因此，有限合伙人并不要求是完全民事行为能力人。 （三）合伙人共负盈亏，共担风险 注意：在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则仅以其出资额为限承担有限责任。 第二节　普通合伙企业的设立条件 一、普通合伙企业的设立条件 根据《合伙企业法》第14条的规定，设立普通合伙企业应具备以下条件：

公司投资有限合伙企业担任普通合伙人的资格问题研究说课讲解

公司投资有限合伙企业担任普通合伙人的资格问题研究 摘要：2007年6月1日，修订后的《合伙企业法》正式实施。该法为私募股权投资提供了出资、利益分配、责任承担制度、税收等方面的支持。有限合伙成为股权投资基金的重要组织形式。其中，有限责任公司担任有限合伙企业的普通合伙人的现象较为普遍。但是我国的《合伙企业法》和《公司法》对于有限合伙企业普通合伙人的任职资格问题存在不同规定。公司是否可以投资有限合伙企业担任普通合伙人，担任有限合伙企业的普通合伙人的行为效力如何认定，以及将带来何种法律后果，都需要我们进行分析论证。 关键字：公司转投资有限合伙企业普通合伙人 一、问题的提出 有限合伙企业的发展已经突破了最初的功能，逐渐成为股权投资基金的重要组织形式。有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。 该类型企业依据2007年6月1日正式实施的《合伙企业法》中规定的有限合伙企业形式注册登记，有限合伙人包括企业投资者和自然人投资者。当前普遍出现了公司投资有限合伙企业担任普通合伙人的现象，但我国法律对此作出的规定却是不同的。 我国《公司法》第15条“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”这一条的规定从责任承担的角度，明确指出除法律另有规定的外，一般不可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 但是2007年6月1日开始实施的《合伙企业法》第2条规定,合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。本条首次规定,除自然人以外,法人和其他组织也可以成为合伙企业的合伙人,这意味着公司可通过投资的方式成为有限合伙企业普通合伙人。 同时《合伙企业法》第3条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”该条规定以否定式列举的方式，明确规定了这些民事主体不可以成为普通合伙人，并没有将公司（有限责任公司和股份有限公司）明确的排除在外，那么根据“私法领域，法不禁止则允许的原则”公司可以转投资合伙企业成为普通合伙人。而这样的理解明显是与公司法中的规定相违背的。 二、基本概念及内涵 为了更好的探讨这一问题，我们首先需要对该问题所涉及到的相关概念及内涵进行分析。《合伙企业法》第2条规定了合伙企业：它是指自然人、法人和其

第三章《合伙企业法》作业讲解学习

第三章《合伙企业法》作业题 1．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（）。A.实物 B.土地使用权 C.知识产权 D.劳务 2．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是（）。（2015年） A.合伙人的出资 B.合伙企业取得的专利权 C.合伙企业接受的捐赠 D.合伙企业承租的设备3．【单选题】某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（）。 A.有效 B.可撤销 C.效力未定 D.无效 4．【单选题】赵某、钱某、孙某、李某设立一家普通合伙企业。经全体合伙人决定，委托赵某、钱某执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（）。 A.孙某、李某有权监督赵某、钱某执行合伙事务的情况 B.如赵某单独执行某一合伙事务，钱某可以对赵某执行的事务提出异议 C.如赵某单独执行某一合伙事务，孙某可以对赵执行的事务提出异议 D.如赵某执行事务违反合伙协议，孙某、李某、钱某有权决定撤销对赵某的委托 5．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列事务中，在合伙协议没有约定的情况下，不必经全体合伙人一致同意即可执行的是（）。（2008年） A.改变合伙企业主要经营场所的地点 B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额 C.改变合伙企业的名称 D.转让合伙企业的商标权 6．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（）。 A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人 B.出售合伙企业名下的动产 C.合伙人以其个人财产为他人提供担保 D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务7．【单选题】甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。（2012年） A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业 B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定 C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业 D.甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业 8．【单选题】某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（）。（2013年） A.只能由杨某对外代表该合伙企业 B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点 C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产 D.杨某可以自营与该合伙企业相竞争的业务 9．【单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。（2009年） A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利 B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务 C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿 D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格 10．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是（）。

第三章合伙企业法案例分析

合伙企业法案例分析 【案例1】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。 9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。 10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。 11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述材料，分别回答下列问题： （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。 （2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？ （3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。 （4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？ （5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。 答案： （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。 （2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。 （3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质3、押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。 ②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。 （4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙

注会考试《经济法》考点解读第05章 合伙企业法律制度05

第五章合伙企业法律制度（五） 第二单元有限合伙企业 【考点13】法定事项与约定事项（综述） 【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（）。（2009年原制度） A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人 B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资 C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业 D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务 【答案】D 【解析】（1）选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人；（2）选项B：有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。 【例题3·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。（2011年） A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资 B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人 C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务 D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成 【答案】B 【解析】（1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

第三章 合伙企业法

第五课时 第三章合伙企业法 第一节商事组织的法律形式 一、个人企业 个人企业(individual proprietorship)即独资经营企业，是由一名出资者单独出资并从事经营管理的企业。从法律性质来说，个人企业不是法人，不具有独立的法人资格，它的财产与出资人的个人财产是相通的，出资人就是企业的所有人，他以个人的全部财产对企业的债务负责。出资人对企业的经营管理拥有控制权。尽管个人企业有时聘用经理或其他职员，但经营的最高决策权仍属于出资人。出资人有权决定企业的停业、关闭等事项。个人企业是西方国家中数量最多的企业形式。 二、合伙 合伙(partnership)〖WTBZ〗是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资、共享利润及共担风险而组成的企业。 三、公司 公司(corporation)〖WTBZ〗是依公司法的规定设立的，以营利为目的的法人组织。 四、选择商事企业形式应注意的因素 在选择企业形式时，除了要特别重视有限责任及纳税考虑之外，还应重视下述因素： 1．考虑商业活动的性质是否适合此类企业形式投资者的数目及其相互关系。 2．考虑其内部运作的有效性及从事业务活动的费用。 3．在成立企业前筹措资金及其他经济资源的可能程度。 4．考虑企业未来发展是否方便融资。 第二节合伙法 一、合伙概述 合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。 一般而言，合伙具有以下主要特征： 1．合伙是建立在合伙协议基础之上的一类企业。合伙人之间签订的合伙协议，规定各合伙人在合伙中的权利和义务。即使合伙企业设有一定的组织机构负

责日常的业务，其内部关系仍然主要适用合伙协议的有关规定。 2．合伙强调的是“人的组合”(aggrogation)，从法理上说，合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合伙企业的存续。 3．合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任(joint and several liabieity)。合伙人以个人的全部财产作为合伙债务的担保。一旦合伙企业的财产不足以清偿其债务，债权人有权向任何一位合伙人请求履行全部债务。 4．合伙人有权平等地享有合伙的收益并享有参与管理合伙事务的平等权利，但合伙协议另有规定的除外，每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事合伙的正常业务活动。 5．合伙企业一般不具有法人资格，原则上不能以合伙企业的名义拥有财产，享受权利和承担义务。但法国、荷兰、比利时等国法律则规定合伙企业具有法人资格。英美国家虽不承认合伙企业的法人资格，但在某些特定场合也把合伙视为一个实体。如美国法律规定，合伙企业是独立于合伙人的一个组织体(a partnership is an entity distinct from its partners)，它可以以合伙的名义起诉、应诉Uniform Partnership Act(1994)第201条。 二、合伙企业的设立 合伙企业一般基于合伙人之间订立的合伙合同(partnership contract)而成立。 合伙合同是规定合伙人之间权利义务的法律文件，是确定合伙人在出资、利润的分配、风险及责任的分担、合伙的经营等方面权利义务的基本依据，对每一合伙人均具有拘束力。合伙合同一般应采用书面形式。但也可以根据合伙人间的口头方式以及他们的行为来判定他们之间是否存在合伙关系。 (一)合伙协议的主要条款 1．合伙的名称及各合伙人的姓名。在西方国家，很多合伙企业的名称多以合伙人的姓氏命名，在合伙人的姓氏之后可加上“商行”(firm)，或“企业”(company or emerprise)的字样。 2．合伙企业所经营业务的性质和经营范围。 3．合伙的期限。一些国家对合伙的期限加以限制，如法国法律规定，合伙的期限最多不得超过99年，但合伙人可以在此期限到期后请求延长。 4．每一合伙人出资的种类及金额。 5．合伙人之间利润的分配和损失的分担办法。 6．合伙企业的经营管理方式。 7．合伙人死亡或退出时，对企业财产及合伙人利益的处理方法以及合伙企业继续存续的途径。 8．合伙人认为必须约定的内容。 (二)合伙关系　 在英美法国家，即使合伙人之间并未订立明确的合伙契约或对合伙是否存在发生争议，如果符合一定的条件，法院会判定当事人之间存在合伙关系。这种合伙一般称为“事实上的合伙”。在判定事实上的合伙是否存在时，法院主要考虑以下三个因素： 1．合伙人是否分享利润和分担损失的事实。

最新合伙企业法讲义

合伙企业法讲义

合伙企业法 2 、有书面合伙协议；

4 、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律、行政法规规定的其他条件。 二、合伙企业财产 （一）合伙企业财产的构成 1 、合伙人的出资； 2、以合伙企业名义取得的收益； 3、依法取得的其他财产。 （二）财产份额的转让 内部转让：应当通知其他合伙人。 外部转让： （1）须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙协议对转让和优先购买权另有约定的除外。 ( 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。) （2）受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 （三）财产份额的出质 （1）须经其他合伙人一致同意；

（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 【习题1】ABCD四人成立甲普通合伙企业。B以小汽车出资（出资后，小汽车属于合伙企业的财产）。B自己向乙借款10万元，未经其他合伙人同意，B以已经作为出资的小汽车质押给债权人乙（乙不知道该汽车属于甲的出资）。 下列表述中正确的有（）。 A.无须经A、C、D同意，B可以出质 B.经A、C、D同意，B可以出质 C.未经A、C、D同意，B私自出质的，其行为无效 D.未经A、C、D同意，B私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

答案：BCD 【习题2】甲向乙购买临街铺面一间，成交后未办理房屋产权变更登记。随后，甲以该房屋作为出资，与乙共同创办了一家合伙商店。一年后，甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋抵押与丙。乙提出异议。对此案应如何认定? A.合伙企业成立和房屋抵押合同均为无效 B.合伙企业成立有效，房屋抵押合同无效 C.合伙企业成立和房屋抵押合同均为有效 D.合伙企业成立无效，房屋抵押合同有效 答案：B 【习题3】下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说法哪一项是正确的? A.为各合伙人个人所有 B.为全体合伙人共同共有 C.为全体合伙人按份共有

关于合伙企业中夫妻财产分割问题司法解释的规定

关于合伙企业中夫妻财产分割问题司法解释的规定 《中华人民共和国婚姻法》司法解释(二)第十七条规定：“人民法院审理离婚案件涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在合伙企业中的出资，另一方不是该企业合伙人的应当夫妻双方协商一致，将其合伙企业中的财产份额全部或者部分转让给对方时，按以下情形分别处理：①其他合伙人一致同意的，该配偶依法取得合伙人的地位;②其他合伙人不同意转让，在同等条件下行使优先受让权的，可以对转让所得的财产进行分割;③其他合伙人不同意转让，也不行使优先受让权，但同意该合伙人退伙或者退还部分财产份额的可以对退还的财产进行分割;④其他合伙人既不同意转让也不行使优先受让权，又不同意该合伙人退伙或者退还部分财产的份额的视为全体合伙人同意转让，该配偶依法取得合伙人地位。 在司法实践中要正确适用本条规定应注意下列问题： ①合伙企业中有夫妻共同财产的投入，即投入到合伙企业的财产是夫妻共同财产。 ②人民法院的判决必须与合伙企业登记管理办法衔接。因为夫妻离婚而发生合伙人变动，依据《合伙企业法》第六十七条规定，合伙企业登记事项发生变更时，应办理变更登记手续，否则受到处罚。故人民法院应对当事人告知或在判决中进行阐述。 ③夫妻离婚分割合伙企业投入的共同财产时还应注意转让、退伙时合伙债务和亏损的分担问题。 《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定：“合伙企业对其债务就先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期各合伙人应当承担无限连带清偿责任。”第四十条规定：“以合伙企业财产清偿合伙企业债务时其不足的部分由各合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。合伙人由于承担连带清偿数额超过其应当承担的数额时有权向其他合伙人追偿。”第三十二条规定：“合伙企业的利润和亏损由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 因此，人民法院在夫妻离婚分割其在合伙企业投入的共同财产时必须注意到合伙债务和亏损问题。

第二篇 第二章 合伙企业法

第二篇第二章合伙企业法 秦守勤 （一）合伙的概念和类型（F2、3） 合伙企业， 伙企业和有限合伙企业。 1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担 责任。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体（5类主体）不得成为普通合伙人。法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人。 真题回放： 2009——3——2（合伙人的认定）.王东、李南、张西约定共同开办一家餐馆，王东出资20万元并负责日常经营，李南出资10万元，张西提供家传菜肴配方，但李南和张西均只参与盈余分配而不参与经营劳动。开业两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了出资，并要求王东和张西出具了“餐馆经营亏损与李南无关”的字据。下列哪一选项是正确的？（） A.王东、李南为合伙人，张西不是合伙人 B.王东、张西为合伙人，李南不是合伙人 C.王东、李南、张西均为合伙人 D.王东和张西所出具的字据无效 答案：C 解析：本题考核合伙人的确定及其合伙人内部协议的效力。《民法通则》第30条规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。《民通意见》第46条规定，公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。 因此，王东、李南和张西都是合伙人，C项正确，AB项说法错误。 王东和张西出具的“餐馆经营亏损与李南无关”的字据属于合伙人之间的内部约定，该约定是有效的，但是仅在其内部有效，对外不产生约束力。因此，D 项错误。另外合伙企业法也有相应的规定。

第25讲合伙企业性质与分类

第五章合伙企业法律制度 本章单元框架 第1单元合伙企业法律制度概述 本单元考点框架 考点1：合伙企业的性质及分类（★）（P134） 1.合伙企业属于非法人组织，不缴纳企业所得税。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 【例题·单选题】2017年，甲有限合伙企业实现利润300万元。2018年年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润100万元。根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体是（）。（2018年） A.乙和丙 B.乙、丙和丁 C.丁 D.甲、乙、丙和丁 【答案】B 2.合伙企业的基本分类 【提示1】普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的一种合伙企业。 【提示2】特殊的普通合伙企业，本质上也属于普通合伙企业，只是《合伙企业法》对其合伙人的责任承担规则等作出了特殊规定，因而特别列置。在法律适用时，如果法律对特殊的普通合伙企业有特殊规定，适用特殊规定；没有特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

【提示3】有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。在法律适用时，如果法律对有限合伙企业有特殊规定，适用特殊规定；没有特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。 考点2：普通合伙企业债务清偿的基本规则（★★）（P145） 1.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 2.合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。 （1）当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体普通合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。 （2）合伙人之间约定的分担比例对债权人没有约束力。普通合伙人不得以其出资份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已偿付所承担的份额等理由，拒绝向债权人承担该责任。 【提示】合伙企业债务的承担分为两个层次：第一顺序的债务承担人是合伙企业，第二顺序的债务承担人是全体合伙人。上述“无限连带责任”中的“连带责任”，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。（2020年新增） 3.普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权按照合伙企业的亏损分担规则向其他普通合伙人追偿。 【相关链接】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 【例题1·单选题】某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由各合伙人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权人清偿了3万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是（）。（2019年） A.甲无权向丙或丁追偿 B.甲可以向丁追偿3万元 C.甲可以向乙追偿3万元 D.甲可以向丙追偿6万元 【答案】B 【解析】（1）对外（对债权人）：甲清偿了9万元＋乙清偿了3万元＝全部债权额12万元，债权人的权利全部得到了满足；（2）对内（合伙人之间）：按约定平均承担，即甲、乙、丙、丁各应承担3万元，乙已经承担了3万元，甲不可向乙追偿，甲应自担3万元，可以向丙追偿3万元，向丁追偿3万元。 【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是（）。（2015年） A.债权人应当首先向合伙企业求偿 B.债权人应当首先向合伙人求偿 C.债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿 D.债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿 【答案】A 【解析】“先企业后普通合伙人个人”。 考点3：有限合伙企业债务清偿的基本规则（★★）（P151） 有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 第2单元普通合伙企业 本单元考点框架