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2013年证券从业资格考试《证券发行与承销》复习讲义

《证券发行与承销》考试特点

1.这门课程的考试主要有三种题型，单选题、多选题和判断题

单选题：60题，每题0.5分，共30分；

多选题：40题，每题1分，共40分；

判断题：60题，每题0.5分，共30分。

考试时间为2个小时，一共答160道题，时间基本上够用，但不要在一道题上犹豫太久。另外，这里还有个答题的小技巧，有时侯判断题出现的知识点，会在前面的单选或者多选的选项中出现，大家答题时，如果遇见这种情况，可以做下标记，等全部答完检查时，再核对下。

2.考试方式：机考

另外跟大家谈一谈考试技巧。

第一章证券经营机构的投资银行业务

本章共分4节。

第一节投资银行业务的概述

大纲要求：熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。

掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，熟悉中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查的监管要求。

知识点一、投资银行业的定义

1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

知识点二、国外投资银行业的发展历史（以美国的发展脉络为线索）

发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营

起源：19世纪美国的私人银行。1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的

雏形。

（一）投资银行业的初期繁荣（混业经营）

美国的J.P.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体。

1927年的《麦克法顿法》干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始。

（二）20世纪30年代确立分业经营框架

1.背景：30年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。

2.1933年通过的《证券法》和《格拉斯—斯蒂格尔法》对一级市场产生了重大影响，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。

1934年通过的《证券交易法》不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响。

1937年成立的全美交易商协会则加强了对场外经纪人和证券商的管理，并对会员制定了业务标准。

3.结果：投资银行与商业银行在业务上严格分离，逐步形成分业经营的制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。

第二次世界大战期间是政府主导证券市场的发展，国库券成为投资热点。

（三）分业经营下投资银行业的业务发展

20世纪60年代以来，资本市场迅速发展，由于银行储蓄率长期低于市场利率，证券市场能够为投资者提供巨额回报，共同基金兴起，证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩，出现所谓脱媒现象。而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。

1989年美联储批准J.P.摩根公司重返证券业。

20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。

（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营

1.背景：20世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历金融大爆炸，银行几可以无限制的开展投资银行业务，成为美国放松金融管制的外因。20世纪末期，两法对金融自由化的限制已经名存实亡。

2.1999年11月《金融服务现代化法案》出台，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。

（五）全球金融风暴对投资银行业务模式的影响

2008年的美国次贷危机引发金融风暴，雷曼和贝尔斯登破产，摩根和高盛转变为银行控股公司，由此，华尔街模式发生了重大转变，投资银行业务和商业银行业务合并，将会催生出庞大的金融巨头。

目前有意见认为应该限制大型银行内的自营业务以及限制给对冲基金和私募基金的借贷。

2010年7月《金融监管改革法案》：6点内容。

（1）成立金融稳定监管委员会，负责监管并处理威胁金融系统稳定的风险；

（2）设立消费者金融保护局；

（3）将场外衍生品市场纳入监管视野；

（4）限制银行自营交易和进行高风险的衍生品交易；

（5）设立新的破产清算机制；

（6）美联储对金融企业高管薪酬进行监管；

最新：2010年9月7日，泛欧金融监管改革法案。

泛欧金融监管体系将从微观和宏观两方面入手，通过在欧盟层面上新设四大监管机构，加强对

整个欧盟金融市场，尤其是跨国金融巨头的监管，更好地监测和防范金融风险。从微观方面来看，欧盟将新设三个监管局，分别负责对银行业、保险业和金融市场交易活动实施监管。从宏观方面来看，一个主要由成员国中央银行行长组成的欧洲系统性风险委员会将负责监测整个欧盟金融市场上可能出现的宏观风险，及时发出预警并在必要情况下建议应采取的措施。

例题：意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代的法案是（）。

A.《证券法》

B.《证券交易法》

C.《金融服务现代化法案》

D.《格拉斯—斯蒂格尔法》

[答疑编号5247010101]

『正确答案』C

『答案解析』《金融服务现代化法案》意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。

知识点三、我国投资银行业务的发展历史

我国资本市场市场的体系和结构不断完善，市场的广度和深度不断增加，逐步形成了包括主板、中小企业板、创业板等在内的市场体系。

我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价

我国对证券市场管理的重点主要集中于股票市场，而债券管理制度主要集中在企业债券和国债现券交易的和回购的管理方面

（一）发行监管制度的演变

1.发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一类是政府主导型的，即核准型（我国）；一类是市场主导型，即注册型（美国）。

2.演变过程：

（1）行政审批制度：1998年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与发行企业数量双重控制（2）股票发行核准制度:1998年《中华人民共和国证券法》：由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步，终结了行政色彩浓厚的额度制度。

（3）证券发行上市保荐制度：2003年12月28日：中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，2004年2月1日实施。

所谓上市保荐制，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。

2006年1月1日实施的新修订的《证券法》在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限。将证券上市核准权赋予了证券交易所。

（4）2008年8月14日中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》，由于创业板推出，2009年4月14日修改，6月14日实施。

新增内容：2009年6月，《完善新股发行指导意见》第一阶段思想改革：完善询价申购、优化网上发行、网上单个设限、加强新股认购。

2010年10月《深化新股发行指导意见》，完善报价和配售机制；增强信息透明度，强化对询价机构约束；增加承销与配售的灵活性，完善回拨机制和终止发行机制。

注意两个指导意见的区别和时间，不要弄混。

（二）股票发行方式的变化

当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式，网上发行主要是针对公众投资者，网下发行

主要是针对机构投资者。

1.1984-1992：自办发行。特点是：面值不统一，没有承销商，发行对象是内部职工和地方公众。

2.1991－1992：有限量发售认购证。弊端是易发生抢购风潮，如深圳“8.10事件”。

3.1992：无限量发售认购证。上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。特点：认购量不确定，认购成本高。

4.1993：无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式。特点：减少了社会资源的浪费，吸引社会闲资，但出现转售中签表现象。

5.1994：上网竞价发行。只在94年哈岁宝等几只股票试行。

6.全额预缴款、比例配售、余款即退或转存。特点：占用资金时间短，资金效率高。

7.1996以后：上网定价发行。

8.1998：基金及法人配售。

9.2002：向二级市场投资者配售。

10.上网发行资金申购：2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。

有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行；上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。（多选题）

（三）股票发行定价的演变

1.20世纪90年代初期：公司无发行定价权，发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率。

2.1994年：竞价发行（只试点），大部分还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率来确定新股价格。

3.2005年1月1日：首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，这标志着着市场化定价机制的初步建立。

4.2006年9月11日、9月19日施行：《证券发行与承销管理办法》，细化询价、定价、证券发售等环节的操作。

《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》2010年11月1日施行，目的是与指导意见一致。

新增内容：《关于保健机构推荐询价对象工作有关事项的通知》，保障股改第二阶段工作。

例题：2005年1月1日试行（），这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

A.首次公开发行股票询价制度

B.上市保荐制度

C.上市审核制度

D.股票定价制度

[答疑编号5247010301]

『正确答案』A

『答案解析』2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度，这标志着着市场化定价机制的初步建立。

（四）债券管理制度的发展历史

1.国债：有关国债的管理制度主要集中于二级市场方面。

2.金融债券

（1）开端：1985年中国工商银行和中国农业银行首次发行。

（2）发行主体：1994年以后，政策性银行成立后，发行主体由商业银行转为政策性银行，首次发行人为国家开发银行，随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入发行行列，发行政策

性金融债由中国人民银行批准，面向金融机构（国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、农村信用社、邮储银行）发行。2005年4月27日，《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。

（3）中国银行业监督管理委员会于2003年发布了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。

（4）中国人民银行于2006年9月6日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。

3.企业债券：泛指各种所有制企业发行的债券。

（1）我国企业债发行始于1983年。

（2）1993年8月国务院发布了《企业债券管理条例》，规定企业债券发行必须符合国务院下达的全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，并按规定审批。

4.公司债券

（1）1998年《证券法》规定，公司债券的发行仍采用审批制，上市交易则采用核准制。

（2）2006年实施的经修订的《公司法》规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的《证券法》规定的发行条件。

2011年11月中国证监会发布证监会公告[2011]29号，启动创业板上市公司非公开发行债券的工作。

5.证券公司债券：证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，注意这里不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。

6.企业短期融资券：是指企业按照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限还本付息，最长期限不得超过365天的有价证券。

2008年4月12日，短期融资券适用《银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法》，《短期融资券管理办法》终止执行，短期融资券的注册机构由中国人民银行变更为中国银行间市场交易商协会。

7.中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。注：制定发行计划，计划内灵活设计各期票据的利率形式、期限结构。

8.资产支持证券：是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付证券收益的义务。

9.国际开发机构人民币债券：是一种国际的人民币债券。

为了进一步规范国际开发机构发行人民币债券的行为，促进我国债券市场发展与对外开放，中国人民银行、财政部、国家发展和改革委员会、中国证监会对暂行办法进行了修改，并于2010年9月重新予以公布实施。

国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边以及地区国际开发性金融机构。

国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。

2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。

10.中小非金融企业集合票据。

（1）中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场中小非金融企业集合票

据业务指引》。2009年9月11日发布施行。

（2）中小非金融企业是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。

（3）集合票据则是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

知识点四、《公司法》和《证券法》修订

2005年10月27日修订，2006年1月1日实施。

第二节投资银行业务资格

证券公司的业务资格条件（P15）

1.2006年1月1日实施的修订后的《证券法》规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。

2.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

3.以下业务需要聘请具有保荐机构资格的证券公司：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债；中国证监会认定的其他情况。

同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过两家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

知识点一、证券公司申请保荐机构资格（P16页，7条）

1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。

2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。

3.保荐业务部门要有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部结构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

4.从业人员不少于35人，近3年从事保荐业务的人员不少于20人。

5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。

6.3年内未受到行政处罚。

7.中国证监会规定的其他条件。

证券公司申请保荐资格向中国证监会提交的材料（P16，了解）。

知识点二、保荐代表人的资格条件

1.具备3年以上保荐相关业务经历。

2.最近3年内在境内证券发行项目（首次公开发行股票并上市，上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形）中担任过项目协办人。

3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。

4.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。

5.未负有数额较大到期未清偿的债务。

6.中国证监会规定的其他条件。不再符合其他条件的，中国证监会责令其限期整改；逾期仍不

符合要求的，撤销其保荐代表人资格。

通过任职的保荐机构向中国证监会提交申请材料。（8项，了解）

新增：保荐代表人调任本公司直投子公司人之后保荐代表人资格问题。

1.保荐代表人调任本公司直投子公司任职后，可以保留其保共保荐代表人资格，但不能执行保荐业务，即不能签字推荐项目。保荐代表人在本公司内部其他部门兼任职务。比照执行。

2.按照保荐办法的规定，保荐代表人任职机构和职务等注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会发行监管部书面报告。

3.如违反上述规定，中国证监会发行监管部将根据保荐办法采取监管措施。

知识点三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准

1.对保荐机构的申请在45个工作日内作出核准或不核准的书面决定。

2.对保荐代表人的申请在20个工作日内作出核准或不核准的书面决定。

自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格。

知识点四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理（P18－20，了解）

知识点五、国债承销业务的资格条件和资格申请

目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债。

记账式国债凭证式国债

特点无纸化国债不可上市流通的储蓄性债券

发行交易在证券交易所债券市场和全国银行间债券市

场发行并交易

通过商业银行和邮政储蓄银行的

网点，面向公众投资者发行

承销团成员①分为甲类成员和乙类成员

②中国境内商业银行等存款类金融机构以及

证券公司、保险公司、信托投资公司等非存

款类金融机构可以申请成为记账式国债承销

团成员

中国境内商业银行等存款类金融

机构和邮政储蓄银行可以申请成

为凭证式国债承销团成员

承销团成员数量限制原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20

家

原则上不超过40家

3.国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照办法再次审批。

（一）国债的承销业务资格（P21）

1.基本条件：6条（P21大家自己看一下）

2.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备下列条件：（1）注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构；（2）营业网点在40个以上。

3.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。

4.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。

（二）申请与审批

1.记账式国债承销成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国证监会实施，并征求银监会和保监会的意见。凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施，并征求银监会的意见。

2.申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部。

例：凭证式国债承销团成员的资格审批，不涉及到（）部门。

A.财政部

B.中国人民银行

C.保监会

D.银监会

[答疑编号5247010401]

『正确答案』C

『答案解析』凭证式国债承销团成员的资格审批，涉及到的部门有财政部、中国人民银行、银监会。

第三节投资银行业务的内部控制

大纲要求：掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

知识点一、投资银行业务内部控制的总体要求

1.投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度，做到投资银行业务与经纪、自营、受托投资管理、证券研究、咨询等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开，以防利益冲突。

2.《证券公司内部控制指引》10条具体要求p22，其中注意：

第一，证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原则导致的法律风险、财务风险和道德风险。

第四，证券公司应建立尽职调查工作流程，加强投资银行业务人员的尽职调查管理，贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任；并按照有关业务标准、道德规范要求，对业务人员尽职调查情况进行检查。

第五，证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制。证券公司投资银行业务风险（质量）控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要由投资银行风险（质量）控制部门完成。

2010年12月29日，为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，提高防范内幕交易和管理利益冲突的能力，中国证券业协会发布了《证券公司信息隔离墙制度指引》，自2011年1月1日之日起施行。

根据该指引，信息隔离墙的一般规定如下：

1.证券公司应当按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。

2.证券公司工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息，对已经获取的敏感信息负有保密义务，不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。

3.证券公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：

（1）与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密；

（2）加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全；

（3）对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测。

4.证券公司应当确保存在利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立。

证券公司应当对掌握敏感信息的业务部门的办公场所人员进出情况进行监控，并要求工作人员避免进入与其职责存在利益冲突的业务部门的办公场所。

5.证券公司应当明确高级管理人员的职责权限，同一高级管理人员原则上不应同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门。同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动。

证券公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。

证券公司有关业务的决策机构应当实行回避制度，防范可能产生的利益冲突。

6.证券公司应当确保存在利益冲突的业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离。

7.证券公司应当对证券自营、证券资产管理、融资融券等业务所涉资金、证券及账户实施分开管理，不应混合操作。

8.证券公司存在利益冲突的业务部门互为信息隔离墙的两侧。处于信息隔离墙两侧的业务部门及其工作人员之间对敏感信息进行交流的，应当履行跨墙审批程序。

因履行管理职责需要知悉敏感信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上。证券公司应当建立墙上人员管理制度，明确墙上人员的范围及其行为规范，防止墙上人员不当使用敏感信息。

9.证券公司应当制定跨墙管理制度，明确跨墙的审批程序和跨墙人员的行为规范。

证券公司的业务部门需要其他部门派员跨墙协作的，应当事先向跨墙人员所属部门和合规部门提出申请，并经其审批同意。

跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的敏感信息，不应获取与跨墙业务无关的敏感信息。

跨墙人员在跨墙活动结束且获取的敏感信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。

10.证券公司有关部门应当分工合作，对跨墙人员的行为进行监督管理。

合规部门负责记录跨墙情况，向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控。

11.高级管理人员分管职责范围发生变化，或者其他人员跨部门调动的，证券公司应当采取相应措施，防范可能产生的利益冲突。

12.证券公司应当建立观察名单和限制名单制度，明确设置名单的目的、有关公司或证券进入和退出名单的事由和时点、名单编制和管理的程序及职责分工、掌握名单的工作人员范围、对有关业务活动进行监控或限制的措施以及异常情况的处理办法等内容。

13.证券公司已经或可能掌握敏感信息的，应当将该敏感信息所涉公司或证券列人观察名单。观察名单属于高度保密的名单，仅限于履行相关管理和监控职责的工作人员知悉。

观察名单不影响证券公司正常开展业务。证券公司应当对与列入观察名单的公司或证券有关的业务活动实施监控，发现异常情况，及时调查处理。

14.证券公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的，应当将敏感信息所涉公司或证券列入限制名单。证券公司应当根据需要确定限制名单的发布范围。

证券公司应当根据防止内幕交易和避免利益冲突的需要，对与列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制。

15.证券公司发现敏感信息泄露的，应当视具体情况立即采取将有关工作人员纳入跨墙管理、促使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施。

具体业务信息隔离墙的规定：

1.证券公司应当在投资银行业务部门与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单。

前款所称适当时点，以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目敏感信息中较早者为准。

2.证券公司在以下时点，将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单：

（1）担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日；

（2）担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问的，为项目公司首次对外公告该项目之日。

证券公司可以根据实际需要，将列入限制名单的时点前移，但不应造成敏感信息的泄漏和不当流动。

证券公司在确认不再拥有与项目有关的敏感信息后，可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券从限制名单中删除。

3.对因投资银行业务列入限制名单的公司或证券，证券公司应当限制与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，法律法规和证券监管机构另有规定的除外。

4.证券公司应当建立证券研究报告的审查机制，对证券研究报告的内容是否涉及观察名单和限制名单中的公司或证券等进行审查。

除下列情形外，证券公司不应允许任何人在报告发布前接触报告或对报告内容产生影响：

（1）公司内部有关工作人员对报告进行质量管理、合规审查和按照正常业务流程参与报告制作发布的；

（2）研究对象和公司投资银行部门有关工作人员为核实事实而仅接触报告草稿有关章节内容的。

证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供包括研究摘要、投资评级或目标价格等内容的章节。

5.证券公司对研究部门及其研究人员的绩效考评和激励措施，不应与投资银行等存在利益冲突的业务部门的业绩挂钩。投资银行等存在利益冲突的业务部门及其分管负责人不应参与对研究人员的考评。

6.证券公司不应允许证券自营、证券资产管理等存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。

7.当证券自营或证券资产管理业务对某一权益类证券持有量占发行量一定比例时，证券公司应当将该证券列入观察名单，必要时列入限制名单。

8.证券公司及其从事直接投资业务的子公司之间应当建立相应的信息隔离机制。证券公司不应向从事直接投资业务的子公司泄露项目敏感信息，为其参与项目投资提供便利。

证券公司为其子公司直接投资的项目公司提供证券发行保荐服务的，应当严格履行保荐义务，诚实守信、勤勉尽责，不应通过从事保荐业务谋取任何不当利益。

知识点二、承销业务的风险控制

证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。

（一）净资本

净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。

（二）风险控制指标标准

1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。

2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。

3.证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。

4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。

（三）证券公司必须持续符合的风险控制指标标准

（1）净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%。

（2）净资本于净资产的比例不得低于40%。

（3）净资本与负债的比例不得低于8%。

（4）净资产与负债的比例不得低于20%。

知识点三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚（P27—28）

了解

第四节投资银行业务的监管

大纲要求：了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。

知识点一、监管概述

证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。

知识点二、核准制

1.核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息而且必须符合《公司法》和《证券法》中规定的若干实质条件，同时要求发行人将发行申请报请证券监管部门批准的审核制度。

2.推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。（中介机构主要包括：证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构等）。

3.特点（与审批制的区别）

（1）选择和推荐企业上：由保荐人培育、选择和推荐企业，从而增强了保荐机构的责任。

（2）企业发行股票的规模上：由企业根据资本运营的需要来选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。

（3）发行审核上：发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥了股票发行审核委员会的独立审核功能。

（4）股票发行定价上：由主承销商向机构投资者进行询价。

知识点三、保荐制度

（一）建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度

1.（“双保”要求）企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还必须要具有保荐代表人资格的从业人员具体来负责保荐工作。

目的是明确保荐机构的责任，将责任落实到个人。

（二）明确保荐期限

1.《保荐办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐人和保荐代表人保荐。两个阶段：尽职推荐阶段、持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。

2.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2个完整会计年度。主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后1个完整会计年度。

3.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后3个完整会计年度。主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2个完整会计年度。

例：某公司的会计审核是每一年的1月1日至12月31日，该公司于1月31日在主板上IPO，那它的保荐人的持续督导期限为几个月？

[答疑编号5247010501]

『正确答案』35个月

『答案解析』主板是当年加2年的持续督导时间。

（三）确立保荐责任

要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人独立性和持续经营能力等做出必要的承诺。

（四）监管措施

保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。保荐代表人在两个自然年度内被采取监管措施累计两次以上，中国证监会可在6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

6.发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3-12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（4）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组。

（5）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露。

知识点四、中国证监会对投资银行业务的检查

（一）非现场检查

1.非现场检查主要是通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期和不定期的统计分析，通过分析及时发现存在的问题。

2.非现场检查主要包括证券公司的年度报告、董事会报告、财务报表附注、与承销业务有关的自查内容等内容。

3.证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。中国证监会会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。

（二）现场检查

现场检查的主要内容是证券承销业务的合规性、正常性和安全性。包括对机构、制度与人员的检查和对业务的检查。

例：证券公司应该向哪些机构报送年度报告（）。

A.中国证监会

B.沪深证券交易所

C.中国证券登记结算公司

D.中国证券业协会

[答疑编号5247010502]『正确答案』ABCD

第二章股份有限公司概述

第一节股份有限公司的设立

大纲要求：熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。

知识点一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序

（一）设立原则及设立方式

1.发起设立:是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司，社会公众不参与股份认购。

2.募集设立:由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公众公开募集或向特定对象募集而设立的公司。2005年10月27日修订的实施的《公司法》将募集分为向特定对象募集设立和公开募集设立。

3.《公司法》规定，设立公司，符合《公司法》设立条件的，由公司登记机关分别登记为股份有限公司和有限责任公司，但法律法规规定报批的，应在登记前办理批准手续。《公司法》还规定以募集方式设立股份有限公司并公开发行股票的，应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理部门的批准文件。

4.证券公司成立须经证监会的批准。

（二）设立条件：够人、合法、达资本；有住、有名、有章程

1.发起人符合法定人数，必须要是2人—200人为发起人，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所（不必然是中国人）。

2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（500万元）。发起设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

3.股份发行及筹办事项符合法律规定。

4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

6.有公司住所。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更，须到公司登记机关办理变更登记。

（四）设立程序，其中强调：

1.签协议。

2.定章程。

3.向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

4.申请与核准。向社会公开募集股份设立股份公司的，应取得中国证监会的核准。

5.股份发行、认购和缴纳股款。

（1）股票发行。股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。

（2）发起人出资方式。可以以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价出资。根据最高人民法院颁布的《公司法司法解释（三）》的规定，发起人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，发起人在合理期间内办理了权属变更手续的，应当认定其已经履行了出资义务；发起人有权主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利。发起人尽管已经办理了出资财产的权属变更手续但未交付给公司使用，公司可以认定在实际交付之前该发起人不享有相应的股东权利。

发起人以其他公司股权出资，应当符合下列条件：①出资的股权由发起人合法持有并依法可以转让；②出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；③发起人已履行关于股权转让的法定手续；④出资的股权已依法进行了价值评估。

发起人以不享有处分权的财产出资且公司并不知情，公司善意取得出资财产所有权，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

（3）发起设立方式设立公司的股份认购：一次缴纳、分期缴纳。首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

（4）募集设立方式设立公司的股份认购。第一步，发起人认购股份；并缴纳股款。第二步，发起人向特定对象或社会公开募集股份。认股书应当载明的事项中请注意第三，即无记名股票的发行总数。

（5）必须经依法设立的验资机构验资。

6.召开创立大会，并建立公司组织机构。

（1）采用发起方式创立的，发起人缴纳全部股款后，应当召开全体发起人大会，选举董事会和监事会成员，并且通过公司章程。

（2）采取募集设立方式的，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

7.设立登记并公告。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

8.发放股票。公司的股份采取股票的形式。公司成立前不得向股东交付股票。

例题1：全体发起人货币出资金额不得低于公司注册资本的（）。

A.10%

B.20%

C.30%

D.40%

[答疑编号5247020101]

『正确答案』C

『答案解析』全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。注意：和首次出资额的区别，在发起设立时，全体发起人的首次货币出资额不得低于公司注册资本的30%。

考点二、股份有限公司的发起人

（一）发起人的概念

发起人是指依照有关法律规定为设立公司而签署公司章程、向公司认购股份并履行公司设立职责的人。

发起人既是股份有限公司成立的要件，也是发起或设立行为的实施者。

（二）发起人的资格

1.自然人、法人作为发起人。自然人作为发起人应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人。实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。

2.外商投资企业作为发起人。必须符合下列条件：（1）认缴出资额已经缴足；（2）已经完成元审批项目；（3）已经开始缴纳企业所得税。

（三）发起人的法律地位

1.发起人的权利（了解）；

2.发起人的义务和责任（重点强调如下）：

（1）公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；部分发起人依照规定承担责任后，有权请求其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。（2）公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任；公司未成立，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任。无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。（4）公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。（5）公司成立后，发起人因履行公司设立职责造成他人损害，受害人有权请求公司承担侵权赔偿责任；公司承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人有权要求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任。

此外，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

例题2：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起（）年内不得转让。

A.1年

B.2年

C.3年

D.半年

[答疑编号5247020102]

『正确答案』A

『答案解析』发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

知识点三、股份有限公司的章程

（一）公司章程概述

1.股份有限公司章程是规范股份有限公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。

2.公司章程的效力起始于公司成立终止于公司被依法核准注销。

3.募集设立时，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过。

（二）公司章程的内容

章程的内容即章程记载的事项，分为必须记载的必要记载事项和由公司决定记载的任意记载事项。

（三）公司章程的修改

股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

知识点四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更

（一）有限责任公司和股份有限公司的差异

有限责任公司是由1个以上、50个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任。

股份有限公司是由2个以上、200个以下发起人发起的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。

有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点；股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。

1.在成立条件和募集资金方式上有所不同

2.股权转让难易程度不同

在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难。

在股份有限公司中，股东转让自己股份比较方便，可依法自由转让。

3.股权证明形式不同

在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书。在股份有限公司中，股东的股权证明形式是股票，即股东所持有的股权是以股票的形式来体现的，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，可以转让、流通。

4.公司治理结构简化程度不同

有限责任公司相对比较简化，而股份有限公司要有股东大会、董事会、经理和监事会，结构相对复杂。由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东大会比较困难，股东大会的议事程序也比较复杂，所以，股东大会的权限有所限制，董事会的权限较大。

5.财务状况的公开程度不同

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于公司，供股东查阅。

（二）变更要求

1.相互变更，要符合《公司法》中预变更形式的设立条件。

2.相互变更，变更前的债券、债务由变更后的公司继承。

3.有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额应当不得高于公司的净资产额。

（三）变更程序

1.董事会拟方案；

2.股东会做决议，2/3表决权通过；

3.变更公司章程；

4.股份折换或募集；

5.董事会向登记机关申请变更；

6.公告。

【例题1·多选题】有限责任公司和股份有限公司存在的差异有（）。

A.股权转让难易程度不同

B.股权证明形式不同

C.公司治理结构简化程度不同

D.财务状况的公开程度不同

[答疑编号5247020201]

『正确答案』ABCD

【例题2·判断题】股份有限公司具有人合兼资合、开放性、设立程序相对复杂的特点。

[答疑编号5247020202]

『正确答案』错

『答案解析』有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点；股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。

第二节股份有限公司的股份和公司债券

大纲要求：掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收回、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。

知识点一、股份有限公司的资本

（一）资本的含义：股份有限公司的资本即注册资本，是指在公司登记机关登记的资本，也称股份资本或股本。

（二）资本的三个原则：

1.资本确定原则：目前我国遵循法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，且要求在设立登记前一次募足。

2.资本维持原则：指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。具体保障制度有：（1）限制股份的不适当发行与交易；（2）实行固定资产折旧制度；（3）实行公积金提取制度；（4）盈余分配制度。

3.资本不变原则：指除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。

（三）资本的增加或减少

股份有限公司增加或减少资本，应修改公司章程，经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

1.增资：

增资的方式：向社会公众发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东配售股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本、公司债券转换为公司股份等方式。以公开发行新股方式增资，应当经过中国证监会的核准。

2.减资：

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

应当在做出减少注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并在30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

知识点二、股份有限公司的股份

（一）股份的含义和特点

1.股份的含义

2.特点：

（1）金额性，股份有限公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量；

（2）平等性，即同种类的每一股份应当具有同等权利；

（3）不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分；

（4）可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让。

（二）股份的分派、收回、设质和注销

（1）股份的分派。如果认购的总额超过发行的总额，还应根据一定的原则确定分派的方式。

（2）股份的收回：分为无偿收回、有偿收回。

《公司法》规定：公司不得收购本公司的股票。四种情况除外：a.减少公司注册资本；b.与持有本公司股份的其他公司合并；c.将股份奖励给本公司职工；d.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

由于前三项原因的，应经股东大会决议；属于减少注册资本的，要在10日内注销；属于b和d 的，要在6个月内转让或注销；属于c的，所收购股票不得超过本公司发行股票的5%。

（3）股份的设质：将股份质押，设定质权

股份出质后不得转让，但经出质人和质权人同意除外。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

（4）股份的注销

公司股份的全部注销只有在公司解散时才发生。当然，通过股份的回购及与持有本公司股票的公司合并等方式，也可以达到注销股份的目的。

知识点三、股份有限公司的公司债券

与一般的公司债务相比，公司债券具有以下特点：

第一，公司债券是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系。

第二，公司债券是一种可转让的债权债务关系，而一般的公司债务是依法限制转让的债权债务关系。

第三，公司债券通过债券的方式表现，而一般的公司债务通过其他债权文书形式表现。

第四，同次发行的公司债券的偿还期是一样的，而一般的公司债务可以有不同的偿还期。

【例题·单选题】股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本，是遵循（）。

A.资本确定原则

B.资本维持原则

C.资本不变原则

D.资本实存原则

[答疑编号5247020203]

『正确答案』B

第三节股份有限公司的组织机构

大纲要求：熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，

董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。

在我国，股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。（多选）

知识点一、股份有限公司的股东和股东大会

（一）股东的权利和义务

1.股东的权利：利益分配权；表决权；建议质询权；转、赠、质股权；查阅权；剩余财产分配权；异议股东回购请求权；其他。

2.股东的义务：守法；出资；不滥用权利。

（二）控股股东和实际控制人的定义及行为规范

1.控股股东和实际控制人的定义

控股股东：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比便虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人：不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2.行为规范

（三）股东大会的职权，注意下列几点：

1.股东大会是最高的权力机构，它的职权是决定权和审批权。

2.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

3.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。

4.股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（四）股东大会的运作和议事规则

1.股东大会的召集

（1）股东大会的主持。股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（2）股东大会的会议通知。召开股东大会，董事会应当将会议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。

（3）股东大会会议。公司应当每年召开一次年度股东大会，年度股东大会应该于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。

（4）股东的出席和代理出席。股东可以亲自出席，也可以委托代理人为出席和表决，但股东应以书面形式委托代理人；无记名股票持有人出席股东大会的，应当在会议召开五日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。

2.股东的临时提案

单独持有或合计持有公司有表决权总数3%以上的股东，可提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前10天，将提案递交董事会，由董事会审核后公布。

3.提议召开临时股东大会

出现下列情形的，应当在该情形出现后2个月内召开临时股东大会。注意下列的前3点：（1）董事人数不足于《公司法》规定的法定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3；

证券从业资格考试基础知识交易考点总结

证券从业资格考试基础知识,交易考点总结 ——快速记忆版本基础（数字类） ?1602年第一个证券交易所阿姆斯特丹1608柴思胡同的“乔纳林咖啡馆”众多经纪人在此交易成名1790年美国费城证券交易所成立（第一个） ?1773年英国第一家交易所咖啡馆成立（1802年政府正式批准）（最初交易政府债券－后来公司债券矿山运河股票――铁路股票盛行） ?1792年5月17日24名经纪人“梧桐树协议”订了交易佣金的最低标准中国最早证券交易机构是外商开办的“上海股份公所”“上海众业所” ?1918年夏北平证券交易所成立（中国人自己创办第一家）1872年设立的轮船招商局是我国第一家股份制企业 ?1920年7月上海证券物品交易所成立（当时规模最大的）1987年9月深圳特区证券公司成立（中国第一家专业证券公司中） ?1992.10国务院证券管理委员会和中国证监会成立（标志全国性监管和市场发展）1998.04国务院证券委撤消（建立了集中统一的市场监管体制） ?1997.11《证券投资基金管理暂行办法》（规范基金发展）2001.12.11中国加入WTO 外资合营外资比例不超过33% 加入后3年内不超过49% ?2002.11接纳日本野村证券上海代表处首席特别会员，批准日本内藤证券直接申请B股席位2003.05.27瑞士银行成为首家获批的QFII ?记名股东发起设立方式设立公司发起人首次出资不得低于注册资本的20% 其余部份2年内缴足募集方式发起人认购股份不低于35% ?全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%, 股东大会作出决议须经出席会议表决权半数通过，修改公司章程，增减资，合并分立须2／3通过 ?募集公司上市条件：向社会公开发的股份数要达到25%以上股本总额超4亿的比例为10%以上公司股本总额不少于3000万，公司3年无违法行为 ?同时最近3年现金流量净额超过5000万或者3个会计年度营业收入超3亿，为近3年净利润的10倍 ?股权分置改革后原非流通股12个月内不得转让。股份超5%出售在12个月内不超5% 在24个月内不超10% ?1994年开始发行凭证式（银行网点发行，提前兑付需付千分之2手续费）和记账式国债（证券帐户发行，特点：发行时间短效率高，交易手续简便成本低安全），可记名可挂失 ?50年代发行过两种国债：1950年人民胜利折实公债1954～1958国家经济建设公债（发行5次）1981恢复发行国债2000年无记名国债退出市场 ?1982年开始发行金融债券，同年中国国际信托投资公司在日本东京证券市场发行外国金融债券1993中国投资银行被批准境内发行外币金融债券 ?国债发行方式：1991之前行政摊派1991开始引入承购包销1996年引入招标发行方式2001.07.02开始在银行间债券市场实行净价交易 ?混合资本债券：是商业银行为补充资本发行的，清偿位于股权资本之前列在一般债务和次级债之后期限在15年以上，10年内不可赎回 ?保险公司中次级债偿还须确保偿付后偿付能力充足率不低于100%才能偿付 ?2007.08证监会颁布实施《公司债券发行试点办法》标志我国公司债券（1年以上期限内还本付息的有价证券）发行正式启动，金额不少于5000万 ?1987.10财政部在德国法兰克福发了了3亿马克公募债券（经济体制改革后政府首次在国外发行债券） ?基金起源于英国18世纪末19世纪初产业革命推动下出现的1997.11国务院颁布《证券投资基金管理暂行办法》 ?2004.06.01我国《基金法》实施（法律形式确认了基金在资本市场和社会主义市场经济中的地位和作用）?封闭基金存续期5年以上，一般10～15年10%以上基金持有人有权招开基金持有人大会 ?基金公司设立：注册资本不低于1亿必须是实缴资本。主要股东3年内无违法记录注册资本不低于三亿

2020年证券从业资格考试复习方法

2020年证券从业资格考试复习方法为你整理“2020年证券从业资格考试复习方法”哦，欢迎广大友前来学习，希望对你有所帮助!更多资讯关注本的更新吧! (一)考题特点考题的特点是点多面广、时间紧、题量大、单题分值小。 (二)学习方法基于这种特点，学习的方法是： 1.全面系统学习。学员对于参加考试的课程，必须全面系统地学习。对于课程的所有要点，必须全面掌握。很难说什么是重点，什么不是重点。从一些重要的历史性的时间、地点、人物，到证券价值的决定、证券投资组合的模型，再到最新的政策法规的等等，都是考试的范围。全面学习并掌握了考试课程，应付考试可以说是游刃有余，胸有成竹。任何投机取巧的方法，猜题、押题的方法，对付这样的考试，只能适得其反。 2.在理解的基础上记忆。应该说，学员在工作之余进行学习，课程和相关法规的内容还是很多的。大量的知识点和政策法规要学习，记忆量是相当大的。一般学员都会有畏难情绪。其实，这种考试并不是传统的需要“死记硬背”的考试方法，排除了简答题、论述题、填空题等题型，考试的目的是了解学员掌握知识面的情况。如果学员理解了课程内容，应付考试就已经有一定的把握了。而且，理解也就是记忆的前提，尤其是学员通过学习在工作学以致用的前提。 3.抓住要点。在很短的时间内，学员要学习大量的课程内容和法

律法规，学习任务很重，内容很多。面对繁杂的内容，学习的方式是要抓住要点。想完全记住课程所有内容是不可能的，也是不现实的。所以知识都有一个主次轻重，本丛书的一大特点是从浩繁的课程内容和相关法规中提炼出要点，以便学员消化吸收，可以取得事半功倍的效果。 4.条理化记忆。根据人类大脑特点，人类的知识储存习惯条理化的方式，在学习过程中，学员如果能够适当进行总结，以知识树的方式进行储存，课程要点可以非常清晰地保留在学员的记忆里。本丛书做了一些归纳，已经用框图的方式总结了很多课程要点，应该对学员会有很好的帮助。学员还可以自己根据自己的理解和需要做一些归纳总结。 5.注重实用。考试的大量内容是学员工作中要碰到的问题，包括各种目前实用的和最新的法律、法规、政策、规则、操作规程等，既是考试的重要内容，也是学员在工作中要用到的。只是学员在工作中能只是侧重其中的某一方面而已。在学习当中，侧重从实用的角度进行学习，即符合考试有大量实物内容的特点，又帮助学员紧密联系实际工作，一举两得。尤其是实际工作中就能接触到的东西，是很容易理解和记忆的。总之，全面系统地掌握了课程的要点，考试起来会很轻松。

证券发行与承销第3章讲义

第三章企业的股份制改组第一节企业股份制改组的目的、要求和程序【考试要求】熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。【考试重点】企业股份制改组和拟发行上市公司改组的要求和程序【基本内容】一、企业股份制改组的目的 1.确立法人财产权企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。从法律意义上回答了资产的归属问题，从经济意义上回答了资产的经营问题。公司法人财产权的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。公司的出资者是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。 2.建立规范的公司治理结构投资主体的多元化，明晰产权关系，建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。 3.筹集资金企业的三种形态（独资企业、合伙企业和公司企业），股份有限公司能够在短期内集中社会上的闲散资金。【例1·多选题】企业股份制改组的目的是（）。 A.确定法人财产权 B.规范公司治理结构 C.企业产权独立 D.筹集资金 [答疑编号01] 『正确答案』ABD 二、改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求 1.形成来源（1）历史遗留问题企业。1990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。其中，具备上市资格的只有在1993年底前后经原国家体改委确认的90家。（2）1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。（3）2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。一种是不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易；另一种是新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。（4）有限责任公司整体变更为股份有限公司。其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。（5）国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。 2.《证劵法》对股份有限公司申请股票上市的要求：

证券从业资格考试证券市场基础总结速记版

三色勾画法：暂时重点记忆或较难理解重点记忆表示内容红色表示是褐色内容，蓝色表示次内容，简单理解需要记忆内容。现实中可用红笔划红色内容，蓝笔或黑笔划蓝色内容，的内容或考前快速浏览红色和蓝色内容，一定用铅笔划褐色内容。日常复习主要关注三色划线内容，铅笔内容确定掌握时请擦掉。第一章、证券市场概述知识点101（P1）：证券的含义（多选） □证券是指各类记载并代表一定权力的法律凭证。它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。证券是用以证明或设定权利所做成的书面凭证，表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益或证明其曾经发生过的行为。证券可以采取纸质形式或其他形式。知识点102（P1）：有价证券的含义（判断）有价证券是标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。□这类证券本身没有价值，但它代表着一定量的财产权利，因而可以在证券市场上买卖和流通，客观上具有交易价格。 □有价证券是虚拟资本。虚拟资本指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。独立于实际资本之外。通常虚拟资本的价格总额并不等于所代表的真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化。知识点103（P2）：有价证券分类概念（多选、判断）狭义有价证券指资本证券，广义包括商品证券、货币证券和资本证券。商品证券是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证。□有提货单、运货单、仓库栈单等（不能事先确定对象的，不属于。如货币、购物券等）货币证券是本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。□包括：一类是商业证券：商业汇票和商业本票；另一类是银行证券：银行汇票、银行本票和支票。资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。资本证券是有价证券的主要形式。知识点104（P2）：有价证券分类标准（单选、多选、判断） □1、按发行主体的不同，分为政府证券、政府机构证券和公司证券。政府证券指中央政府或地方政府发行的债券。政府机构证券是由经批准的政府机构发行的证券，我国目前不允许政府机构发行。公司证券是公司为筹措资金而发行的有价证券。在公司证券中，通常将银行及非银行金融机构发行的证券称为金融证券，其中金融债券尤为常见。 □2、按是否在证券交易所挂牌交易，分为上市证券与非上市证券。上市证券是经证券主管机关核准发行，并经证券交易所依法审核同意，允许在证券交易所内公开买卖的证券。非上市证券是未申请上市或不符合证券交易所挂牌交易条件的

2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第九章

第九章债券的发行与承销第一节国债的发行与承销大纲要求：掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。 1.我国国债发行始于1949年底，“人民胜利折实公债”，1958年中止，1981年恢复发行。 2.国债分类：记账式（流动性最强）、凭证式、储蓄（2006.7.1推出，新品种） 3.储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者。企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。知识点一、我国国债的发行方式 1996年起，公开招标方式被广泛采用。凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式，储蓄式国债可采用包销或代销的方式。（一）公开招标方式（记账式）公开招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）的水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或者自低利率向高利率，发行人从高价（或低利率）选起，直到达到需要发行的数额为止。我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，并发展出混合式招标方式。 1.美国式招标：标的为利率或利差时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。 2.荷兰式招标：标的为利率或利差时，全场最高中标利率和利差为国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。区别：以价格为标的的荷兰式招标：以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格。有相同的缴款期。以价格为标的的美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格的中标价作为各中标商的最终价格。有不同的缴款期。 3.混合式招标（P283）标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或者是等于票面利率时，按面值承销，高于票面利率一定数量以内的标位，按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格，按发行价格承销；低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标价格承销。 4.投标限定（1）投标标位变动幅度：利率或利差招标：0.01% 价格招标：发行文件中另行规定。（2）投标量限定：乙类：最低投标限额0.5%；最高投标限额10% 甲类：最低投标限额3%；若为不可追加记账式，最高30%，若为可追加，最高25%。（3）最低承销额限定：乙类：0.2%；甲类：1%

证券发行与承销的流程要点梳理

证券发行与承销的流程要点梳理【说明】下文中，“办法”指《证券发行与承销管理办法》； “通知”指《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》； “备忘录”指《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求——股票发行审核标准备忘录第18号》。一、询价与定价 1.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。（办法第五条） 2.询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 3.首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。（办法第十四条） 4.发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。（通知第三条） 5.保荐机构应在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报告。（通知第三条） 6.公开发行股数不足4亿股的，参与初步询价的询价对象应不少于20家；公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参

与初步询价的询价对象应不少于50家。（通知第四条） 7.询价对象按照参与初步询价时，其报价区间的上限不得高于下限的20％。发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间），询价区间的上限不得高于区间下限的20％。（备忘录第三条第（三）款） 8.符合本通知规定的所有询价对象均可参与累计投标询价。（通知第五条） 9.主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。（办法第17条）二、证券发售 10.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。（办法第二十二条） 11.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。（办法第二十三条） 12.发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配

2020年通过证券从业资格考试的四个步骤

2020年通过证券从业资格考试的四个步骤证券从业资格考试2科一次全部通过，我花大概一个月时间，当然真正用来学习的时间还不到一半，能顺利通过考试对我来说绝对是一个惊喜。大家都觉得证券从业资格考试是相对比较容易的，但每年的考试通过率却明明白白的告诉大家，事实不是那样，所以备考之初，我们一定要高度重视，切不可轻敌。在此我把自己的备考经历和备考经验简单的归纳一下，希望可以帮到大家。第一、学习方法：特点：列出考点，先把教材读厚，然后再读薄。教材错误较多，而且讲得不透彻。把教材上的资料变成自己的资料，先把教材上有错误的地方找出来，这部分不会考;把教材讲得不足的，寻找自己过去的相关专业书籍把这部分读厚。然后利用讲义及自己读书整理的笔记，把书读薄。把这些薄资料重点记忆。这些就是考点。第二、学习时间：特点：时间分散，充分利用网络平台。作为一名证券公司的销售人员，上班拉单忙业绩。哎，白天完全没有时间静下心，认真学习，只能在深夜，在电脑前借助网络寻找资料，考试吧网校的免费资料蛮多的。后来我参加了考试吧网校证券辅导班，它帮了我不少的忙。对我起了很大的作用，根据老师讲的课，自己心中对知识点进行归纳。然后再加了多做考试吧网校的在线模拟练习题。复习起来很有干劲! 第三、考试方法：《证券基础知识》《证券交易》《证券投资分析》《证券发行与承销》五个科目考试题型题量相同，考试类型为单选、多选、判断。对于单选题，先把自己知道的剔除或确定，然后再剩下的或选定的里面选，如果都不知道的，尽量选B、C中的一个，这样概率比较高。多选题应奉行宁少毋滥。最多不超过4个选择，拿不准的不要选。如果多选有4个答案。有把握3个，另一个是蒙的，最好就不要蒙了，选三个可得1.5分，但如果有一个错的将一分不得。对于判断题，如果命题中含有绝对概念的词、错误性可能比较大，出现事实错、前提错、逻辑错、隶属关系错以及概念

2020年证券从业资格考试基本知识考点8

2020年证券从业资格考试基本知识考点8 2020年证券从业资格考试基本知识考点8 契约型基金契约型基金又被称为单位信托基金，是指将投资者、管理人、托管人三者作为信托关系的当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。契约型基金起源于英国，后来在中国香港、新加坡、印度尼西亚等国家和地区十分流行。契约型基金是基于信托原理而组织起来的代理投资方式，没有基金章程，也没有公司董事会，而是通过基金契约来规范三方当事人的行为。基金管理人负责基金的管理操作;基金托管人作为基金资产的名义持有人，负责基金资产的保管和处置，对基金管理人的运作实行监督。公司型基金公司型基金是依据基金公司章程设立，在法律上具有独立法人地位的股份投资公司。公司型基金以发行股份的方式募集资金，投资者购买基金公司的股份后，以基金持有人的身份成为基金公司的股东，凭其持有的股份依法享有投资收益。公司型基金在组织形式上与股份有限公司类似，由股东选举董事会，由董事会选聘基金管理公司，基金管理公司负责管理基金的投资业务。契约型基金与公司型基金的区别 (1)资金的性质不同。契约型基金的资金是通过发行基金份额筹集起来的信托财产;公司型基金的资金是通过发行普通股票筹集的公司法人的资本。

(2)投资者的地位不同。契约型基金的投资者购买基金份额后成为基金契约的当事人之一，投资者既是基金的委托人，又是基金的受益人;公司型基金的投资者购买基金公司的股票后成为该公司的股东，因此，公司型基金的投资者对基金运作的影响比契约型基金的投资者大。 (3)基金的营运依据不同。契约型基金依据基金契约营运基金;公司型基金依据基金公司章程营运基金。由此可见，契约型基金和公司型基金在法律依据、组织形式以及有关当事人的地位等方面是不同的，但它们都是把投资者的资金集中起来，按照基金设立时所规定的投资目标和策略，将基金资产分散投资于众多的金融产品上，获取收益后再分配给投资者的投资方式。目前，我国的基金全部是契约型基金。基金的作用 (1)基金为中小投资者拓宽了投资渠道。对中小投资者来说，存款或购买债券较为稳妥，但收益率较低，投资于股票有可能获得较高收益，但风险较大。证券投资基金作为一种新型的投资工具，将众多投资者的小额资金汇集起来进行组合投资，由专家来管理和运作，经营稳定，收益可观，为中小投资者提供了较为理想的间接投资工具，大大拓宽了中小投资者的投资渠道。 (2)有利于证券市场的稳定和发展。第一，基金的发展有利于证券市场的稳定;第二，基金作为一种主要投资于证券市场的金融工具，它的出现和发展增加了证券市场的投资品种，扩大了证券市场的交易

2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第十二章

第十二章公司重组与财务顾问业务本章共分3节第一节上市公司重大资产重组大纲要求：知识点一、重大资产重组的原则和标准（一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解） 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。（二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（三）重大资产重组行为的界定 1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：（1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准；（2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。（3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。（4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。知识点二、重组程序 P472 （一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。（二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。（三）盈利预测报告的制作与相关资产的定价 1.上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。 2.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。（四）董事会决议有关文件的披露与上报：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应与召开股东大会的通知同

证券从业资格考试基础知识历年真题考点

证券从业资格考试基础知识历年真题考点3 一、单选题(共60题，每题0.5分，共30分)以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分。 1.我国《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市的条件之一是公开发行的股份达到公司股份总数的（），公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例和为10%A 以上。A 15%B 25%C 30%D 20% 2.世界上第一个股票交易所是（）。A1602年在荷兰成立的阿姆斯特丹交易所B英国伦敦柴思胡同的乔纳森咖啡基础上成立的伦敦交易所C16世纪的里昂、安特卫普的证券交易所D美国的费城交易所 3.目前，我国地方政府不得发行地方政府债券是基于我国的（）规定。A《证券法》B《财政法》C《税法》D《预算法》 4.资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种（）。A负债形式B投资形式C融资形式D资产形式 5.融资融券业务的决策与授权体系，原则上按照（）的架构设立和运行。A业务决策机构 --董事会--业务执行部门--分支机构B董事会--业务决策机构--分支机构--业务执行部门C董事会--业务决策机构--业务执行部门--分支机构D董事会--业务执行部门--业务决策机构--分支机构 6.证券交易所具有监督职能，它属于（）。A自律性监管机构B立法机构委派的监管部门C 政府监管部门D地方所属的监管机构 7.自律性组织包括证券交易所和（）。A证券信用评级机构B证券公司C证券业协会D会计师事务所 8.证券投资基金在美国称（）。A单位信托基金B证券投资信托基金C指数基金D共同基金 9.（）履行管理职责，对证券公司代办股份转让服务业务实施监督管理。A中国证监会B 证券交易所C中国证券业协会D中国证券登记结算公司 10.负责基金的具体投资决策和日常管理的机构是（）。A基金托管人B基金管理人C基金发起人D基金受益人 11.在全国银行间同业拆借中心进行的债券远期交易，期限最短为（）。A 2天B 5天C 7 天D 20天 12.NASDAQ利用现代电子计算技术，将美国6000多个证券商网点联接在一起，形成了一个全美统一（）A场内主板市场B场外二级市场C场外主板市场D场内二级市场 13.某股价指数，按基期加权法编制，并以样本股的流通股数为权数。选取A、B、C三种股票为样本股，样本股的基期价格分别为5.00元，8.00元，4.00元，流通股数分别为7000万股，9000万股，6000万股。某交易日，这三种股票的收盘价分别为9.50元， 19.00元，8.20元。设基期指数为1000点，则该日的加权股价指数是（）。A 2158.82 点B 456.92点C 463.21点D 2188.55点 14.对有证据证明可能转移违法资金、证券等涉案财产的，经（）批准，中国证监会可以予以冻结或者查封。A中国证监会主要负责人B中国证监会稽查局C中国证监会处罚委员会D中国证监会法律部 15.我国的银行间债券市场的现券交易品种目前有（）。A国债和可转债B国债和政策性金融债C国债和公司债D国债和权证 16.证券交易所上市证券的清算和交收由证券登记结算公司集中完成，（）作为中央对手方，

Adhwmux证券从业资格考试(5本书)复习技巧

生命是永恒不断的创造，因为在它内部蕴含着过剩的精力，它不断流溢，越出时间和空间的界限，它不停地追求，以形形色色的自我表现的形式表现出来。－－泰戈尔证券从业资格考试复习全套5门科目在每科内容上各有侧重和自己的特点，但也有重复的知识点。其中证券交易和发行与承销中属于强记性的知识点比较多;投资分析和基金在知识点上有一些重复。整体讲，最难的是证券发行与承销，其中需要记忆的数字太多，有深度的则是证券投资分析和基金的组合投资部分，会有许多计算题目。每科考试120分钟，完成180道题目，抛开20分的多选不谈，基本每道题最多分配30-40秒时间。如果一道计算题花了两分钟，那么它就占用了至少3-4道题目的时间，其它题目就得加速完成。一、证券市场基础知识：这本书最薄，其中很多章节都会在另外的四本书中进行详细阐述，所以相对是个比较简单和总括性质的。如果同时看其他的科目，回头来看会感觉到比较简单。我开始看时感觉债券和金融衍生工具这两章比较稍复杂些，也可能是自己不熟悉的缘故。二、证券交易：这科强记性的知识点，尤其是一些数需要记忆。如果有过炒股的经验，在理解这本书上会有比较大的帮助，比如交易费用啊什么的。其中的一些知识点和证券发行与承销有重复。三、证券投资分析：同样这一科如果有炒股的经验会比较有帮助，在理解一些技术指标上会好些。如果有一些财务会计的知识更好，尤其是公司的财务分析中有许多的财务指标，需要能熟练计算。其中的证券组合理论与证券投资基金科目中完全重复。四、证券投资基金：本科目和投资分析有重复。基本分基金和投资组合两大部分。其中的债券的收益率曲线和凸性、久期，以及组合投资中的免疫等部分是整个5门考试中最难的知识点，如果没有相关的基础知识还可能一下子还理解不了，需下些功夫。五、证券发行与承销：本科目是书最厚，需要记忆数字最多，最烦琐的一科。其中的很多数字部分需要采取一些巧妙的记忆办法。证券从业资格考试考试题型全国统考；机考，闭卷，每科考试60分为合格线。考试题型有三种，分别是单选题、多选题和判断题，各题型题数均为60道。其中，单选题每题0.5分；多选题中，40题是0.5分，20题是1分（题中会标明）；判断题每题0.5分。考试大纲 1．证券业从业人员资格考试大纲——证券市场基础知识（2009.9-2010.5考试专用）2．证券业从业人员资格考试大纲——证券发行与承销（2009.9-2010.5考试专用）

证券交易讲义整理汇总

交易第一章证券交易概述考情分析本章主要介绍了证券交易的基本内容，在历年的考试中，单项选择题、多项选择题、判断题都有出现。本章主要考点 1.掌握证券交易的概念、特征和原则 2.熟悉证券交易的种类、方式、证券投资者的种类 3.掌握证券公司设立的条件和可以经营的业务 4.熟悉证券交易场所的含义 5.掌握证券交易所和证券登记结算公司的职能 6.掌握证券交易程序 7.熟悉证券交易机制的目标、证券交易机制的种类 8.掌握证券交易所会员的资格、权利和义务 9.熟悉证券交易所会员的日常管理、对证券交易所会员的监督和纪律处分 10.熟悉证券交易所交易席位、交易单元的含义、种类和管理办法第一节证券交易的概念和基本要素一、证券交易的概念及原则（一）证券交易的概念及其特征 1.证券交易的概念证券是用来证明证券持有人有权取得相应权益的凭证。证券交易是指已发行的证券在证券市场上买卖或转让的活动。证券交易与证券发行的关系：一方面，证券发行为证券交易提供了对象，决定了证券交易的规模，是证券交易的前提；另一方面，证券交易使证券的流动性特征显示出来，从而有利于证券发行的顺利进行。 2.证券交易的特征主要表现为证券的流动性、收益性和风险性。【例1·单选题】证券是用来证明证券（）有权取得相应权益的凭证。 A.持有人 B.发行人 C.管理者 D.承销者 [答案]A 【例2·单选题】下面的（）不属于证券交易特征。 A.安全性 B.流动性 C.收益性 D.风险性 [答案]A （二）我国证券交易市场发展历程（重点把握上海证券交易所和深圳证券交易所的成立时间） 1.新中国证券交易市场的建立始于1986年。 2.当年8月，沈阳开始试办企业债券转让业务。 3.当年9月，上海开办了股票柜台买卖业务。 4.1988年4月起，我国先后在61个大中城市开放了国库券转让市场。 5.1990年12月19日，上海证券交易所正式开业。 6.1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业。 7.1992年初，人民币特种股票（B股）在上海证券交易所上市。 8.1999年7月1日，我国正式开始实施《中华人民共和国证券法》，这标志着维系证券交易市场运作的法规体系趋向完善。 9.2005年4月底，我国开始启动了股权分置改革试点工作。 10.2005年10月，重新修订的《证券法》经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过后颁布，并于2006年1月1日起正式实施。（三）证券交易的原则（重要）证券交易必须遵循“三公”原则，即公开、公平、公正原则。 1.公开原则：核心要求是实现市场信息的公开化。 2.公平原则：参与各方具有平等的法律地位。 3.公正原则：公正地对待证券交易的参与各方。【例3·多选题】证券交易原则是反映证券交易宗旨的一般法则。在我国证券市场上，证券交易的原则有（）。 A.公开 B.实时 C.公平 D.公正 [答案]ACD 【例4·判断题】公开原则的核心要求是实现市场信息公开化。（） [答案]对二、证券交易的种类（重点，考点众多）按交易对象品种划分四种：股票交易、债券交易、基金交易以及其他金融衍生工具的交易。证券交易的对象就是证券买卖的标的物。【例5·单选题】按照（）划分，证券交易种类可划分为股票交易、债券交易、基金交易和其它金融衍生工具交易。 A.交易规模 B.交易对象的品种 C.交易性质 D.交易场所 [答案]B （一）股票交易股票交易是以股票为对象进行的流通转让活动。股票交易可以在证券交易所中进行，也可以在场外交易市场进行。前者通常称为上市交易，后者的常见形式是柜台交易。（二）债券交易

证券从业资格考试知识点：数字篇

证券从业资格考试知识点：数字篇 1602年第一个证券交易所阿姆斯特丹 1608柴思胡同的“乔纳林咖啡馆”众多经纪人在此交易成名 1790年美国费城证券交易所成立(第一个) 1773年英国第一家交易所咖啡馆成立(1802年政府正式批准)(最初交易政府债券-后来公司债券矿山运河股票――铁路股票盛行) 1792年5月17日24名经纪人“梧桐树协议”订了交易佣金的最低标准中国最早证券交易机构是外商开办的“上海股份公所”“上海众业所” 1918年夏北平证券交易所成立(中国人自己创办第一家) 1872年设立的轮船招商局是我国第一家股份制企业 1920年7月上海证券物品交易所成立(当时规模最大的) 1987年9月深圳特区证券公司成立(中国第一家专业证券公司中) 1992.10国务院证券管理委员会和中国证监会成立(标志全国性监管和市场发展) 1998.04国务院证券委撤消(建立了集中统一的市场监管体制) 1997.11《证券投资基金管理暂行办法》(规范基金发展) 2001.12.11中国加入WTO外资合营外资比例不超过33%加入后3年内不超过49% 2002.11接纳日本野村证券上海代表处首席特别会员，批准日本内藤证券直接申请B股席位 2003.05.27瑞士银行成为首家获批的QFII

记名股东发起设立方式设立公司发起人首次出资不得低于注册资本的20%其余部份2年内缴足募集方式发起人认购股份不低于35% 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%,股东大会作出决议须经出席会议表决权半数通过，修改公司章程，增减资，合并分立须2/3通过募集公司上市条件：向社会公开发的股份数要达到25%以上股本总额超4亿的比例为10%以上公司股本总额不少于3000万，公司3年无违法行为同时最近3年现金流量净额超过5000万或者3个会计年度营业收入超3亿，为近3年净利润的10倍股权分置改革后原非流通股12个月内不得转让。股份超5%出售在12个月内不超5%在24个月内不超10% 1994年开始发行凭证式(银行网点发行，提前兑付需付千分之2手续费)和记账式国债(证券帐户发行，特点：发行时间短效率高，交易手续简便成本低安全)，可记名可挂失 50年代发行过两种国债：1950年人民胜利折实公债1954～1958国家经济建设公债(发行5次) 1981恢复发行国债2000年无记名国债退出市场 1982年开始发行金融债券，同年中国国际信托投资公司在日本东京证券市场发行外国金融债券 1993中国投资银行被批准境内发行外币金融债券国债发行方式：1991之前行政摊派1991开始引入承购包销1996年引入招标发行方式 2001.07.02开始在银行间债券市场实行净价交易

证券从业资格考试的复习方法

证券从业资格考试的复习方法总体讲，个人感觉，如果仅仅从通过考试角度去复习，并不是十分困难。如果能保证全日看书，基本上10日能够看一科，复习至少需要2遍以上，因为许多知识看过一遍没及时复习的话又忘了。一般说来，1个月内复习搞定2科问题不大，而且可以搞2遍以上。除了考试统编教材，配套辅导从书也是对知识进行强化记忆起作用，除此外，不必要搞太多的书和题目做，光做题目不一定能记住，因为很多题目都是平时没见过的。 1、考试题目是抽题的，有运气的成分。考试的一些知识点可能是比较平时没注意的，题目都是平时没怎么见过的，尽管考试内容完全都能从书上找到原出处。考试题目是从题库中抽题，可能会发生对某一章有很多题，而有的章节没什么考题。比如：我感觉在证券交易时考了起码十道以上的代办股份转让，而考发行承销在香港H股和创业板上市条件内容的一道题也没有。如果你对某部分十分熟悉，而且抽题中有很多，那恭喜你运气不错。 2、舍弃某些不易出题的知识点。对于一些知识点，感觉不好出题的可以大不必关注。要考虑这个地方是否适合出题。比如证券交易中的清算交收中的待处理部分，十分罗索，不好理解不好记，也不太好出题目，干脆不看。 3、计算题目处理。前面说过，每科考试110分钟，完成180道题目，抛开20分的多选不谈，基本每道题30-40秒。如果一道计算题花了两分钟，那么它就占用了至少3-4道题目的时间。在证券投资分析中，关于公司财务部分会出许多的计算题，我感觉大约有10道以上的计算题目，而且有的计算题目还不是一步能算出来的，如果不是极熟练可能会比较费时间。 4、购买法律单行本。有时教材对某些法规阐述的烦琐或不明，则对法规原文确认，建议购买一些完整的法规单行

证券投资讲义二

第二章证券市场分析第一节金融市场一概述在一个封闭的经济环境中，整个国家的事后储蓄等于事后投资，但在一个经济单位中，储蓄和投资就可能不相等。在某一个时期内，总有一部分经济单位或由于收入增加，或由于缺乏适当的消费和投资机会，或为了预防不测，或为了将来需要而积累，因而处于总收入大于总支出的状态，这类单位，我们称之为盈余单位。同时，又有一些经济单位或由于收入减少、或由于消费超前、或由于进行额外投资、或由于发生意外事故等，因而处于总收入不敷总支出的境地，这类经济单位则称之为赤字单位。在经济生活中，盈余单位有多余的资金，而他们又不想在当前作进一步的开支；而赤字单位想作更多的开支，但又缺少资金，计划不能实现。这就需要有某种机制，来使盈余单位多余的资金转移到赤字单位。资金在这两类单位之间实现有偿的调动（或让渡），这就是资金的融通或称“金融”。金融是整个经济体系的一个重要组成部分，金融市场与实物商品市场构成了完整的市场体系。二金融市场的要素金融市场和实物商品市场一样，具有交易对象、交易价格和交易的参与者三大要素。金融市场上的交易对象就是金融商品，金融商品的种类很多，第一章介绍的股票、债券、基金券等有价证券就是其中的重要组成部分。金融市场的交易价格取决于金融商品收益率，它是投资者购买金融商品所获得的回报率，因此也是投资者在购买金融商品时的决策依据。不同金融商品的收益率是不相同的，但彼此之间又存在密切的联系。例如，国债和股票是两种不同的金融商品，它们的收益率是不同的，股票的收益率要高于国债，这是因为股票的风险要高于国债。金融市场的参与者包括参与交易的个人、企业、各级政府和金融机构。按是否专门从事金融活动划分，可以分为非专门从事金融活动和专门从事金融活动两大类。非专门从事金融活动的主体主要由个人、企业和政府部门构成，他们不以金融交易为业，参与交易是为了自身在资金供求方面的需要。专门从事金融活动的主体则主要由以金融活动为业的机构和个人组成。传统上按照能否开立支票账户，金融机构可以分成银行和非银行金融机构两大类。这样分类的依据是银行开立支票账户就可以“创造货币”，换言之，银行的负债可被存款持有人当作货币使用。但是对这两类机构的划分一直存在争论。目前，比较一般的说法是，银行和非银行金融机构有着共同的基本特点，即它们两者都执行着金融中介的职能，起着金融中介的基本作用，它们之间的区别是程度上的不同而不是类别上的差异。特别是银行和非银行金融机构为最后贷款人创造的各类金融资产具有共同的性质，不过在程度上不同而已——流动性、安全性和盈利性是任何金融资产都具有的，但各自在这些性质上的组合上有所不同，这些差异取决于这些金融资产的不同来源。必须承认，商业银行的负债，的确具有可以被当作货币——支付手段和交换媒介——使用的特性，而其他金融机构创造的其他金融资产则不然。

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