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论新公司法注册资本缴纳制度的改革

201X年公司法修改对公司资本制度进行了重大改革，其中一大亮点便是对公司

注册资本缴纳制度由原先的法定实缴资本制度改为认缴制度，这对现行的公司

法制度与规则形成了一定的冲击与震动，对公司法的理论与实务提出了一系列

尖锐的问题。此次实缴变认缴的原因何在?效果将会如何?意义究竟几许?这些正是本文旨在回答的疑问。

一、逻辑的必然此次注册资本制修改的法历史脉络

存在即合理，我国自1993年公司法实施以来长期践行法定实缴资本制，这一制度设计在新旧体制的交替阶段是有着相当的时代合理性与必然性的。究其原因，一方面源于彼时我国累年处于计划经济向市场经济转轨时期，采取实缴资本制

有利于确保公司责任财产的充实性，保护债权人利益，这对于投资者和经营者

法治与商事伦理观念较为淡薄的我国公司制度建立初期的公司健康繁育意义重大:另一方面则是该项制度与建国之初我国计划经济背景下法律观念与文化中的计划性、管制性倾向相符合，事实上，这种重视制度前端控制的法律设计模式

几乎见诸于彼时所有的立法建构中。

然而，随着我国公司制度的演进成熟，实缴资本制的弊端逐渐显露，具体体现

为(1)公司设立门槛过高与发起人、股东筹资能力相对较低之间的矛盾;(2)公司成立和运作过程中资本供求之间的矛盾;(3)注册资本作为一种静态记录与公司

营运作为一种动态过程之间的矛盾。这些矛盾导致法定实缴资本制度的实施己

经基本背离了其立法之初促进社会主义市场经济发展的价值取向，压抑了公司

资金筹集活动的灵活性与机动性，成为了投资兴业的桎梏。遗憾的是，201X年

我国公司法修改时因为对我国市场化发展程度不足的担忧以及对前端控制这一

立法管制模式的迷信等因素，所以在究竟是固守法定实缴资本制，或者施行英

美为代表的授权认缴资本制，还是学习欧洲法德为代表的折中资本制之间，立

法者最终仍选择了相对保守的制度立场，基本沿袭了法定实缴资本制的规定。

最终，在学界多年呼吁而人大常年未将公司法修订列入其议事议程的背景下，201X年10月25日国务院总理李克强在国务院常务会议上提出了公司法修改五

项具体内容的建议，促使全国人大完成了公司法的修法进程，同时国务院与工

商总局完成了一批与公司法修改的配套措施的改革。不论过程波折与否，至少

从公司法修改的历史脉络上，此次注册资本制度的改革份属大势所趋，是对沿

革了十多年业己不适应市场客观环境的法律制度的一种合情合理的制度圈替，

是符合我国公司制度发展现实规律的。