搜档网
当前位置:搜档网 › C15099并购基金实物与案例(下)

C15099并购基金实物与案例(下)

C15099并购基金实物与案例(下)
C15099并购基金实物与案例(下)

一、单项选择题

1. 普通合伙人一般会()向有限合伙人提供基金运营报告,包括

财务报告、投资组合状况。

A. 每半年

B. 每季度

C. 每年

D. 每月

描述:信息披露

您的答案:A

题目分数:10

此题得分:10.0

2. 下列选项中不属于道德风险控制措施的是()。

A. 建立互相制衡投资决策机制

B. 建立集体投资决策机制

C. 实行明确的市场化绩效考核机制

D. 建立严格的防火墙

描述:风险防范机制

您的答案:B

题目分数:10

此题得分:10.0

3. 下列选项中不属于并购基金的激励约束制度的是()。

A. 收益分配制度

B. 员工跟投制度

C. 股权激励制度

D. 联合投资制度

描述:并购基金的激励约束制度

您的答案:B

题目分数:10

此题得分:0.0

二、多项选择题

4. 下列关于项目风险控制的叙述中正确的是()。

A. 前期控制措施有回购及保护条款

B. 中期控制措施有向目标公司派驻董、监事

C. 建立互相制衡投资决策机制

D. 后期控制措施有投后管理委员会重估项目风险

描述:风险防范机制

您的答案:A,D,B

题目分数:10

此题得分:10.0

5. 并购基金一般主要有哪些风险()。

A. 经营风险

B. 项目风险

C. 财务风险

D. 道德风险

描述:风险防范机制

您的答案:B,D,A,C

题目分数:10

此题得分:10.0

6. 中信并购基金在腾飞项目这一案例中,采取的主动管理主要有

()。

A. 探讨员工持股计划、增值权、奖励基金计划等各种形式的激励

方式,实现管理层与上市公司利益绑定,共同发展

B. 充分争取并利用董事会席位,优化公司治理结构,改善公司体

制机制及管理水平

C. 发挥中信并购基金优势,协助并购整合,拓展全国奶业版图,

布局上下游产业链

D. 依托中信优势,提供全方位金融服务,协助企业股权和债权融

资、优化企业资本结构

E. 嫁接中信全球资源,助推上市公司国际化

描述:主动参与管理案例:腾飞项目

您的答案:B,A,D,E,C

题目分数:10

此题得分:10.0

三、判断题

7. 在合伙人会议上,合伙人会听取普通合伙人的年度报告,但有

限合伙人只有分享收益的权利,不得对基金的投资活动提出建议。

()

描述:重大事项由合伙人协商确定

您的答案:错误

题目分数:10

此题得分:10.0

8. 联合投资制度是指在投资项目中引入联合投资人,这样做的目

的是为了增加基金的规模,所以联合投资制度是规模较小的并购基

金惯常做法。()

描述:联合投资制度

您的答案:错误

题目分数:10

此题得分:10.0

9. 根据《中华人民共和国合伙企业法》规定,基金管理公司对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。()

描述:基金普通合伙人承担无限责任

您的答案:正确

题目分数:10

此题得分:10.0

10. 基金管理费是用于支付管理公司的人事开支及日常运营开支的费用,在投资期,每年基金按照未退出投资的投资成本的2%支付管理费,而在管理及退出期,则每年基金支付总承诺出资额2%的管理费。()

描述:基金管理费:用于支付管理公司的人事开支及日常运营开支您的答案:错误

题目分数:10

此题得分:10.0

试卷总得分:90.0

并购基金背后是这样运作的-终于明白了

并购基金背后是这样运作的,终于明白了! ▼并购基金概述 并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种,用于并购企业,获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后,通过重组、改善、提升,实现企业上市或者出售股权,从而获得丰厚的收益,经常出现在MBO 和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集,销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长,通常为3—5年,从历史数据看,国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间,可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上,并购基金多采取权益型投资方式,绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司,且与VC不同的是,并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有:IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 ▼并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金

模式。前者是美国并购基金的主流模式,强调获得并购标的控制权,并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权,而是通过提供债权融资或股权融资的方式,协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组,是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式 在欧美成熟的市场,PE基金中超过50%的都是并购基金,主流模式为控股型并购,获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散,主要依靠职业经理人管理运营,当企业发展出现困难或遇有好的市场机会,股东出售意愿较强,并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合,因此对并购基金的管理团队要求较高,通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 国外并购基金的运作通常采用杠杆收购,通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率,使得投资规模和收益率随之获得提升。 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式,收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%,银行贷款约占60%,中间约占30%的是夹层资本,即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态,一般采取次级贷款的形

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究

最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究 郑达鑫 (医药投资并购俱乐部) 一、上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月25日,沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式,分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一,上市公司与PE合资成立并购基金,如武汉健民中融股权投资合伙企业(有限合伙)、中恒盛世景投资合伙企业(有限合伙)等。目前,沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金,其中,爱尔眼科(300015)参与设立两家并购基金,北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与,其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二,上市公司与券商合资设立的并购基金。目前只有一个案例,即蓝色光标(300058)、爱尔眼科(300015)、掌趣科技(300315)参与设立北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙)。 第三,上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金。目前,沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金,如中融康健与爱尔眼科(300015)控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 二、健康医疗行业上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月24日,健康医疗行业的上市公司中,莱美药业(300006)、爱尔眼科(300015)、武汉健民(600976)与京新药业(002020)参与设立并购基金,规模为2至10亿,组织形式为有限合伙企业,PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人,上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会,由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员,部分上市公司在合伙人大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开,所投资的项目优先由上市公司收购。 另外,天士力(600535)、爱尔眼科(300015)、京新药业(002020)、昆明制药(600422)的大股东也参与设立并购基金。

并购基金风险要点分析

“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中,如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力,是并购能否最终实现双赢的关键。 从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看,主要可从以下几个方面对合作进行优化: (一)决策机制 风险要点: 目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式,但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点,并购基金过于依照传统私募股权基金模式,各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。 虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会,但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项,应当由合伙人大会作出决议。 优化方式: 不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制,即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低,无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外,有些基金的合伙协议约定,经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一,则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。 不同于一般性的私募股权投资基金,上市公司方虽然仅为有限合伙人,但并购基金之设立目的,很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以,基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险,在合伙人大会表决机制上,上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。 (二)上市公司优先收购权、有条件的回购义务 风险要点: 目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款,从上市公司角度出发,设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资,因此,并购基金收购目标企

最新并购基金的含义、特点及业务优势、运作模式

并购基金的含义、特点及业务优势、运作模式 一、并购基金的含义 并购基金(Buyoutfund),是指专注于从事企业并购投资的基金,是20世纪中期从欧美国家发展起来的一种基金形式。其通常的运作模式是以控股或参股的方式获得目标企业股权后,对目标企业进行一系列的业务、管理整合和重组改造,待其盈利提升后再将所持目标企业股权出售,获得增值收益。 并购基金目前多出现在成熟市场,属于私募股权投资(PE)中的髙端,也是目前欧美成熟市场PE的主流模式。与天使基金和成长型基金不同,并购基金选择的对象主要是成熟企业,而天使基金和成长型基金主要投资于创业型企业;传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权,而天使基金和成长型基金则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。 二、并购基金的特点 根据欧美市场目前并购基金的运行经验,可以总结出并购基金通常具有如下特点: 1、具有髙收益、髙风险的特点。并购基金通过重组和改造目标企业,为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能,因此一旦目标企业盈利提升并成功出售,将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面,由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间(3至5年或更长),而且未来能否改造成功具有一定的不确定性,因此也具有较高的风险。 2、在资金募集方式上,投资资金小部分来源于自有资金,大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行,一般无需公告交易细节。 3、在投资方式上,一般采取权益型投资方式,很少涉及债权投资,并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4、在投资对象的选择上,并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5、机构设置方面,投资机构多采取有限合伙制,因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率,并避免了双重征税的弊端。 6、投资退出渠道多样化,包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。 三、券商系并购基金的业务优势

九家医药上市公司设立并购基金的组织形式(内附详情)

九家医药上市公司设立并购基金的组织形式 (内附详情) 截至2014年4月25日,沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式,分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一,上市公司与PE合资成立并购基金,如武汉健民中融股权投资合伙企业(有限合伙)、中恒盛世景投资合伙企业(有限合伙)等。目前,沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金,其中,爱尔眼科参与设立两家并购基金,北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与,其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二,上市公司与券商合资设立的并购基金,目前只有一个案例,即蓝色光标、爱尔眼科、掌趣科技参与设立北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙)。 第三,上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金,目前,沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金,如中融康健与爱尔眼科控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 健康医疗行业上市公司参与并购基金 截至2014年4月24日,健康医疗行业的上市公司中,莱美药业、爱尔眼科、武汉健民与京新药业参与设立并购基金,规模为2至10亿,组织形式为有限合伙企业,PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人,上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会,由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员,部分上市公司在合伙人

大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开,所投资的项目优先由上市公司收购。 另外,天士力、爱尔眼科、京新药业、昆明制药的大股东也参与设立并购基金。

C15099并购基金运作实务与案例(下)90分答案

一、单项选择题 1. 普通合伙人一般会()向有限合伙人提供基金运营报告,包括 财务报告、投资组合状况。 A. 每半年 B. 每季度 C. 每年 D. 每月 描述:信息披露 您的答案:A 题目分数:10 此题得分:10.0 2. 下列选项中属于并购基金的风险控制体系第三道防线的是()。 A. 投资者关系部 B. 战略研究部 C. 法律合规部 D. 外部审计 描述:风险控制体系图 您的答案:C 题目分数:10 此题得分:0.0 3. 并购基金的基金存续期一般是()年,其中投资期是()年, 管理及退出期是()年。 A. 3,2,1 B. 5,3,2 C. 7,4,3 D. 10,5,5 描述:并购基金的存续期 您的答案:D 题目分数:10 此题得分:10.0 二、多项选择题 4. 下列关于全阶段投后管理体系的叙述中正确的是()。 A. 全阶段投后管理体系应贯穿于并购基金参与并购活动

的各个阶段,包括募资、投资、投后管理、退出等阶段 B. 募资阶段主要是与LP沟通投后管理框架,获取投资者 认可 C. 投资阶段主要是尽职调查,评估企业存在问题及增值 服务需求是否与基金增值服务能力一致,制定投后管理计划 D. 退出阶段主要是辅助企业实现上市,引入战略投资者 或产业投资者帮助企业实现进一步发展 描述:全阶段投后管理体系 您的答案:B,D,A,C 题目分数:10 此题得分:10.0 5. 并购基金的投资者保护措施主要有()。 A. 基金普通合伙人承担无限责任 B. 重大事项由合伙人协商确定 C. 信息披露 D. 优先认购权 描述:投资者保护 您的答案:C,B,D,A 题目分数:10 此题得分:10.0 6. 并购基金一般主要有哪些风险()。 A. 经营风险 B. 项目风险 C. 财务风险 D. 道德风险 描述:风险防范机制 您的答案:C,B,A,D 题目分数:10 此题得分:10.0 三、判断题 7. PE通常要求至少25%的保本投资收益率,要求至少35%的综合收 益率,并且通常会有对赌安排。() 描述:PE对于并购融资方案的主要关注点

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽,而这两家公司的业务均立足上海,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双赢的选择。但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,上航属于上海国资委下属企业,这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路,这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权,包括H股和A 股股东,异议股东可以按照换股价格行使现金选择权,无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求: ①在股东大会上投反对票; ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资,方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作,且相互独立,不互为条件,达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务,并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司,这我就不理解了,为何不干脆直接采取控股合并上航的方式,反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照?难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股,可能个别股东因这那原因不会办理换股手续?这可能也是某一个全面要约案例中的原因, 在那个案例中,有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购,控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法,只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中,有几个优先权需要充分注意,以免造成不必要的差错,股东优先购买权,承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日,发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜,2009年11月30日,重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了,东航发行股票吸并上航,发行股份的数量已逾十人,构成公开发行A股,这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行? 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司,友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份,同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权,向百联股份异议股东提供现金选择权

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因 此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%接近三分

C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) 100分

一、单项选择题 1. 进行并购时,可能涉及的政府部门包括() A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述:三、交易结构/政府审批 您的答案:D 题目分数:10 此题得分:10.0 2. 并购交易谈判的本质是() A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述:二、并购谈判 您的答案:B 题目分数:10 此题得分:10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划,无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述:海外并购的四大原则 您的答案:C 题目分数:10 此题得分:10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是() A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述:三、交易结构/标的资产

您的答案:A 题目分数:10 此题得分:10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括() A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述:二、并购谈判 您的答案:C,B,D,A 题目分数:10 此题得分:10.0 6. 确定海外并购战略时,需要考虑的重点因素包括() A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述:一、并购标的 您的答案:A,B,C 题目分数:10 此题得分:10.0 7. 以下说法中正确的是() A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述:三、交易结构 您的答案:B,A,D 题目分数:10 此题得分:10.0 三、判断题

PE+上市公司并购基金

“PE+上市公司”型并购基金解密:提前锁定退出通道 核心提示:天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金,二者各自少量出资约10%,即资金杠杆10倍左右。 21世纪经济报道2013年,被市场视为并购元年,湖北博盈投资股份有限公司(下称“博盈投资”)对奥地利斯太尔动力的并购案例引起业内的关注,在这个案子的操作中,浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(下称“天堂硅谷”)跃入了大众的视野。 2009年10月,创业板推出,Pre-IPO业务如火如荼,全民PE时代到来,而天堂硅谷却选择了转型探索产业并购整合的新模式。 经过两年的研究准备,2011年9月,天堂硅谷联合大康牧业(002505.SZ)发起设立从事产业并购服务的有限合伙制基金--长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业(下称“天堂大康”),总规模3亿元,这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。 2013年,IPO业务萎缩,并购潮起,有超过5例“PE+上市公司”型并购基金成立。近日,天堂硅谷负责并购业务的执行总裁梁正首次公开接受媒体采访,向21世纪经济报道记者详解了这一模式。 为了提前打通退出渠道,这类模式基本上选择与上市公司合作,特别是行业集中度较低、价值被低估的行业。简单概括,就是天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金,二者各自少量出资约10%,即资金杠杆10倍左右。在基金运作上,主要由天堂硅谷利用全国子公司寻找并购标的,并进行控股型收购,在其中上市公司拥有两次一票否决权。最后,二者联合管理并购标的,并在约定的时间里将其“装”入上市公司。 目前,天堂硅谷及其母公司合作的上市公司包括大康牧业、合众思壮、广宇集团、京新药业、华数集团、升华拜克、博盈投资、长城集团、华数传媒等多家上市公司,涉及不同行业。 梁正进一步表示,已经设立浙江天堂硅谷研究院,接下来会专注于两三个行业,深入做并购整合服务,如环保、医疗医药、TMT及互联网金融等。 而且,合作公司也由上市公司逐渐延伸至非上市公司。2013年9月,天堂硅谷联合中洲地产发起6.5亿元的并购基金,用于收购深长城(000042.SZ)。 “每一个案例模式都有差别,会努力让博盈投资案这样的经典并购案例不成为孤案。”梁正称。 联手上市公司发起基金 2009年10月,创业板推出带来了Pre-IPO资本盛宴。同月,天堂硅谷成立产业整合部,探索并购业务。 “当时觉得PE行业有点过热,投资估值很高,出于主动规避风险和差异化发展战略的考虑,开始转型探索产业整合。”天堂硅谷董事长袁维钢表示,虽错过了创业板的一些机会,但在并购业务上建立了先发优势。 “并不是所有的行业都适合并购。”袁维钢表示,行业选择上有三个标准:一是行业还没有高度垄断,但有几家龙头企业,中小型企业也较多,有整合机会;二是行业符合国家产业政策导向;三是能通过整合资金、企业资源,发现和提升企业价值。 由于每年的国家1号文件都会提及农业,从2010年起,天堂硅谷开始联合申银万国证券研究相关行业的并购整合机会。 梁正介绍,当时养猪行业集中度低,环保、疫病防治等要求形成了一定的准入门槛,猪肉注水等问题使得打造品牌存在空间,于是选择了该行业。同时,考虑到退出问题,以及上市公司是行业中相对优秀的企业,为了维持行业地位,有做大做强的需求,天堂硅谷决定和上市公司合作。

并购基金方案

并购基金方案 Document serial number【LGGKGB-LGG98YT-LGGT8CB-LGUT-

关于xx1上市公司设立并购基金与yy集团达成合作的初步 提案 一、合作背景 基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台,及xxx公司和xx2集团双方对yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识,双方拟共同发起设立矿业并购基金,共同运营基金。上述基金成立后将对这目标资产进行收购,并针对现有问题按时孵化。成熟后通过XXX公司或其他上市公司的平台实现资产证券化,实现互利共赢,共同发展。同时,我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购,再次孵化。共同做大做强。 二、基金架构 三、基金要素

四、交易步骤 1、上市公司业务团队对标的资产状况和未来发展方式认可; 2、双方就合作方案(包括模式、价格)认可; 3、上市公司公告参与并购基金; 4、基金募集、成立、备案;

5、对项目进行收购、投资、运营(预计投资后使用1-2年时间提升标的资产价 值,标的资产整体价值的提升来源于:矿产产能和生产效率提升、探明储量 增加、项目产生的现金流增加、矿产市场价格提升); 6、根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标的项目进行整体收购。 五、标的资产介绍 六、项目推进进度安排 1、第一年(2017):收购完成、增储、项目建设并开始运营; 2、第二年(2018):上半年,致力于生产提升和价值提升。下半年启动注入上 市公司程序; 3、第三年(2019):实现资产注入上市公司。 4、锁定期3年以后按照相关减持规定逐步退出; 七:合作分工:(讨论);

并购基金运作实务

并购基金运作实务 今年以来,上市公司发起或参投的产业并购基金数量、规模都明显提高。Wind数据显示,截至到8月31日,上市公司发起、参投的产业并购基金中,有145只募集完成,相较于去年同期募集完成的98只基金,同比增长49%;在规模上,有3只基金规模达百亿元,去年同期单只规模最大仅为50.5亿元。业内人士表示,上市公司参与并购基金投资的模式有利于激发市场活力,通过整合各方资源助力公司完成产业链上下的整合,提高资源配制和资金的使用效率,促进金融资本和产业资本的有效结合。 本次课程将为您详解并购基金运作要点。 课程明细 第一部分:并购基金的运作 一、作为“共同收购方”协同并购 二、控股型并购基金 (一)控股型并购的四种模式 (二)红筹模式下的并购重组 (三)上市公司“私有化”模式 三、“上市公司 + PE”模式 (一)原因和背景 (二)寻找合适的上市公司和标的资产 (三)“上市公司 + PE”的三种运作模式 (四)合规问题 第二部分:并购流程 一、并购的四大阶段 (一)前期准备阶段 (二)调查准备阶段 (三)达成交易阶段 (四)交割阶段 (五)海外并购境内监管流程表 二、特殊事项审批 (一)并购基金合规性审查 (二)反垄断审查 (三)国家安全审查 (四)强制要约收购 第三部分:并购合同条款 一、协议的签署方 (一)大股东“全权代表” (二)标的股权“被信托”

(三)保证人和担保人 (四)其他签署方 二、先决条件 (一)先决条件的种类和内容 (二)“条件成就期限” (三)条件成就“令收购方满意” (四)重大不利变更 (五)条件的放弃 (六)通知义务 (七)交易完结日 (八)交割后义务 (九)放弃优先购买权 三、价款的支付 (一)分期支付价款 (二)共管账户 (三)扣留部分价款 (四)部分价款与未来盈利相联系 (五)依据交割审计调整价格 (六)其他情况 四、担保 五、承诺 (一)承诺、陈述和保证的区别 (二)过渡期内的义务 (三)出售方行为限制 六、保证 (一)设定保证条款的目的和意义 (二)保证的限制 (三)“基于保证的索赔” (四)违反保证所获赔偿的计算依据(五)受限于“出售方所知”而作的保证(六)收购方的保证 (七)重复保证 (八)“税收契据” 七、损失补偿 (一)制定本条款的目的 (二)保证和损失补偿的区别 (三)损失补偿的范围 八、解除权 九、转让 十、争议解决 第四部分:经典案例 一、出海新路径:弘毅跨境投资 PPTV 二、破解“10 号令”:山东兴盛香港上市

并购基金的操作模式和案例

并购基金的操作模式和案例 目录 一、并购基金的两种运作模式 (1) (一)控股型并购基金 (2) (二)参股型并购基金 (2) 二、【举例】四个并购基金的投资策略 (2) (一)弘毅投资 (2) (二)中信产业投资基金 (3) (三)建银国际 (3) (四)KKR公司 (3) 三、并购基金的六种盈利模式 (3) (一)打包收购+并购转让 (3) (二)弘毅模式:整合上市。 (3) (三)中信产业基金模式:协助产业资本并购,实现完整进入退出过程。 (4) (四)建银国际模式:并购借壳。 (4) (五)收购整合+换股转让 (4) (六)并购狙击模式 (4) 四、并购基金的支付模式 (4) 五、我国市场上活跃的并购基金 (4) 六、并购基金之于物流行业 (5) 【案例】中联重科、金融资本四方联合收购CIFA (5) (一)案例的亮点 (5) (二)各方的背景 (5) (三)财团中金融资本方的作用 (6) (四)对价的资金来源 (6) (五)收购的具体过程 (6) (六)交易结果与各方收益 (7) 1.对产业资本方的影响 (7) 2.金融资本方的收益 (8) 3.被收购方的收益 (8) (七)评述四方联合收购方式的优点 (8) 并购基金属于私募股权投资的两种业务形态之一,对应于创业投资基金。二者的区别主要在于风险投资主要投资于创业型企业,并购基金选择的对象是成熟企业。并购基金经常出现在MBO和MBI中。 一、并购基金的两种运作模式 一般意义上,并购基金的运作模式一般是通过收购目标企业股权,获得对目标企业的控制权,然后对其进行一定的重组改造,持有一定时期后再出售。 从并购基金的投资策略来看,并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金

上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例

上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例 摘要:随着经济结构的调整,产业升级正稳步推进,上市公司的并购重组交易不断涌现,本文首先从阿里巴巴收购高德公司入手,分析其收购的动因,方式,并对次并购成功的原因进行分析,从而对一般上市公司的并购活动进行以特殊案例为依据,以数据为根据的理论探讨。关键词:阿里巴巴;高德;并购重组 企业收购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2013年5月10日,阿里巴巴就曾斥资2.94亿美元收购高德约28%股份,成为其第一大股东。2014年2月10日晚间,阿里巴巴宣布已向高德控股有限公司(NASDAQ:AMAP)提出收购建议书,拟以每股美国存托股票21美元的价格,对高德公司股票进行现金收购。此次交易将涉及总现金额约11亿美元。至此,阿里巴巴目前持有高德公司28%股份,交易完成后,高德将成为阿里巴巴100%子公司。 一、案例简介 阿里巴巴集团成立于1999年,是中国最大的电子商务在线交易平台公司,其主要业务包括B2B贸易、网上零售、购物搜索引擎、第三方支付和云计算服务。其中淘宝网和天猫在2012年销售额达到1.1万亿人民币,超过亚马逊和eBay之和。根据最新相关财务报告显示,雅虎持有阿里巴巴集团24%股权、软银持阿里集团31.9%股份,管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44.1%,其中马云持股约为7.43%,其他高管陆兆禧、武卫、蔡崇信分别持股0.29%、0.03%及2.15%。阿里巴巴集团2012总营业收入为40.83亿美元,较2011年增长74.11%;净利润5.36亿美元,增长57.65%。 2013年预计总营收为67.63亿美元,增长65.64%;净利润预计为30.43亿美元,增长467.72%。 高德是中国领先的导航电子地图内容和位臵服务解决方案提供商,注册资本8000万人民币,具有国家甲级导航电子地图测绘资质。该公司为主流汽车厂商、互联网和无线通信领域的客户提供电子地图和相关服务,提供导航电子地图和导航引擎的一体化解决方案;为全球十多个汽车品牌、100多个车型提供车载导航电子地图;是中国移动全网位臵服务、GIS/基础地图系统合作运营伙伴;为客户提供跨平台、跨媒体的位臵服务解决方案,为数千家互联网门户网站提供地图数据及应用服务。目前,高德主营业务有三方面,分别是汽车导航、移动及互联网位臵解决方案和公共事业及企业应用。高德2013第四季度总营收为3150万美元,同比下降27.8%、环比下降16.4%;净亏损2820万美元。由于失去了宝马汽车客户,该公司旗下核心商用汽车导航业务营收同比下降20%、环比下降4.1%,至1860万美元。公共部门和企业服务第四季度营收为310万美元,同比下降46.6%、环比下降11.4%;由于高德采取应用免费使用政策,第四季度营收为890万美元,同比下降42.6%、环比下降39.9%。 二、并购动因 2.1协同性 (一)资本协同 如果要与阿里进一步深度的整合,在目前二级市场价格不高的情况下,高德最好的选择就是“私有化”。在阿里巴巴收购前,高德在二级市场的价格并不高,收购成本不大,高德的市盈率只有14倍左右,平均市值也就10-11亿美元。此外,账上还有5.1亿美元的现金。2013第三季度随着与百度在互联网地图业务上的竞争加剧,高德的费用已大笔提升,并导致该季度出现了亏损。高德地图在转型的过程中,与阿里进一步整合的过程中,财务表现肯定不会太好,因此高德有可能选择退市,不去背财报的包袱。如果两三年后,高德地图业务发展顺利,依然存在像阿里旗下的万网一样分拆上市、待价重估的可能。 (二)战略协同

c15098并购基金运作实务与案例(中)测试及答案

一、单项选择题 1. 在国际传统杠杆并购(LBO)投资流程中,新建SPV资金来源中占比较高的是()。 A. 自有资金 B. 高收益债券 C. 次级资金 D. 并购贷款 描述:国际传统杠杆并购(LBO)投资流程 您的答案:D 题目分数:10 此题得分:10.0 批注: 2. 以下关于并购基金使用杠杆与结构化融资套利的盈利模式的叙述,错误的是()。 A. 基金在交易过程中使用过桥贷款、并购贷款、定向可转债、认股权证、垃圾债券等融资工具,以增 加杠杆并放大收益 B. 利用不同市场的估值差异,获得超额回报 C. 将交易过程中的杠杆与结构化融资进行债务下推,为企业带来避税税盾 D. 企业债务重组,优化企业融资结构以及降低财务成本 描述:并购基金的盈利方式 您的答案:B 题目分数:10 此题得分:10.0 批注: 二、多项选择题 3. 国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会主要有()。 A. 企业集团发展战略 B. 低买高卖的股票投资逻辑 C. 分散行业的整合 D. 市值管理逻辑 描述:国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会 您的答案:D,C,A 题目分数:10 此题得分:10.0 批注:

4. 阿波罗基金收购巨狼度假(WOLF)后采取投后管理增值措施主要有()。 A. 战略调整 B. 费用缩减 C. 税务节省 D. 股权激励 描述:国外典型并购案例: 阿波罗基金收购巨狼渡假(WOLF) 您的答案:C,A,B 题目分数:10 此题得分:10.0 批注: 5. 并购基金对企业进行并购后整合,资产梳理优化,以提升企业基本面而增值,其具体操作方式主要有()。 A. 根据行业周期判断,在行业低迷时进行投资,在高点时退出,实现回报 B. 改善公司治理结构,建立和完善科学的董事/监事会、公司激励体系 C. 替换效率不高的管理层,注入优秀的管理者,通过MBO等方式加强管理层激励 D. 资产重组、剥离非核心或盈利性弱的业务、注入协同性业务 描述:并购基金的盈利方式 您的答案:C,D,B 题目分数:10 此题得分:10.0 批注: 6. 国内并购基金的主要投资模式是()。 A. 控股权收购 B. 债权投资 C. 夹层投资 D. 参股投资 描述:三种主要投资模式简介 您的答案:C,A,D 题目分数:10 此题得分:10.0 批注: 7. 下列关于国际常用估值方式和国内的比较,正确的叙述有()。 A. 在衡量价值方面,国内一般采用企业价值,国外一般采用股权价值 B. 在衡量基础方面,国外主要是EBITDA和EBIT,国内则是归属于母公司股东的净利润和净资产 C. 国外估值方式的优势是可剔除资本结构和债务成本的影响 D. 国内估值方式的优势是P/E法可以适用于大多数类型企业

并购基金的退出方式解析

并购基金的退出方式解析1并购基金退出方式 1、上市公司并购退出 在“上市公司+PE”设立并购基金的模式下,并购退出是指PE机构选定并顺利孵化投资标的企业后,上市公司对标的企业收购而实现的退出方式。 2、首次公开发行(IPO) 一般来说,通过IPO上市是PE投资最理想的退出方式,资本市场的资本溢价功能会给投资带来优厚的回报。过去PE退出渠道多以IPO为主的原因就在于其高回报的特征。 3、第三方并购退出 PE机构将标的培育好后,很可能获得上市公司外的第三方青睐,主动进行收购。这种方式与上市公司并购一样,属于并购退出,而且有外部机构的主动竞价,一般能够获得更好的收益。 4、协议转让 协议转让与第三方并购有类似之处,不同点在于,第三方并购是购买方的主动行为,协议转让则是PE机构寻找买家,是被动行为。两种情况下,出售标的的估值会有不同。

5、被并购企业股份回购 被并购企业股份回购是指PE收购的企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份购回,从而使私募股权投资基金退出的方式。 2并购基金的风险 1、外部监管风险 (1)潜在利益输送 由于PE和上市公司开展密切合作,对上市公司经营情况也更为了解,可能滋生内幕交易和利益输送等问题。以“上市公司+PE”模式的开创者GGTT为例,其子公司TTGG内部人员及其客户、亲属因内幕交易受罚,所利用的“内幕”正是TTGG与上市公司的合作信息,在当时引发了极大的市场震动。 (2)一二级联动套利 一些PE在与上市公司合作投资过程中,以多种方式成为上市公司的小股东进而分享上市公司市值成长的收益,即通过“一二级市场联动”获取收益。在这种模式中,可能存在利益输送和股价炒作等问题。

产业基金基本模式最全解析

产业基金基本模式最全解析 一、结构化基金基本要素:基金结构:上市公司出资作为基金的劣后级,投资机构出资作为夹层(或中间级),并由投资机构负责募集优先级资金。上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策(见上图红色虚线部分):1)设立控股子公司作GP 2)由控股子公司与投资机构双GP运作或双方合资成立投资公司作为GP 3)投资机构作为GP,但上市公司有否决权。收益分配的顺序一般是:1)优先级资金本金及收益,2)夹层本金,3)劣后本金,4)基金管理人本金,5)剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。增信措施:1)上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺,2)上市公司承诺收购所投资项目,3)以投资项目的收益权质押存续期:一般为2-10 年,主流 5-6年。退出方式:IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内,基金实现退出,退出方式可以是现金,或现金+股票,或股票(见上图虚线所示)。管理费:市场主流的管理费为2%。出资形式:主流操作方式有两种:1)分期出资,在一定期限内缴纳相应比例的出资;2)承诺出资,按基金投资进度以项目出资。投资领域:为上市公司“量身定制” ,一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。投资决策:一般由上市公司占据主导地位。案例1:东湖高新(600133)与光

大资本联合发起成立产业投资基金。结构化基金东湖高新出资3 亿元作为劣后资金,光大资本出资 3 亿元作为中间级(夹层)资金,由光大浸辉投资负责募集18 亿优先级资金。由光大资本100%控股的光大浸辉投资作为基金GP基金规模:24亿。存续期:3年(2 年投资期,1年退出期)。退出方式:IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。收益分配:按照先回本后分利的原则,分配顺序如下:1)优先级资金到期一次性收回投资本金,2)优先级资金获得固定收益:按投资本金不超过%计算年化收益,3)夹层资金收回投资本金,4)劣后级资金收回投资本金,5)基金管理人收回投资本金,6)剩余的投资收益在劣后级资金、夹层资金之间按80%:20%的比例进行分配。基金管理人不分享超额收益。管理费:不超过市场平均水平。出资形式:承诺出资制,投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度,分期实缴到位。案例2:暴风科技(300431 )联合中信资本发起设立境外并购基金优先级为平安信托的产品,占基金总规模的75%,是主要的基金提供方,预期年化收益率为11%。劣后级是暴风科技与淳信奋进,分别占基金总规模的10%和15%。 收益分配中,优先级超额收益的90%归属于劣后级;暴风科技大股 东冯鑫对基金整体进行最低收益担保;淳信奋进及中信资本(深圳)均属中信集团下属公司基金规模:亿存续期:2 年退出渠道:一是基金持有特定企业股权一年后,与暴风科技换股,在二级市场卖出股票或现金退出;二是待特定企业在美国资本市场上市后退出,预计未来两年内独立上市;第三种是通过协议转让形式出售股权。基

产业并购基金运作模式

金斧子财富:https://www.sodocs.net/doc/bc16934126.html, 并购基金是私募股权基金的一种,用于并购企业,获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后,通过重组、改善、提升等方式,实现企业上市或者出售股权,从而获得丰厚的收益。很多投资者都想了解产业并购基金是怎么运作的。下面,金斧子小编就来为大家解读产业并购基金运作模式。 产业并购基金是怎么运作的 产业并购基金是怎么运作的?根据数据分析可以发现,这些上市公司产业并购基金的设立模式主要有以下三种: 一是通过和PE等投资机构合作设立产业投资基金; 二是通过和券商机构合作,共同设立产业投资基金;

金斧子财富:https://www.sodocs.net/doc/bc16934126.html, 三是上市公司联合其股东共同成立产业投资基金,谋求多渠道发展。 产业并购基金运作模式 目前国内产业并购基金运作模式最典型的模式为PE+上市公司,双方优势互补,PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持,上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。 (一)设立并购基金对上市公司的积极作用 提高公司实力,提升公司估值。产业整合与并购重组,势必将增强上市公司实力,扩大上市公司影响。由于并购风险可控,预期明确,股价会有较大幅度上涨,大幅度提升上市公司市值。 杠杆收购,占用公司少量资金。通过并购基金进行收购属于杠杆收购,上市公司只需付出小部分资金,且可以根据项目进度逐期支付,其余资金由并购基金管理人进行募集,即可锁定并购标的。 充分利用投资机构的专业经验,规避各类并购风险。并购工作实施过程中一般可分为三类风险:①实施前的战略决策失误风险;②实施中的信息不对称风险;③实施后的整合风险。PE机构具有先进的投资技术及专业的资产管理才团队,在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面经验丰富;PE机构拥有高超的谈判技巧,保证在最佳时机、以最合理的价格收购

相关主题