国内上市公司股权激励制度与案例研究

国内上市公司股权激励制度与案例研究类别：行业公司类

课题研究人：张弘

选送单位：联合证券有限责任公司

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内容提要

近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速。本报告认为，股权激励制度得以普遍推广的根本原因，在于克服了以工资、奖金为核心的传统薪酬制度较重视过往业绩所带来的局限。报告从国内企业股权激励探索为出发点，分析了早期、近期上市公司股权激励特点，以及股权分臵改革中上市公司股权激励的特殊性，结合最近中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》（试行），总结了上市公司股权激励的具体方案设计中须关注的重要环节与内容，并提出了进一步推进国内上市公司股权激励发展可能面临的几个问题及解决思路。

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目录

1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 (4)

2.国内上市公司对股权激励制度的探索 (6)

2.1 早期股权激励探索 (6)

2.2 近期股权激励探索 (10)

2.3 股改公司股权激励案例 (13)

3.股权激励具体方案设计 (17)

3.1 激励模式创新 (17)

3.2 资金安排创新 (19)

3.3 严格与规范的决策程序 (20)

3.4 克服“不平衡”观念 (21)

3.5 股权激励不能完全代替MBO (21)

4.股权激励制度推进中的可能问题 (22)

4.1 违规行为的约束与事后处理 (22)

4.2 税务与会计制度的跟进 (23)

4.3 薪酬委员会制度的有效性及规范运作 (24)

4.4 绩效体系的标准化与规范化建设 (24)

4.5 完善经理人市场的借力 (25)

参考文献 (29)

国内上市公司股权激励制度与案例研究

近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，已面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。

在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层激励之后，于近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），是对上市公司长效激励的规范，高级管理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。

1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排

目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。

传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，基本工资一般情况下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。

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目前，基本工资与年度奖金是企业高级管理人员的基础性收入，在国内仍还是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期发展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”、“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，不能排除“延缓、搁臵某些重要的风险项目”的可能，因此可能放弃、延缓或搁臵那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。

表1 不同行业CEO各激励要素与基本工资的比例（美国，1998）

奖金限制性股票长期绩效分享股票期权保险业97% 111% 67% 176%

零售业72% 90% 68% 115%

金融服务业78% 162% 196% 153%

商业银行81% 88% 100% 165%

房地产76% 114% 75% 170%

电讯业100% 174% 118% 211%

交通运输业79% 80% 60% 113%

制造业80% 65% 90% 120%

批发业67% 84% 53%. 99%

建设业100% 130% - 66%

计算机服务业86% - 111% 225%

公用事业56% 93% 54% 135%

能源业65% 97% 59% 156%

数据来源：李绪红“经营者薪酬:西方国家的实践及对中国国有企业改革的

启示”中所引用的Conference Board的专题调查结果“Top Executive

Compensation in 1998"

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正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。股票期权计划就是目前境外普遍采用的长期激励机制之一，这构成新型薪酬制度的核心。

2. 国内上市公司对股权激励制度的探索

对国内上市公司而言，良好的股权激励机制可将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使其更加关心企业的长远发展；同时也有助于克服“部分公司在实施过程中出现过度分配的倾向”、“减轻60岁现象的危害”以及“相应的决策程序和信息披露缺少应有规范”，因此即上市公司股权激励政策在较长时间未能明朗，但对股权激励制度的探索激情仍相当高涨。

2.1 早期股权激励探索

股权激励制度在境外被普遍采用，但国内仍未广泛推广，仅部分地区与少数企业根据各自特点、当地社会经济环境，在总结传统激励模式基础上，进行了尝试和探索。如武汉市国有资产经营公司推出的激励方案，将年薪制与股票相结合（实际上将大部分奖金转成股票）；上海在激励计划中引入了虚拟股票概念，规避了政策障碍；深圳实施了经营成果换股权的方式，将经营者收入和企业效益相连。

股权激励在政策不明朗，上市公司股权激励推进非常缓慢。有关机

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构统计了截止2003年底之前推出激励计划的上市公司，有112家公告采取或拟采取相关激励措施，占到当时所有上市公司的8.72%。这一比例较全球500强大企业施行股权激励的比例要低很多，但股权激励已经开始了前期探索试行。

回顾近年来股权激励制度在国内的实践（不限于上市公司），对管理层股权激励大致可以分为几种模式：

①期股奖励模式

期股奖励模式是目前国内上市公司中比较流行的一种股权激励办法（也有称为业绩股票）。其特点是，从当年净利润中或未分配利润中提取奖金，折股奖励给高层管理人员。相关案例如电广传媒，该公司从年度净利润中提取2%作为董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，用于为激励对象购买公司流通股，并做相应冻结，离职半年后可以抛出。目前采用这种模式还包括金陵股份、光明乳业、泰达股份、佛山照明等上市公司。

②股票期权模式

股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。但是，由于目前国内证券市场关于股票期权制度上的滞后。就上市公司而言，A股上市公司成功实施的比较少，成功实施股票期权制度的仅是部分在港上市的企业，如联想集团和方正科技等。

③股份期权模式

由于我国绝大多数企业在现行法律框架内不能解决“股票来源”问题，因此一些地方采用了股份期权模式这种变通做法，该模式实际上是

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股票期权改造模式。北京市是这种模式的设计和推广者，因此又曾被总结为“北京期权模式”，该模式可总结如下：经出资人或董事会同意，高管可以群体形式获得公司5%-20%股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10%以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的1:4倍确定，三年任期届满且完成协议指标，再过两年后可按届满时的每股净资产变现。北京期权模式的一大特点是推出了“3＋2”收益方式，所谓“3＋2”，即企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。

④虚拟股票期权模式

虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金给予的延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。这种模式是针对股票来源障碍而进行的一种创新设计，暂时采用内部结算的办法操作。虚拟股票期权的资金来源与期股奖励模式不同，它来源于企业积存的奖励基金。上海贝岭股份有限公司、早期的联想集团是这种模式的代表。

案例1：联想集团早期的虚拟股票期权模式及演变

早在1993年，联想已经开始意识到解决其产权问题的重要性，当年联想变为院管公司，向中科院提出由管理层和员工占有35%分红权，经过联想和中国科学院一年多磋商，中科院同意对联想股权进行划分：中科院占20%，计算所占45%，联想集团的管理层和员工占其余35%股权分红权。这种情况的出现是因为“国有资产股权不属于中科院，中科院无权决定如何划分”，因中科院无国有资产让渡分配权，因此给予联

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想管理层分红权。然而即使是分红权，在当时也属特例处理。但是分红权毕竟不是股权，联想在香港的上市为分红权转化为股权带来契机。1998年，联想更名为联想集团(控股)公司，并成为香港联想的最大股东，分红权转股权的计划也进入实施阶段，其指导思想是：将35%分红权变为股权，其中创业员工（15人）持有其中的35%、核心员工（约160人）持20%、留存45%为未来引入新的人才做股权来源储备。

⑤年薪奖励转股权模式

年薪奖励转股权模式是由武汉市国有资产控股公司设计并推出的，因此也被称之为“武汉期权模式”。武汉市国有资产控股公司所控股的上市公司原来实行企业法人代表年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。这种模式下，70%风险收入转为股票期权（另外30%以现金形式当年兑付），国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价为激励对象购入该公司流通股。同时，由企业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国资公司行使，需在第二年经对企业业绩进行评定后按比例逐年返还给企业经营者，返还后股票才可以上市流通。武汉期权模式本质上也是一种期股奖励模式。

⑥股票增值权模式

股票增值权不是真正意义的股票，没有所有权、表决权、配股权。这种模式直接拿每股净资产增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，无需报财政部、证监会等机构审批，只要经股东大会通过即可实施，具体操作起来方便、快捷。三毛派神曾采用此模式，通过模拟认股权方式，获得公司股票在年末比年初净资产的增值价差一定比例作为激励。

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表2 早期上市公司对各种激励模式的探索

股权激励模式 上市公司家数 所占 比例

典型案例 员工持股（ESOP ） 14 13% 大众交通（600611）、大众科创（600635）、金地集团（600383）、丽珠集团（000513）

业绩股票 24 21% 三木集团（000632）、佛山照明（000541）

股票期权 3 3% 长源电力（000966）、亚泰股份（600881）

股票增值权 3 3% 三毛派神（000779）、中国石化（600028）、深高速（600548）

经营者持股 19 17% 天通股份（600300，自然人持发起人股），TCL 集团

（000100，增值奖股）、新湖创业（600840，原绍兴百大，强制持股），华晨集团（管理层直接从市场购股）

虚拟股票 2 2% 银河科技（000806），上海贝岭（600171）

延期支付 7 6% 宝信软件（600845）、武汉模式（包括鄂武商000501、武汉中百000759、武汉中商000785）

业绩单位 4 4% 天大天财（000836）、东方创业（600278）

管理层持股（MSO ） 复合模式 2 2% 广州药业（600332）、吴忠仪表（000862）

管理层收购（MBO ） 24 21% 粤美的（000527，集体企业明晰产权）、信雅达

（600571，民营企业经营者所有者合二为一）、洞庭

水殖（600257）胜利股份（000407，国有股东退出）

管理层员工收购（MEBO ） 10 9% 深方大（000055）红豆股份（600400集体企业明晰产权）、宇通客车（600066）深华强（000062）深天地（000023）为国退民进型

合计 112 100% -

数据来源：沈学军，我国上市公司股权激励模式研究

2.2 近期股权激励探索

国内上市公司早期对股权激励的探索，基本上是以个案为主，取决于地方政府对政策的“开放”程度，大多数采取了一条较为迂回曲折之路。因此，国内上市公司长效激励机制，通过多种变通途径来推进，其根本原因在于缺乏必要的规章制度，使其实施过程中存在一些重要障碍。

但是，随着中国证券市场股权分臵改革的全面推开，《上市公司股权激励管理办法》（试行）正式出台，扫清了国内上市公司推行股权激励部分基础性障碍：

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首先，解决了股权激励的股票来源问题。国际上企业用于实施股票期权的股票来源有库存股票、股票回购、增发新股，这些渠道在以前我国都受到限制。但在新制度中确定了以：“向激励对象发行股份、回购本公司股份，以及法律、行政法规允许的其他方式”作为股票来源（这一渠道与国际通行作法基本一致），解决了股权激励最重要的问题—股票来源。

其次，明确了认购资金来源。在新制度出台之前，借助上市公司资源来实施股权激励曾有过案例；当前明确规定：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第三，细化了激励计划具体内容。求激励计划至少包括获授对象、获授时间、行权时间、行权价格、禁售期、出售条件等要素，后续条款对激励对象、行权时间、行权价格、禁售期等有明确的确定，上市公司股权激励计划全面细化。但美中不足的是，对出售、行权方式等没能进一步明确。

第四，对持股比例有了适度界定。对持股比例的界定，过高引致争议或“眼红”，过低则可有可无，面临两难决策。就境外公司的研究资料显示，全球企业500强中股票期权数量占公司总股本比例在逐年上升，总体达到10%，有些科技型企业更达到16%。但在我国多数企业的持股水平很低，如沪深两市上市公司经营者持股比例仅分别为0.0465%、0.0524%，如此低的持股比例难以产生激励作用。

综合来看，《办法》解决了股权激励的一些基础性障碍，对推动上市公司实施股权激励起到了致关重要的积极作用，但是部分细节、配套

国内上市公司股权激励制度与案例研究政策或措施仍需要进一步完善（如关于股权激励的税收政策优惠等）。

表3 股权激励明确了一些关键问题

激励计划涉及问题

上市公司资质①最近一年度财务会计报告未被师出具否定意见或者无法表示的意见；

②最近一年内未出现重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

③中国证监会认定的其他情形

激励对象①董事；②监事；③高级管理人员；④核心技术（业务）人员；⑤其他员工实施股权激

励计划的条

件

绩效考核

股份来源①向激励对象发行股份；

②回购本公司股份；

③法律、行政法规允许的其他方式

可行权股票

总额

全部激励计划总额不超过公司同种类股票的10% 个人可行权

股票总额

不超过公司股本总额的1%

行权日①授权日1年后可开始行权，且只能在定期报告披露后第2个交易日至下一次定期报告披露前10个交易日行权

②例外情况：重大交易、重大事项、可能影响股价的“时间窗”内不得行权

行权价①行权价格不应低于下列价格较高者：

A、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

B、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

②上市公司因标的股票除权、除息或其他原因可调整行权价格或股票期权数量。

股票期权的

有效期

授权日起10年内

获授期权条件包括绩效考核指标等，但未明确是否为单一指标，也未明确指标体系、各指标构成

禁止授予期①定期报告公告前30日；

②重大事项、重大交易决定过程中至公告后2个交易日；

③可能影响股价的重大事件发布日至公告后2个交易日

实施程序（概要）①董事会下设的薪酬与考核委员会拟定激励方案；

②董事会审议，独立董事发表独立意见

③律师出具法律意见书，必要时聘请独立财务顾问

④股东大会审议

⑤中国证监会受理后20个工作日无异议，方可实施

锁定与注销①未行权的期权，予以锁定

②已行权的期权，予以注销

数据来源：《上市公司股权激励管理办法》（试行）

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2.3 股改公司股权激励案例

早在股改试点阶段，股权激励计划就受到了多家股改公司的青睐，除了韶钢松山以外，同期推出股改“搭售”股权激励计划的还有中信证券、恒生电子、金发科技、农产品等。进入全面股改阶段后，又有津滨发展、新大陆、深纺织、特发信息等公司推出了类似计划。但是，在股改进行过程中的股权激励相当敏感，未有相关配套制度，因此轴研科技在公司在股改中推出股权激励计划之后，于2005年9月24日公告取消，并称在股改完成之后再根据相关政策与管理制度再推出，多家公司也采取了相似的举措，也有不少公司在股权改革方案中直接称“在股改完成之后，择机推出股权激励方案”。可以预计，随着股权分臵改革的完成，上市公司股权激励也将全面铺开。

值得注意的是，目前已完成或正进行中股改公司，其股权激励方案与《办法》中的规定有较明显的区别，核心区别在于股份来源。股改公司之股权激励，大部分来源于“非流通股股东”的承诺，即“股改完成之后，非流通股股东将其一部分股份以比较优惠的价格出售给激励对象”，这是既得利益的调整，而不是来源于“上市公司”，由于不涉及流通股股东的利益调整，操作方便也易于施行，特别是对某些股东结构简单、持股相对集中的上市公司；我们认为，这种做法只是“权宜之计”，激励对象为上市公司创造价值，不能只由少数股东来“买单”，过渡到《办法》所要求的行为规范，将是上市公司股权激励全面铺开之后的必然趋势。但是，目前的案例对下步制定股权激励方案仍具有较高的参考价值。分析现有案例，我们可以发现以下特征：

①股票来源已突破《办法》之规定

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大股东支付对价后的股票中分割出一部分股票，是目前股改公司股权激励之股票主要来源。目前仅华侨城的股权激励方案不是非流通股既得利益的重新调整。

表4 股改公司股权激励之股票来源

股权激励股票来源上市公司

来源于第一大非流通股股东G东华、G恒生、G七喜、G韶钢、G中化、G 士兰微、G新大陆

来源于非第一大非流通股股东农产品、G金发

来源于所有非流通股股东G丽江、G柳化、G中信、G综超

向激励对象发行认股权华侨城

向激励对象发行股票无

回购公司股份无

其他无

数据来源：各股改公司股改方案

这种情况的出现，是大股东给予的补充对价，或者让利，也我们估计与操作简便有关。虽然与《办法》不尽一致，但如果股改之后大股东仍采用此种模式来激励管理层，我们不能排除其合理与合法性（只要非流通股东单方面同意）。

②定价方式种类繁多

按《办法》规定，行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

《办法》确立的行权价格确定机制，是与市价为基准，与净资产无直接关系。但是在《办法》出台之前，不少公司采用与净资产挂钩来确定行权价，对市净率较高的公司，按净资产来确定行权价对激励对象更加优惠；另外，采用固定行权价格的公司所占比例也比较高（也存在该

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价格低于市价的现象）。

表5 股改公司股权激励定价方案分析

定价方式上市公司最近一期净资产G新大陆、G中信、G金发、 G丽江孰高原则G韶钢

免费赠送G津滨（最终取消）

固定价格G中化（管理层期权认购价0.5元/股，行权价5元/股，该成本低于G股复牌首日的收盘价），G综超、华侨城、G综超

数据来源：各股改公司股改方案

由于不少方案的定价方式与市价的结合不够，可能存在按《办法》规定进行调整，除非其价格本身不低于市价[案例2：新大陆管理层期权行权价格测算，新大陆行权价格＝最近一期经审计每股净资产值×（1－净资产收益率增长率）]。

③预交风险抵押金是获得部分公司激励股权的前提

按农产品的股权激励方案，公司管理层要取得股权，必须达到既定的业务目标，同时还须分三年支付每股0.8元的风险保证金；相似的情况出现在G特力，该公司规定，“管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有”。另外，深深房、G特发、深纺织、广聚能源等公司也有类似的规定。我们认为，预交风险抵押金可以作为增强投资者、国资信心的一种措施，但也应视管理层的实际支付能力。

④限制性股票授予与否决定于业绩是否达标

《办法》规定，限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的

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条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。但从目前的激励方案来看，限制性条件还是来源于“业绩是否达标”。

G柳化激励方案提出原则性意见“公司全体非流通股股东承诺,当公司盈利能力增长超过一定幅度时启动管理层股权激励计划”；G综超提出“如果公司无法达到既定业务指标，非流通股股东向流通股股东追送一定股份；如果业绩达标，则追送部分作为管理层股权激励的股票来源”，等等案例，均不同程度地说明这一现象。

但是在业绩标准的选择上，差异较大。除传统观念上的净利润外，净资产增值率也是可以参考的指标，其中G恒丰股权激励制度中就有规定“在2000年至2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实施净资产增值奖励，具体数额为年净资产增值额8%，该部分奖励由公司控股股东支付”。但是，目前还未见到将“股价达到某一价位”作为业绩考核的成功案例（但我们认为，这并非不可行）。

⑤一次授予分期行权

一次授予可行权额度，分期分批行权是大部分股权激励方案的共同特征。如在农产品股权激励案中，规定“管理层分三年以每股3.5元获得所授期股”；深纺织、G特发、深深房，其所获股权也是在三年内分批行权。新大陆股权激励案中，共授予管理层1500万股激励额度，规定分三年每年行权500万股。

⑥未行权期权的分红权归属多未界定

对未行权期权的分红权归属，大部分案例均未规定。但G恒生提出：控股股东划出400万股用作期权激励，不再享有该部分股票的分红权，

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不论该部分股票是否行权，该部分股票的分红用于员工的特别激励。我们认为，借鉴G恒生的类似做法，有助于缓解激励对象获得期权的资金压力。

3. 股权激励具体方案设计

《办法》是推进股权激励的首次规范，其间不乏一些规定灵活之处，这为制定上市公司股权激励计划留下了较多的可操作空间，这使得具体股权激励方案设计可能有较多创新之处。

3.1 激励模式创新

现行法律框架下，可能有以下几种股权激励模式：

（1）业绩股权。即首先在某个周期开始时确定期间业绩目标（可以为一年或一个任期，若为一个任期，可以考虑同时设立阶段性目标），如果激励对象到年末达到预定的目标或阶段性目标，则公司授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。对业绩目标的确定，可以采用：

①净利润

②净资产收益率

③利税总额

④其他财务指标

⑤综合性指标。

案例3：农产品股权激励方案

农产品股权激励管理办法及实施细则于2005年11月24日第二次

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临时股东大会审议通过，其方案要点如下（激励方案中采用“超额累进制”计提激励基金）： 表6 农产品激励方案及标准

激励阶段 阶段目标 激励标准 具体计提办法 例外处理

①0～2.5%部分 8% ②2.5%～3%部分 30% ③3%～3.5%部分 35% 2005年 净资产收益率不低于2.5% ④3.5%以上部分 40% ①0~4.5%部分 8% ②4.5%～5%部分 30% ③5%～5.5%部分 35% 2006年 净资产收益率不低于4.5% ④5.5%以上部分 40% ①0~6%部分 8% ②6%～6.5%部分 30% ③6.5%～7%部分 35% 2007年 净资产收益率不低于6% ④7%以上部分 40%

若公司某年度未能达到业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计净利润不低于18200万元，届时方可根据业绩目标，核算和提取相应的"农产品股权激励基金"。 数据来源：公司公告

（2）股东价值成长股权。即在某个周期开始时，将股价上升作为股权激励的标准，如果股价在既定周期达到/或者阶段性达到某一目标，授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。

这种激励模式的提出，是基于：在全流通背景下，股东的价值将由二级市场股价来衡量。企业经营优劣、介入项目前景好坏等因素，会直接对公司股价产生影响，这也是对公司经营成绩的直接说明。

（3）资产增值股权。将总资产（或者净资产）作为股权激励的条件。即在某个周期开始时，如果总资产（或净资产）达到/阶段性达到某一目标，则授予激励对象一定股权。

这种激励模式的提出，是基于：部分公司面临并购、业务多元化、以及正运作一些对公司未来发展影响重大的项目的环境，采用资产增值

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股权就比较有意义。

（4）限制性股权。提出这种股权是改变只有激励而约束不力的情况，即通过对激励对象的股权获得、抛售条件进行限制，只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益（这是对所获期权抛售上的限制）。

3.2 资金安排创新

由于上市公司不得为激励对象获得期股提供财务支持，大部分上市公司高管要拿出几十万、上百万资金来行权，可能存在财务困难。我们认为，这需要中介机构提供更曲折渠道、更多的财务支持与金融创新工具，来解决激励对象获得股权的最大障碍，而且从制度上并未限制其他机构是否对此提供财务支持。采用更技改的方式为激励对象解决巨额资金来源，更是中介机构专业性的体现（京东方MBO案之资金安排就相当有借鉴意义：注册资本只有300万且没有任何实质实业产生利润的智能科创，在2004年5月29日通过竞买成为京东方投资的第一大股东，由此间接控股京东方（000725），招商银行、浦发银行在整个运作过程中的资金安排，起到了非常重要的作用，当然MBO的最终实现，也在于“管理层出让部分京东方投资股权获得资金以购买其他股权”的创新性融资策略）

在目前政策环境下，为激励对象提供财务支持，可以采用的策略实际上已相当广泛，除传统的银行贷款支持模式外，其他一些方式也可能采用：

国内上市公司股权激励制度与案例研究（1）信托计划

（2）券商及其他机构的过桥贷款

（3）券商代理变卖部分期权，以实现部分期权。

（4）激励方案设计过程中，同时考虑业绩奖励，以减轻财务压力。

3.3 严格与规范的决策程序

按目前的股权激励决策程序，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，提交董事会审议，要求独立董事就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见；同时要求律师对股权激励计划出具法律意见书，就激励计划是否合法、是否履行了法定程序与信息披露义务、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益等情况出具专业意见。

同时按规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。于是，一个不可忽视的事实出现了：“董事会是在自己决定自己的激励计划”，在决策中会否偏向某一方就不言而喻。

但是，无论作为薪酬与考核委员会成员，或是参与激励方案设计的中介机构，要建立起真正有利于企业长期持续发展的激励制度，严格与规范的决策程序必不可少。

非上市公司股权激励方案模板

非上市公司股权激励方案模板 甲方： ____________________________________ 乙方： ____________________________________ 签订日期：__________ 年______ 月_______ 日 非上市公司股权激励方案模板 协议编号：______ 签订地点：_

甲方（公司）：____________________ 法定代表人：职务：________ 营业执照号：______________________ 地址：__________________________ 乙方（员工）：_______ 身份证号码： 住所： 鉴于 公司（以下简称“公司”）于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元；乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；根据公司《股权激励 计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的激励股权。现甲、乙双方经友好协 商，针对赠与激励股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守： 一、激励股权的定义 除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下： 1激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者

不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。 2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分 配所得的红利。 二、激励股权的总额 1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的激励股权。 2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠激励股权的份额。 三、激励股权的行使条件 1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。 2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。 3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。 4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。 5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。 若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。

上市公司股权激励相关资料

上市公司股权激励相关资料 一、相关法律法规 上市公司股权激励计划的设置主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下文简称《股权激励办法》）、《股权激励有关事项1/2/3号备忘录》及国资委、财政部、国家税务总局制定的关于规范上市公司股权激励的相关法律法规和规范性文件。 二、股权激励的方式 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司可以通过股票期权、限制性股票及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。目前，我国上市公司实施的股权激励大致可以分为以下四种模式： 1、限制性股票模式 限制性股票指在满足股权激励计划规定的授予条件下，公司通过回购股票方式或定向发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，同时对这些股票的抛售设置一些如禁售期、与公司经营业绩挂钩的解锁限制等特殊限制。 2、股票期权模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于激励对象能否通过努力实现公司的激励目标。 3、股票增值权激励模式 股票增值权指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。享有股票增值权的激励对象不实际

拥有股票，没有股东所有权、表决权、配股权。股票市价一般为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的股票收市价。 4、虚拟股票激励模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 激励模式优 点缺 点适合的企业 类型 股票期权1、方案比较成熟， 被众多上市公司广 泛使用，市场接受 程度较高。 2、授予对象获得的 是一种权利，当二 级市场股票价格低 于股票期权规定的 行权价格时，授予 对象也不会有损 失。 1、行权价格设定 标准较高，如果二 级市场股价没有获 得足够支撑，授予 对象的激励作用较 小。 2、激励对象获得 的是一种期权，一 旦期权过了有效期 而未能行权，激励 对象将一无所获。 3、股权期权是纯 激励方式，对激励 对象的约束不足。 1、当前二 级市场股价 被低估，未 来具有较强 发展潜力的 上市公司。 2、未来有 融资需求的 上市公司。 1 1、股票授予价格 可以设定的比较 1、激励对象限制 1、当前二

国内上市公司股权激励研究国内上市公司股权激励案例研究

国内上市公司股权激励研究 张弘 近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。 在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层激励之后，近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），以规范上市公司的长效激励，高级管理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。 一、股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。 传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，基本工资一般情况下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。 目前，基本工资与年度奖金在国内仍是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期发展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”、“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，因此可能放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。 正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机

上市公司股权激励协议书

上市公司股权激励协议书 甲方： 住所： __号码： 乙方： 住所： __号码： 鉴于： １、甲方系______有限公司（以下简称”公司”）的股东，持有该公司部分股权。 ２、乙方系中华人民 __公民，现于公司担任______一职。 ３、甲方另同意将在特定条件下将其持有的公司的一定比例的股权按照原出资额的价格转让给乙方作为激励。

据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守： 风险提示： 股权激励落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。 中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。 第一条股权转让 双方一致同意，在乙方遵守本协议第二条承诺的前提下，甲方将其持有的公司合计______％股权（出资额人民币______万元，以下简称”受让股权”）按照______比______的价格（合计______万元）根据第三条约定的期限和方式转让给乙方。

第二条取得股权的前提 风险提示： 不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。 离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。 本协议双方一致同意，本次股权转让的前提条件为受让方承诺遵守以下约定： １、乙方承诺为公司至少服务______年，服务期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。

A股上市公司股权激励方案(草案)完整版12.5

证券简称：XXXX 证券代码：XXXX XXXX科技股份有限公司20XX 年限制性股票激励计划 （草案） 年月

声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）和XXXX科技股份有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 4、本计划拟授予的限制性股票数量为3970万股，占本计划公告时公司股本总额458366.41万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公 司股本总额的1%。 5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的XX南瑞A股普通股，限制 性股票的授予价格为9.08元/股。 6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。 7、本计划的激励对象不超过 1000 人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

2020年非上市公司股权激励模式及经典案例

非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股

干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。

上市公司股权激励方案3

公司股权激励方案 第一章总则 第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 （2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则： （1）公开、公平、公正原则。

（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 （3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。 第二章股权激励方案执行与管理机构 第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 第四条薪酬与考核委员会的主要职责：

（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。 （2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。 （3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。 第三章股权激励方案的内容 第五条股权激励对象： （1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员

（3）中层管理人员 （4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员 股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。 第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。 第七条奖励基金提取指标确定 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为 例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增 值率为： 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。

上市公司股权激励案例

XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。 [激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间]

（一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。 此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 80.00 80.00 二、高管人员7 64.00 450.00 三、公司中层管理人员及业务骨干等152 6.10 925.00 合计160 1455.00 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业

股权激励研究的背景说课材料

股权激励研究的背景

股权激励研究的背景、目的与意义 1.1.1股权激励的背景 我们了解到，在阿里等上市公司中，员工持股造就了许多百万富翁。股权激励已然成为众多企业留住人才的关键手段。随着市场经济逐渐规范，以前公司都是给予员工工资和奖金，但是人力资本的提升，很多公司招不到员工，老员工幸福感不强，面对公司的发展，必须要考虑股权激励的模式。 这种制度的设计产生于美国，主要是那个时间段美国适用个人所得税的税率非常高，导致个人所得税税负比较重，这在一定程度上影响了管理者的积极性[1]。在20世纪40年代，由于美国股份制企业数量逐渐攀升，在这其中委托代理问题就频频出现，股权激励制度很好地替公司解决了这一问题。股权激励的目的不仅仅是为了让激励对象达到设定目标或业绩水平，更重要的是可以让经营者和所有者拥有共同的目标，让大家团结在一起，共同促进公司的发展。在改革开放初期，随着社会主义市场经济的发展股权激励制度逐渐开始引入中国。越来越多的公司开始探索股权激励制度。 1972年，上海首次引入了企业股权激励制度试点方案。到2002年，高新技术企业股权激励工作的试点意见开始发布。政策层面发布相关文件, 在2007年为了调整因为股权激励的制度的影响，中国证监进一步完善了会计处理,对于职工因此而取得的相应的股息分红进行了确认和尽量。在2008年这段期间就有大量的有关控股上市公司股权激励的一些相关规范性文件开始出现，其中国资委就发布有关上述的相关问题通知，2016年中国证监会又发布了有关上市公司股权激励的部门规章。 这些年来，股权激励在上市公司的应用越来越普遍。一个法律更加规范、市场更加自由、制度更加灵活的社会，对股权激励的实施条件和实施效果的评价就需要越来越成熟。 1.1.2股权激励的目的 日本著名的“松下电器”的创始人松下幸之助有这样一句经典的名言，他说：“一个企业能否成功关键的核心在于人力上，人力是企业获得财富的源泉，是企业赖以生存和发展的基础。那么如何评价一个企业的人力管理能力主要在于是否能够留住企业的人才，适当和定性的供给，则无事不成。随着人力资本在企业中的重要作用逐渐明显，不管是国企老总还是私企老板，只要谈到股权激励，他们当中一定都还有正在实施股权激励计划的。股权激励并不是挽救一家倒闭公司的万灵药，但它又是企业前进的车轮之一。 从改革开放到现在新中国成立快70周年、从以前的引进外资到鼓励中国企业走出去、从以前计划经济到现在市场经济占主导，越来越多的中国公司正面临着全面开放带来的机遇和挑战。在当今世界，企业需要提高自身的运营效率，掌握核心技术和人才。在中国中，几乎每天有两家公司关闭，超过8000万家中小企业倒闭，预期寿命只有2.9岁。例如，世界通信、通用汽车、而安然和起亚两个大公司也都因此而进入了破产宣告。在2014年9月，我们国家的总 [1]熊姣.股权激励在企业管理中的应用[J].财经界(学术版),2013(19):117

上市公司股权激励介绍

附件1： 上市公司股权激励介绍 一、概念 上市公司股权激励是指控股上市公司以本公司股票或其衍生权益为标的，通过限制性股票、股票期权等形式对公司董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干进行长期性激励与约束的机制。 二、政策依据 国有上市公司股权激励主要政策依据包括：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（暂未发布）以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（中国证监会令第148号）等。 三、实施关键点 根据国资委和证监会的相关规定，将实施股权激励的关键要点进行了分析，情况如下：

（一）实施条件。 上市公司股权激励要求具备6项条件，即：1.公司治理规范；2.外部董事占董事会成员一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事担任；3.内控制度健全；4.战略明确，资产和财务良好，业绩稳健，近三年无财务会计、收入分配和薪酬无违法违规和不良记录；5.与激励相对称的约束机制； 6.其他条件。 （二）激励工具。 境内上市公司股权激励工具有股票期权和限制性股票两种方式。限制性股票是指将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。 （三）标的股票种类和来源。 标的股票可采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）的方式取得,资金由股份公司自有资金及个人资金支付，股份公司不得对激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助。 （四）激励对象。 1.股份公司高管，对业绩和发展直接影响的管理、技术和业务骨干，可作为激励对象。 2.股份公司国管领导、独立董事、监事，未在上市公司

非上市公司股权激励模式及经典案例

非上市公司股权激励模式及经典案例 在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股 干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事

我国上市公司股权激励问题研究

我国上市公司股权激励问题研究 摘要：股权激励作为稳定企业核心人员的长期激励方式，被视为解决委托代理问题的有力工具。但是，由于中国上市公司实施股权激励有着不同于西方的市场条件和制度背景，业界对股权激励的有效性仍存较大争议。因此结合国内特殊环境来辩证地分析我国上市公司股权激励问题具有重大意义。首先，本文介绍了股权激励的研究背景和理论意义，接着梳理归纳了国内外对于股权激励机制的研究角度与结果。然后分析了我国上市公司选择实施股权激励的内在动机，并进一步对实施现状及存在问题展开分析，这也是本文重点。最后，为股权激励机制在我国上市公司的有效实施提出了建议。 关键词：股权激励委托代理公司治理 The Research on the equity incentive issue of the listed company in China Abstract: As an effective tool to solve the principal-agent problem, equity incentive is the long-term incentive way to stabilize the leadership team and key technical staffs. However, compared with the western countries, Chinese listed companies have different market conditions and institutional background for equity incentive. Thus there are still disputes in industry about stock option’s effecti veness in public companies of China. And it is significant to dialectically analyze the implementation of stock option incentive combining with the special background in China. First of all, this paper has elaborated its background information and research significance. Secondly, this paper summarizes the research results of equity incentive mechanism at home and abroad. Thirdly, the author analyzes the intrinsic motivation for public companies to apply equity incentive, and then analyzes the status and problem of the existing equity incentive in China, which is the focus of this paper. Finally, the author makes some suggestions on the specific implementation of equity incentive in Chinese listed companies. Keywords: equity incentive; principal-agent theory; corporate governance 一、引言 股权激励作为一种对员工的长期薪酬激励制度，大约产生于美国20 世纪50 年代。1952年，美国一家叫辉瑞（Pfizer）制药公司为合理避免公司管理层

上市公司股权激励范本最新

上市公司股权激励范本最新 合同编号:上市公司股权激励范本最新 甲方： 法人： 地址： 电话： 传真： 乙方： 身份证号码： 身份证地址： 现住址： 电话： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《_________________章程》、《_________________股权期权激励规定》，甲乙双方就_________________股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为_________________（以下简称”公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币_____________元，甲方的出资额为人民币___________元，本协议签订时甲方占公司注册资本的______%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司______%股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为_______年，乙方与公司建立劳动协议关系连续满_______年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。第三条预备期内甲乙双方的权利 在股权预备期内，本协议所指的公司_________________%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第_______年享有公司_________________%股东分红权，预备期第二年享有公司______%股权分红权，具体分红时间依照《________________章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自_______年预备期满后即进入行权期最新员工股权激励协议书范本合同范本。行权期限为_______年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为_________年，受益人每一年以个人被授予股权期权

拟上市公司股权激励方案案例分析

曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。 先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。再去与各级国资委进行沟通，发现他们对自己出台的各种文件解读不一致（甚至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。后来证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。 这个项目是一个比较窝心的项目。见识了各级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。 上面都是扯淡，不喜者可以折叠。 下面说一说股权激励的方式。 1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权 以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。 （1）股票期权 股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,享有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。

上市公司股权激励方案

上市公司股权激励方案新整理版 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定

第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

上市公司股权激励行权价确定方法

公司股权激励行权价格定价方法 、上市公司股权激励定价方法 上市公司股权激励方案主要有三种：股票期权激励、限制性股票激励和股票增值权激励。 1、股票期权激励定价方法 根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者： 一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二）股权 激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收 盘价。 2、限制性股票激励定价方法 上市公司股权激励管理办法》并未对限制性股票激励的定价进行规定，根 据《股权激励有关备忘录1号》（2008年3月17日中国证监会上市公司监管部）的相关指导意见： 一）如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司 法》关于回购股票的相关规定执行； 二）如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质 属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 1）发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的50%；2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控 制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。 3、股票增值权激励定价方法 股票增值权激励定价方法应与股票期权激励定价方法一致。

从行权价格定价方式来讲，上市公司行权价格确定的一般做法是以期权协议签订时本公司股票的市场价格作为期权的行权价基础，由于非上市公司不存在这样的基础，一般的做法是以财务指标为主要确定因素并结合与同行业同水平公司的比较情况进行确定行权价。对于非上市公司而言，其股权激励计划只要不违背公司法的相关规定即可，如有限责任公司股东不得超过50 人、股份有限公司股东不得超过200 人以及股份回购的相关规定等。 非上市公司股权激励股份来源及税收问题 、非上市公司股权激励股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述： 是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由 原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份（需要考虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。 二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。 需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题（针对有限公司）。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

上市公司股权激励与公司绩效实证研究

上市公司股权激励与公司绩效实证研究 摘要 目前,随着我国上市公司治理机制的不断完善，越来越多的公司开始实施股权激励制度，上市公司管理层的股权激励制度作为最重要的长期激励制度，成为推进我国公司治理结构改善，促进我国资本市场与国民经济持续健康发展的重要机制之一。本文首先回顾了股权激励的国内外相关文献，其次简要介绍了股权激励的概念及模式等，结合目前我国股权激励的现状，然后以156家样本公司数据为基础分析了实施股权激励的中国上市公司的财务业绩，对股权激励与公司绩效的关系进行实证研究。 关键词：上市公司；股权激励；公司绩效

目录 第一章研究背景 (1) 1.1 研究目的 (1) 1.2 研究方法 (1) 1.2.1 委托——代理理论 (1) 1.2.2 人力资本理论 (2) 1.3 股权激励与公司绩效的相关概念 (2) 1.3.1 股权激励的相关概念 (2) 1.3.2 公司绩效的相关概念 (2) 第二章文献回顾 (3) 2.1 国外相关文献回顾 (3) 2.2 国内相关文献回顾 (4) 第三章股权激励与公司绩效的实证研究 (5) 3.1 股权激励的实证分析探究 (5) 3.1.1 样本选择和数据来源 (5) 3.1.2 研究假设 (5) 3.1.3 变量指标的确定 (5) 3.1.4 回归分析模型建立 (7) 3.1.5 统计结果分析 (7) 3.2 回归分析 (9) 3.2.1 上市公司股权激励与公司绩效存在相关关系 (10) 3.2.2 上市公司管理层持股比例对公司绩效的影响存在区间效应 (11)

第四章分析与结论 (14) 4.1 我国股权激励制度存在的问题 (14) 4.2 我国实施股权激励的对策 (14) 第五章研究的不足 (15) 参考文献 (16)

我国上市公司管理层股权激励的通常模式

我国上市公司管理层股权激励的通常模式 □红塔证券投资银行总部沈春晖 管理层股权激励机制是企业家人力资本激励约束机制的重要组成部分。由于法律环境的限制，在我国实施美国式的管理层股票期权制度尚不可能，需要另辟蹊径。对此，我国上市公司和财务顾问做了有益的探索，在实践中创造出了四种股权激励模式。 （一）“业绩股票”模式 业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。由于管理层所获得的激励基金必须购买为本司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取》为提取激励基金提供了法律依据。其中规定：“公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排”；“公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况作出说明”。 在这种模式下，公司通常以净资产收益率作为提取激励基金的业绩考核标准。当公司净资产收益率达到预定标准时，公司提

取一定比例的激励基金购买股票。当净资产收益率每增加一定比例，公司相应采用比例或累进的形式增加激励数量。购买股票的方式有两种。多数公司采用按当时市价直接从二级市场购买的方式，例如“佛山照明”、“天药股份”等，也有公司借增发之机由管理层直接购买，例如“中远发展”。 佛山照明是实施业绩股票模式的代表性公司。该公司建立的中高级管理人员股权激励制度在20xx年度股东大会上获得通过，其内容具体为：以年度净资产收益率的6％作为是否授予激励基金的考核指标，达到6％即可按净利润5％的比例计提激励基金用于被激励对象购买本公司股票。据佛山照明20xx年半年报披露，该公司根据按方案认定的股权激励基金共1402.4万元。 （二）“虚拟股票”模式 虚拟股票是指公司在期初授予管理层一定数量的虚拟股票单位，并以授予时股票的二级市场价格（或一定程度折扣）作为将来的行权价。若将来股票市场价格高于行权价，管理层将获得虚拟股票溢价带来的收入，这一收入由公司支付。在这种方式中，管理层并不真正持有股票，有效地解决了美式股票期权中的股票来源问题。 虚拟股票模式与美式股票期权不同之处在于：其一，高管人员在行权时只能享受到公司股票的溢价收益，而不能实际获得公司股票。其二，公司按股票市场价格与行权价之间的差价直接给予高管人员。与标准股票期权是“公司请客，市场买单”（公司