案例四 一起虚假增资案的发现与思考
案例四一起虚假增资案的发现与思考
中华财会网(https://www.sodocs.net/doc/87912065.html,) 2002-10-16
作者:刘志
在2001年《会计法》执行情况检查中，我们发现了一起既似虚假增资又似抽逃资本的案例，对验资规则的严密性和谨慎性提出了质疑，给验资业务提出了新的更高的要求，给我们带来了新的思考。
案情介绍
今年8月，笔者带领《会计法》执行情况检查小组去某企业检查，该企业财务科长在检查前的情况介绍中，对2000年为取得某特许资格增加600万元注册资本一事作了简单介绍，我们听后疑问颇多：企业这么大的事情怎能仅是一个财务科长负责?为何不介绍其他新股东的有关情况?难道其他法人股和职工股也是该企业负责筹集资金?
通过第一天的检查，又产生了新的疑点：(1)为什么该企业董事会仅就原股权分红形成决议，而对新增股分红问题只字不提，新股东的意见如何；(2)该企业前几年经营状况一直不佳，一度濒临倒闭，职工每人在10多天的时间内分别拿出10多万元谈何容易；(3)为什么投股的职工个人拿不出该企业(或职工持股会)的投股收据?再联想到介绍情况时产生的疑问，职业敏感提示我可能有假。我将几点疑问请财务科长作出最合理的解释并注意察言观色，从财务科长回答问题的逻辑性、严谨性及表情分析，其中必有隐情。
我从银行存款日记账开始调查，对新投入的600万元中的一笔140万元进行追踪检查，发现在验资后次日(明细账反映次日，但银行对账单反映为当日)汇出并借记预收账款一明细账户。这一异常的账务处理引起了我的怀疑，我马上举一反三。果然其余的460万元用同样的方法宕在另外两户业务量更大的预收账款明细账户上，仅是款项付出时间是在验资后的次日和第三天。最后，在我要不要到这三户往来单位对账及与所谓新法人股东进行核实的提问中，财务科长只好请出了该企业老总。该老总很爽快，提出三点意见：一是承认600万元新增注册资本及新股东(包括职工股和法人股)全部为虚假；二是对我们的敬业精神和业务能力表示由衷敬佩；三是由于此问题关系该企业的生死存亡，请求照顾处理。至此问题终于水落石出。
案情分析
问题查清后，小组成员对问题的定性产生了分歧。一种意见认为属抽逃资本。持这种观点的认为，验资时600万元全部到账，协议、章程及进账单一切手续齐备，验资是真实的，该企业在验资后将资本金抽走，是企业的会计行为，属企业责任，不属虚假增资，注册会计师无过错。另一种意见认为属虚假增资。持这种观点的认为，虽然600万元验资款到账，但为验资所提供的协议、章程等不是有关新“法人股东”和“职工股东”真实意志的表示，均为虚构，该企业的新增“股东”(包括法人股和职工股)也均为虚假。这些虚假说明，该增资从本质上就是虚假的，不能以资金到位及有所谓的协议、章程等就认为不是虚假增资。当然，即使是虚假增资，但由于注册会计师没有参与造假，所以注册会计师没有责任。经过反复讨论，第二种意见被大家共同接受。
这是一起经过企业精心安排，周密策划的虚假增资，其第一目的是骗取验资报告，最终目的是骗取特许资格。从整个作假过程分析，其舞弊思路以及对时间差异、账务处理及具体会计科目的运用技巧，都不是常见的方法和手段，而采用串通了与投资方不相关的三户往来单位并借用了三单位银行账户，将汇出款项分别藏匿在三户往来单位预收账款明细账户的借方，而相关明细账户又不反映借方余额。另外，该企业还串通了有关所谓新股东并虚拟了协议和章程等，具有很大的迷惑性。注册会计师验资时如果按照现行的验资规则和力所能及的措施是难以发现其虚假行为的。但在年报审计时，只要严格按照审计程序实施审计，还是可以从许多方面发现疑点。如除从前面所述的几个方面发现外，还可以从投资前后现金流量的分析、预收账款的异常减少及向投股职工了解情况等许多角度发现线索。本次检查中我们向8名职工股东了解其出资情况时，只有该企业的一位副总能准确说出其“出资额”。此所谓“真的假不了，假的真不了”。
几点思考
1.本案虽应由该企业承担虚假增资的责任，但如果相关验资的审验程序及取证存在不足，在发生法律诉讼后，如果该企业及出资人的财产依法强制执行后仍不能清偿债务时，法庭以最终虚假增资的事实判定注册会计师承担相应责任时，注册会计师岂不冤枉。
2.该企业在同一天先取得银行对账单和询证函，后将款项付出，暴露了验资规则上存在的缺陷。建议：(1)应增加规定函证股东的出资能力、出资额及资金
来源(可采取客户声明书的形式)，这样可以多几道程序来取证和对证并降低验资风险；(2)对验资报告的验证时点要与银行询证函及银行对账单的截止时点一致并精确到分；(3)应做出实施事后补充审验的规定和具体办法，这样对金额较大或有疑问的验资项目可以在事后进一步补充审验，发现问题可立即出具修正(或撤销)报告，避免引火烧身。
3.随着会计人员执业水平和技术的提高，各种虚假舞弊行为和方法不断升级，注册会计师是否还应该按照“约定俗成”的审计准则和实务公“按图索骥”。笔者认为，注册会计师不但要保持应有的专业胜任能力和职业谨慎，还要注意培养自己的勤勉意识和敬业精神，更要在法律允许和力所能及的范围内采取多种形式防范执业风险。
4.由于本案中的舞弊行为具有很大的隐蔽性和欺骗性，如果承办年报审计的后任注册会计师不认真履行审计程序或按照工商年检的简化要求进行年检审计，就很难发现上述舞弊行为，审计风险也就由此产生。因此，年检审计的作用和如何防范审计风险等问题值得我们深思。
(作者单位：江苏省南通市财政局)
来源：中国注册会计师2002年第10期
增资扩股协议-完整版
合同编号：【】 增资扩股协议 本协议由以下各方于2012 年【】月【】日在【】签署甲方：住所： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 丙方：【】公司法定代表人：住所：联系电话：传真：
鉴于： 1. 甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（以下简称“原股东”）所持 丙方全部股权，并完成工商变更登记。 2. 乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内，与甲、丙三 方签署编号为【】《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。 3. 丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。丙方拟新增注册 资本人民币【】万元整（以下简称“本次增资”），由乙方以【】万元的资金全部认购。乙方认购并实际缴付本次增资之后，甲方持有丙方【】%股权，乙方持有丙方【】股权（以下简称“标的股权” ）。 4. 甲乙双方于2012 年【】月【】日，就双方合作经营丙方、并实现丙方整体 并入一家【】类上市公司的战略目标的相关事宜签署《合作框架协议》 （以下简称“《合作框架协议》”）； 5. 甲方拟与乙方签署编号为【】的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定乙方对丙方增资的同时，由乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权，使甲乙两方的股权比例变更为【】。现各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就乙方向丙方增资事宜，经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。 第1 条承诺与保证 1.1 甲方及丙方的承诺与保证甲方及丙方在签署本协议时作出如下承诺和保证， 并在本协议存续期间持续有效。 1）甲方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体。 2 ）甲方在2012 年【】月【】日之前受让丙方原股东所持丙方全部股 权，并完成工商变更登记。 3）甲方承诺，甲方所认缴的丙方注册资本已全部到位并完成验资，不存
有限责任公司增资扩股协议范本最新
编号：ZZ-20210132 甲 方：______________________________ 乙 方：______________________________ 日 期：_________年________月_______日 有限责任公司增资扩股协议范本最新 Parties hereto may revise or supplement through negotiation matters not mentioned herein.
[标签:titlecontent] 本协议于______年____月____日在市签订。各方为：（1）甲方： 法定代表人： 地址： （2）乙方： 身份证号码： 住址： （3）丙方： 身份证号码： 住址： （4）丁方： 身份证号码： 住址： （5）戊方： 身份证号码： 住址：
鉴于： 1、（以下简称公司)系在市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为______万元的有限责任公司，经会计师事务所验资报告（见附件清单）加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。 2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为： 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例 3、甲方系在工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币______万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。 4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。 5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。 为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：
关于无形资产增资问题
关于无形资产增资问题。 企业申请为2011年注册资金是100W，实收是20W。2013年得要增资 80W 。 朋友跟我说。自己有开发软件系统的可以做评估后无形资产增资了。 那请问各位。 办理无形资产增资的流程和备齐资料以及注意事项是什么？ 满意答案 网友回答 2014-05-09 最好找证券业评估机构，免得以后上市还需要复评，最好找最高资质 一、用无形资产出资增加企业注册资本 2006年1月1日新修订后的《公司法》明确规定：知识产权、实物、土地使用权等可以经国家权威评估机构评估作价后用作公司注册资本金。自此，包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、商业秘密等在内的无形资产都可以直接用来投资融资，出资比例最高可以达到70%。 二、北京市工商局关于无形资产出资范围的规定 北京市工商局认定的可以用于出资的知识产权一般包括：专利技术、非专利技术、著作权（计算机软件）等。 三、无形资产出资的好处
1、解决了企业以全部货币资金出资的难度，可以腾出部分货币资金进行企业日常运转或继续研发新技术； 2、对于拥有知识产权但没有充足资金对其进行运作的法人组织或自然人可以通过与别人合资合作的形式将自己的知识产权投入公司，实现对自己知识产权的市场化运作和对公司股权的控制； 3、可以帮助绝对企业在申请科研项目或申报专项资金、对外进行项目招投标时对注册资本的要求； 4、对外经济活动中展示企业规模和实力，增强客户对企业的直观印象； 5、可以将企业进行知识产权资本化； 6、可以帮助企业合理避税。 四、知识产权增资基本流程：1、各股东同意增资的股东会决议； 2、聘请专业评估公司进行无形资产评估并出具资产评估报告； 3、聘请会计师事务所出具验资报告和财产转移报告； 4、办理工商变更登记； 公司增资流程 （一）公司增资基本流程： 1、各股东同意增资的股东会决议 2、修改或补充增资章程 3、投入增资资金(或聘请评估公司进行实物/无形资产评估) 4、聘请会计师事务所出具验资报告 5、办理工商、税务等系列变更登记
章程修正案范本
XXXXXX有限公司 章程修正案 XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司（登记事项）、（登记事项），并决定对公司章程作如下修改： 1.原公司章程第x 条：“xxxx有限公司，出资300万元，以货币出资，出资 比例占60%；王xx出资200万元，以货币出资，出资比例占40%。” 现修正为：“xxx出资300万元，以货币出资，出资比例占60%；王xx出资200万元，以货币出资，出资比例占40%。” 2.原公司章程第x条：“公司董事会成员有 xxx，xxx,,xxx,三人担任。” 现修正为“公司董事会成员有王xx、xxx、xxx三人担任。” 3.原公司章程第x 条："………………"。 现修改为："………………"。 4.原公司章程第x 条："………………"。 现修改为："………………"。 股东盖章或签名： 法定代表人签名： 本公司盖章 年月日 注： 1．本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案；如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程并在股东会决议中说明废止原章程，启用全体股东X年X月X日签订的新章程； 2．"登记事项"系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，（名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。）
3．应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容；4．股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名； 5．转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名； 6．文件签署后应在规定有效期内（公司登记管理条例规定的期限）提交登记机关； 7．要求用A4纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效。
增资扩股协议范本(股份有限公司)
编号：_____________ 增资协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
本增资协议(以下简称“本协议”)由下列各方于年月日在市区签署： 甲方/投资方： （有限合伙） 营业执照注册号： 注册地址： 执行事务合伙人委派代表： 乙方/原股东： 原股东之一： 身份证号码：住址：省市区 原股东之二： 身份证号码：住址：省市区 丙方/标的公司： 股份公司 营业执照注册号： 注册住址： 法定代表人： 鉴于 1、标的公司为一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为万元；其中出资万元，占注册资本的%；出资万元，占注册资本的%。 2、标的公司拟通过引入投资方对进行增资，各方一致同意将标的公司的注册资本由万元增加到万元。 各方经友好协商，就本次增资事宜商定如下条款，共同遵照执行。 第一条、定义 1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。 第二条、增资 2.1本次增资的价格：各方一致同意标的公司本次新发行万股本，每股价格为元，募集资金万元。
2.2投资方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资万元人民币认购标的公司本次新发行万股本。超出其认购新增注册资本的金额万元计入标的公司的资本公积。 2.3标的公司本次增资款项将主要用于。 2.4原股东同意投资方按照本协议约定的条款和条件认购本次新增注册资本，并同意放弃对此次新增注册资本的优先认购权。 2.5本次增资后标的公司的注册资本为万元，股东及持股比例为： 第三条、增资款的缴付 3.1投资方在年月日前支付全部投资款万元，并将该部分投资款划入标的公司指定的如下述银行账户： 开户名：股份有限公司 开户银行： 账号： 3.2在投资方缴纳3.1条所述出资后，标的公司应于日内出具验资报告和出资证明，并且根据增资情况变更公司股权登记表。 第四条、章程修改 4.1标的公司应在投资方缴付出资后日内召开股东大会，根据本协议规定修改公司章程，改选公司董事会、监事会。 4.2董事会的改选：董事会由名董事组成，其中投资方推荐名候选董事，原股东一致承诺在股东大会上选举候选董事为标的公司董事。 4.3监事会的改选：监事会由名监事组成，其中投资方推荐名候选监事，原股东一致承诺同意选举候选监事为标的公司监事。 4.4根据本协议约定的其他修改事项。 4.5标的公司应于股东大会完成后日内负责工商变更登记，并且负担本次登记所需一切费用。 4.6如果标的公司未按4.5条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期30天仍无法办理
无形资产评估增资方案
无形资产增资实施方案 方案简介 无形资产增资，是指股东以购买或持有的无形资产，经过资产评估作价后，以投资各方认可的价值为基准，对企业进行出资或增资。它通过对纳税人进行无形资产增资为企业提供了长期的可抵减利润的资产，能够长期地为企业提供所得税的纳税保护，从而起到长期节税的作用。 方案分析 通过无形资产增资，实现企业注册资本目的，以下我们从政策法规遵从度及利益角度展开分析： 分析要点一：政策法规依据 1、新所得税法及实施细则 2、国家税务总局《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所 得税的批复》（国税函[2005]319号没）规定：“对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。”
3、财政部、国税总局发布的《关于股权转让有关营业税问题的 通知》（财、税［2002］191号）中第一条规定：以无形资 产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担 投资风险的行为，不征收营业税。 4、公司法规定，货币资金出资不得低于30％。 5、事实依据是，通常股东会有潜在出资。很多企业存在这种情 况，主要股东会把个人拥有的技术供企业经营实用，提高企 业竞争力 分析要点二：原理 投资者将自己拥有的实物或将自己研发、受让的知识产权等通过评估作价后，通过财产转移和验资，注入企业增加注册资本。 分析要点三：可行性 ·以非货币资产出资符合公司法注册资本出资规定 ·无形资产出资低风险，高收益 分析要点四：优点及利益 ·非货币资产出资方式灵活方便，操作成本低 ·减少现金一次性增资对股东的资金投入压力 操作流程
责任公司增资扩股协议书
责任公司增资扩股协议书 Updated by Jack on December 25,2020 at 10:00 am
XX有限责任公司增资扩股协议书 （本协议由下列各方【】年【】月【】日在上海签署） 甲方：XX有限责任公司 法定代表人： 地址：上海浦东新区XX 电话： 传真： 乙方：（投资人） （自然人：住所、电话、传真、邮政编码、身份证号码）（公司机构：住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码、营业执照） 鉴于： 1.甲方系合法注册成立的有限责任公司，注册资本为【】万元人民币。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经甲方公司股东会决议，通过了增资扩股决议（详见本合同附件《股东会决议》）。 2.甲方在本次增资扩股前的股东情况详见本合同附件《公司股东及出资构成表》。甲方公司全体股东已书面授权甲方，由甲方公司代表全体股东与投资者签署本合同。
3.甲方拟将公司注册资本由【】万元增加至【】万元。乙方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股。 甲乙双方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就甲方公司增资扩股事宜达成协议如下： 第一条释义 1.本合同内（包括“鉴于”中的内容），除了为配合文意所需而要另作解释或有其他定以外，下列的字句应做如下解释： 增资扩股，指在原公司股东之外，吸收新的股东投资入股，并增加公司注册资本。 甲方公司，指本次增资扩股前的XX有限责任公司 新甲方公司，指本次增资扩股后的XX有限责任公司 书面以及书面形式，指信件和数据电文（包括电报、电传、传真和电子邮件）。 本合同，指本合同或对本合同进行协商修订、补充或更新的合同或文件，同时包括对本合同或任何其他相关合同的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本合同或任何其他相关合同或文件的条款而签订的任何文件。
增资扩股协议范本(律师规范版)
增资扩股协议 甲方： 乙方： 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，经双方经友好协商，现对增资扩股事宜共同达成如下协议 第一条定义 本协议中，除文意明示另有所指外，下列词语具有以下含义： 1.1本协议：指《关于公司增资扩股协议》及其附件。 1.2双方：甲、乙双方。 1.3增资扩股：指本协议第三条所述双方对公司实施增资扩股的具体方式及其操作步骤。 1.4标的公司：指“公司”或者简称“公司”。 1.5审计机构：指会计师事务所。 1.6《审计报告》：指会计师事务所有限公司于20 年月日出具的审计报告。 1.7评估机构：指有限责任公司。 1.8《资产评估报告》：指有限责任公司于20 年月日出具的资产评估报告。 1.9基准日：指《审计报告》及《资产评估报告》确定的审计、评估基准日，即20 年月日。 1.10增资扩股后公司：指标的公司股东由工商行政管理部门变更登
记为甲方、乙方之日起的新标的公司。 1.11增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管理部门变更登记并核发相应《企业法人营业执照》之日。 1.12过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。 1.13本协议生效之日：指本协议符合法律规定的要求和程序后，经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章之日。 1.14税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。 1.15元：指人民币。 1.16交割日：双方将本次增资的首期增资价款支付至标的公司验资专户之日。 1.17关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司；“控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。 1.18日：指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。 1.19本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。 第二条标的公司的股权结构和资产情况 2.1标的公司增资扩股前的注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元，乙方持有100%的股权。 2.2根据审计机构出具的《审计报告》，截止20 年月日，标的公司的资产总额为人民币万元，负债总额为人民币
关于无形资产出资的相关问题小结
关于无形资产出资的相关问题小结 一、涉及无形资产出资的法律法规 新《公司法》第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 旧《公司法》第二十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 新《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 旧《公司法》第23条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： （1）以生产经营为主的公司人民币五十万元； （2）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （3）以商业零售为主的公司人民币三十万元； （4）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 新《公司法》第28条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 新《公司法》第29条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 新《公司法》第31条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 《公司注册资本登记管理规定》 第六条公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。 第八条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 第九条股东或者发起人必须以自己的名义出资。 第十条有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。 募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
股份有限公司章程修正案范本
股份有限公司章程修正案范本 根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改： 一、章程第一章第二条原为：“公司在______________工商局登记注册，注册名称为：______________公司。” 现改为：___________________________________。 二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为______________万元。” 现改为：___________________________________。 三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为 _______”。 现改为：___________________________________ 四、章程第二章第六条原为： “____________________________”。 现改为：__________________________________。 全体股签字盖章：______ ____________年______月______日 根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，XXXXX 有限公司于XX年XX月XX日召开股东大会，会议作出决议变更公司(登记事项1)、(登记事项2)，并决定对公司章程作如下修改： 一、第XX条原为：“………………”。现修改为：“………………”。
二、第XX条原为：“………………”。现修改为：“………………”。 法定代表人：XXX(签字)200X年XX月XX日 注意事项： 1.本范本适用于股份有限公司(非上市公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经发起<股东>或全体董事签署的新章程; 2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等; 3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容; 4.股东为自然人的，由其签字;股东为法人的，由其法定代表人签字，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名; 5.因转让出资引起股东变更的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名; 6.文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后)提交登记机关，逾期无效; 7.要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。 xxxxxx有限公司 第N次股东会决议 时间：2008年N月N日
增资扩股协议书范本
编号：_____________增资扩股协议书 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 法定代表人： 地址： 电话： 传真： 乙方：(投资人) 自然人：住所： 电话：传真： 邮政编码：身份证号码： 丙方：(投资人) 自然人：住所： 电话：传真： 邮政编码：身份证号码： 鉴于 1、甲方系一家于年月日在工商行政管理局注册成立的有限责任公司，经营范围：。注册资本为人民币万元。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经甲方公司决定，通过了增资扩股决议。 2、甲方在本次增资扩股前的股东情况详见本合同附件《公司股东及出资构成表》。与投资者签署本合同。 3、甲方拟将公司注册资本由万元增加至万元。乙方、丙方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股。 甲、乙、丙三方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对甲方公司增资扩股事宜达成协议如下： 第一条、释义 1、本合同内(包括“鉴于”中的内容)，除为了配合文义所需而要另作解释或有其他定义外，下列的字句应做以下解释： 增资扩股，指在原公司股东之外，吸收新的股东投资入股，并增加公司注册资本。 甲方公司，指本次增资扩股前的有限公司 新甲方公司，指本次增资扩股后的有限公司。 书面及书面形式，指信件和数据电文(包括电报、电传、传真和电子邮件)。 本合同，指本合同或对本合同进行协商修订、补充或更新的合同或文件，同时包括对本合同或任
何其他相关合同的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本合同或任何其他相关合同或文件的条款而签订的任何文件。 2、本合同中的标题是为方便阅读而加入的，解释本合同时应不予理会。 第二条、增资扩股方案 1、方案内容 (1)对甲方公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币万元，新增注册资本万元。 (2)乙方以现金出资万元投资入股甲方公司，占新甲方公司注册资本的 %。 丙方以现金出资万元投资入股甲方公司，占新甲方公司注册资本的 %。 (3)增资扩股完成后，乙方、丙方成为新甲方公司的股东。股东有权按照《公司法》的规定行使股东权利。 2、对方案的说明 (1)甲、乙、丙三方确认，甲方公司的整体资产、负债全部转归新甲方公司。 (2)甲、乙、丙三方一致同意新甲方公司仍以经营原主营业务为主业。 3、甲方公司股权结构 本次增资扩股后的甲方公司股权结构详见本合同附件《新公司股东及出资构成表》： 第三条、重组后的甲方公司董事会组成 1、重组后的甲方公司董事会由人组成，甲、乙、丙三方均有权选举、提名、推选董事人选。 2、甲方公司董事长由股东会选举产生，副董事长由董事会选举产生，总经理、财务总监由董事会聘任。 第四条、甲、乙、丙三方的责任与义务 1、甲方公司保证公司除本合同及其附件已披露的债务负担外，不会新承继或增加其他债务，如有该等事项，则甲方应对乙方给予等额赔偿。 2、乙方、丙方保证按本合同确定的时间及数额投资到位，汇入甲方公司账户或相应的工商验资账户。 第五条、投资到位期限 乙方、丙方保证在本合同签署之日起日内将增资全部汇入甲方公司指定账户。
增资扩股协议范本
xxx公司 增资扩股协议书 甲方：中国科学院微电子研究所 注册地址：北京市朝阳区北土城西路3号 法定代表人：叶甜春 乙方：xxx公司原股东 原法人股东： 原自然人股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定，本协议各方经过协商，就xx公司（以下简称：公司）增资相关事宜，达成以下协议： 第一条公司概况 1.1公司名称： 1.2法人代表： 1.3注册地址：
1.4经营范围： 1.5公司注册资本xx万元，增资前的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资形式股权比例 合计100% 第二条增资扩股 为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东同意甲方对公司进行增资。 2.1甲、乙双方同意以本协议的条款及条件增资扩股： （1）甲方本次认购公司新增股权价格以公司xx年xx月xx 日整体价值评估结果为依据。 （2）甲方以其拥有的xx项专利（专有）技术所有权协议定价xx万元（以甲方公示并确认后的价格为准），认购公司新增注册资本xx万元，增资后公司注册资本为xx万元。 （3）为激活科研人员积极性，激励团队创造性，甲方中科院微电子所根据修订后的《中华人民共和国促进科技成果转移转化法》的相关规定，将其专利（专有）技术作价xx万元中的xx%即xx 万元的公司股权，奖励给技术团队及成果转化作出重要贡献的人员，并由xx代持。
（4）乙方同意并且确认放弃对新增注册资本的优先认购权。 2.2 公司按照第 2.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入） 股东名称出资额（万元）出资形式股权比例原股东1名称 原股东2名称 中国科学院微电子 研究所 奖励股权代持人名 字 合计100% 2.3出资时间 （1）甲方承诺在本协议签订之日起x个月内依法完成出资，并办理完成知识产权的转移手续。 （2）自本协议签署生效之日起，甲方即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。 第三条增资的基本程序 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行： 3.1公司召开股东会对增资协议及增资方案进行审议并形成决
无形资产评估方法(专利)
目录 无形资产中针对专利权的评估注意事项 (2) 无形资产评估基本方法 (3) 无形资产评估所需材料及评估程序 (5) 评估依据 (6)
无形资产中针对专利权的 评估注意事项 专利权是指经政府依法批准的发明人对其发明成果的创造、使用和销售等方面，在一定年限内享有独占权或专有权。对专利权的评估，应注意以下一些问题：专利本身的一些基本情况。包括：（1）专利的类型是属于发明专利、实用新型专利还是外观设计专利。发明专利是指专利法保护的发明，即对产品、方法或者其改进所提出的新的技术方案。被我国专利法确认为“发明”的有三种：产品发明、方法发明和改进发明。实用新型是指对产品的形状、构造或者其他的结合所提出的适于实用的新技术方案。外观设计是指对产品的形状、图案、色彩或者其结合所作出的富有美感，适合于工业上应用的新设计。从法律地位和重要性来讲，后两项专利远不如发明专利，在评估时应密切注意。（2）专利权的残存有效期限。根据《专利法》第45条的规定，发明专利权的保护期为20年，实用新型和外观设计专利权的保护期为10年，均自申请之日起计算，不能续展。由此可见，这一因素就显得非常重要。（3）专利权人是否按规定缴纳年费。因为依照我国专利法规定，未按规定缴纳专利费用可能导致专利权在保护期限届满前终止。（4）该专利有无涉及侵权诉讼、无效诉讼。如卷入这类诉讼，尤其是该诉讼尚未终审裁决，那么专利权的价值就应大打折扣。
无形资产评估基本方法 无形资产评估方法直接关系到评估结果,我国无形资产评估实践中,往往由于不能运用科学的方法,造成较大的误差,要深入研究各类无形资产的评估方法,借鉴国外先进经验,综合我国评估工作的具体实践加以创新。现行的无形资产计算方法主要有市价法、收益法和成本法三种。 1、市场价值法。该法根据市场交易确定无形资产的价值,适用于专利、商标和版权等,一般是根据交易双方达成的协定以收入的百分比计算上述无形资产的许可使用费。该法存在的主要问题是:由于大多数无形资产并不具有市场价格,有些无形资产是独一无二的,难以确定交易价格,其次,无形资产一般都是与其他资产一起交易,很难单独分离其价值。 无形资产评估使用市场价值法时应当： (一)考虑被评估无形资产或者类似无形资产是否存在活跃的市场，恰当考虑市场法的适用性; (二)收集类似无形资产交易案例的市场交易价格、交易时间及交易条件等交易信息; (三)选择具有合理比较基础的可比无形资产交易案例，考虑历史交易情况，并重点分析被评估无形资产与已交易案例在资产特性、获利能力、竞争能力、技术水平、成熟程度、风险状况等方面是否具有可比性; (四)收集评估对象以往的交易信息; (五)根据宏观经济发展、交易条件、交易时间、行业和市场因素、无形资产实施情况的变化，对可比交易案例和被评估无形资产以往交易信息进行必要调整。 2、收益法。此法是根据无形资产的经济利益或未来现金流量的现值计算无形资产价值。诸如商誉、特许代理等。此法关键是如何确定适当的折现率或资本化率。这种方法同样存在难以分离某种无形资产的经济收益问题。此外,当某种技术尚处于早期开发阶段时,其无形资产可能不存在经济收益,因此不能应用此法进行计算。 无形资产评估使用收益法时应当： (一)在获取的无形资产相关信息基础上，根据被评估无形资产或者类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合无形资产实施或者拟实施企业经营状况，重点分析无形资产经济收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性; (二)合理估算无形资产带来的预期收益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素; (三)保持预期收益口径与折现率口径一致; (四)根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素合理估算折现率，无形资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现率; (五)综合分析无形资产的剩余经济寿命、法定寿命及其他相关因素，合理确定收益期限。 3、成本法。该法是计算替代或重建某类无形资产所需的成本。适用于那些能被替代的无形资产的价值计算,也可估算因无形资产使生产成本下降,原材料消耗减少或价格降低,浪费减少和更有效利用设备等所带来的经济收益,从而评估出这部分无形资产的价值。但由于受某种无形资产能否获得替代技术或开发替代技术的能力以及产品生命周期等因素的影响,使得无形资产的经济收益很难确定,使得此法在应用上受到限制。
规章制度公司章程修正案范本
三一文库（https://www.sodocs.net/doc/87912065.html,）/公文写作/规章制度 公司章程修正案范本 公司章程是公司活动的依据。公司是否修改自己的章程，法律规定由公司自己决定。公司修改章程也是一种民事活动，要依法进行，修改程序要合法，修改内容更要符合法律规定。否则，公司登记机关不予登记。以下是由收集整理的公司章程修正案范本，欢迎参考。 公司章程修正案范本一 根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改： 一、章程第一章第二条原为：公司在______________工商局登记注册，注册名称为：______________公司。 现改为：___________________________________。 二、章程第二章第五条原为：公司注册资本为 ______________万元。
现改为：___________________________________。 三、章程第三章第七条原为：公司股东共二人，分别为 _______。 现改为：___________________________________ 四、章程第二章第六条原为： ____________________________。 现改为：__________________________________。 全体股签字盖章：xxxxx xxxx年xx月xx日 注意事项： 1.本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。 2.登记事项系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。 3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。
有限公司溢价增资扩股协议书、有限公司增资扩股方案计划
增资扩股协议书 甲方（原公司股东）： 1、A 住所：_________ 法定代表人：_________ 2、B 住所：_________ 法定代表人：_________ 乙方：_________ 住所：_________ 法定代表人(或身份证号码)：_________ 鉴于： 1、有限公司（以下简称“公司”）是一家于年月日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为人民币200万元，甲方为公司原股东，其中A 持有公司60%的股份，B 持有公司40%的股份。 2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元，负债为万元，公司净资产为万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。 3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条审批与认可 此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。 第二条公司增资前的注册资本及股权结构： 注册资本：人民币200万元
股东名称、出资金额及持股比例 1、 A 出资金额：人民币120万元持股比例：60% 2、 B 出资金额：人民币80万元持股比例：40% 第三条公司增资扩股 1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。 2、乙方对公司以现金方式投资100万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的20%的股权，溢价部分计入资本公积。 第四条公司增资后的注册资本及股权结构 注册资本为：250 万元 股东名称、出资额及持股比例 1、A 出资金额：人民币120万元持股比例：48% 2、B 出资金额：人民币80万元持股比例：32% 3、乙方出资金额：人民币50万元持股比例：20% 第五条甲方的承诺和保证 1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。 2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。 第六条新股东享有的基本权利 1、同原有股东法律地位平等； 2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 第七条新股东的义务与责任 1、乙方应于本协议签订之日起日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。 2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。 3、承担公司股东的其他义务。
增资扩股合同范本(标准版)
编号：FS-HT-05018 增资扩股合同(标准版) Capital Increase Contract 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：_____年____月____日 编订：FoonShion设计
增资扩股合同(标准版) 增资扩股合同 增资扩股合同 甲方：____________ 住所地：__________ 法定代表人：_________ 乙方：____________ 住所地：__________ 法定代表人：_________ 丙方：____________ 住所地：__________ 法定代表人：_________ 丁方：____________ 住址：____________ 戊方：____________
住址：____________ 己方：____________ 住址：____________ 甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的______股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下合同：第一条有关各方 1．甲方持有_____股份有限公司______％股权。 2．乙方持有_____股份有限公司______％股权。 3．丙方持有_____股份有限公司______％股权。 4．丁方持有_____股份有限公司______％股权。 5．戊方持有_____股份有限公司______％股权。 6．己方持有_____股份有限公司______％股权。 7．标的公司：_____股份有限公司（以下简称“______”）。 第二条审批与认可 此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方
组合无形资产评估案例
组合无形资产评估案例 案例 某厂是一国有企业，在多年的生产经营中开发出某系列产品，销售遍及全国各地，该系列产品的商标已经注册，并被评为知名商标。目前，企业拟进行整体股份制改造，要求对该系列商标的价值进行评估，现委托A资产评估事务所进行该项评估工作。评估人员经调查分析后，决定采用分层法进行评估。 一、分层法评估的基本思路及步骤 层次分析法，简称AHP法（Analytical Hierarchy Process）是美国学者Saaty提出的一种运筹学方法。这是一种综合定性和定量的分析方法，可以将人的主观判断标准，用来处理一些多因素、多目标、多层次复杂问题。 采用AHP法进行组合无形资产价值的分割，关键问题是找到影响组合无形资产的各种因素及其对组合无形资产价值的贡献份额，即比重。其基本原理是： 首先，确定各种因素对组合无形资产价值的贡献权重作为AHP法的总目标； 其次，将影响组合无形资产价值的具体要素作为方案层的组成要素； 再次，将产生组合无形资产的直接原因作为准则层的组成元素。 最后，在分清了AHP法的三个层次后，就可以在相邻层次的各要素间建立联系，完成AHP 法递阶层次结构模型的构造。 运用AHP法解决问题，大体可以分为四个步骤： 第一步：建立问题的递阶层次结构模型； 第二步：构造两两比较判断矩阵； 第三步：由判断矩阵计算被比较元素相对权重（层次单排序）； 第四步：计算各层元素的组合权重（层次总排序）。 （一）分析模型的建立 在进行组合无形资产的分割时，我们总是可以评估出组合无形资产的价值（组合无形资产超额收益的折现或资本化），关键是要找出组合中不同类型无形资产带来的超额收益在总的组合无形资产价值中的贡献，即比重。这样，可以将确定不同无形资产在组合无形资产价值中的权重作为AHP法的总目标，而其中各种不同类型的无形资产应作为方案层的各个不同要素。由于各种不同类型的无形资产对超额收益产生的作用不同，贡献大小不一样，因此将超额收益产生的各种原因（在业绩分析中可以确定）作为准则层的诸元素。分清了AHP法中的三个层次（问题复杂的还可以将准则层分若干子层次），就可以在相邻层次各要素间建立联系。这一点可以依据一般经济活动的逻辑规律或咨询被评估单位的高级管理人员做到。下层次对上一层次某一因素，即各种类型无形资产对超额收益产生的原因，有贡献的用连线联结起来的，无贡献的不划连线。至此，完成了AHP法层次递层结构模型的构造，称为组合无形资产分析结构图。 说明： A层：进行层次分析的总目标，在已确定出组合无形资产形成的超额收益中，分析求出各种无形资产在超额收益中的贡献份额或权重；
增资扩股协议范本完整
增资扩股协议 本协议于________ 年_月_日在_市签订。各方为: (1)甲方: 法定代表人: 地址： (2)乙方： 法定代表人: 地址： (3)丙方： 法定代表人: 地址： 鉴于： 1、___________________ 以下简称公司)系在 _______ 市工商行政管 理局依法登记成立，注册资金为 __________ 万元的有限责任公司，经 会计师事务所验资报告(见附件清单)加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模, 公司股东会在对本次增资形成了决议。 2、甲、乙方为公司的原股东，持股比例分别为:
3、丙方系在_________ 工商行政管理局依法登记成立，注册资 金为人民币___________ 万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参 与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。 4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公 司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币万元。 5、公司原股东甲、乙同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。 为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款： 第一条增资扩股 1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股： （1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到万元，其中新增注册资本人民币万元。 （2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。 （3 ）丙方用现金认购新增注册资本万元，认购价为人 民币万元； 1.2公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：（保 留小数点后一位，最后一位实行四舍五入） 1.3出资时间 （1 ）丙方分两次注资，本协议签定之日起10个工作日内出 资万元，剩余认购资本万元于合同签订之日起60日内足 额存入公司指定的银行账户。 （2 ）丙方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。 第二条增资的基本程序