法人人格否认典型判例7则

法人人格否认典型判例7则

原创2016-11-12甘国明整理小甘读判例

阅读说明：《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”上述规定确立了公司股东在特定情形下对公司债权人承担连带责任的“法人人格否认”制度。但在司法实践中，人民法院对上述规定进行扩张性解释，否认人格混同的关联公司独立人格，判令关联公司对债权人承担连带责任，甚至出现公司对股东债权人承担连带责任的“反向刺破”的判例。这些判例对于保护债权人无疑具有一定的突破性，但也使公司法人独立财产制度处于被司法破坏的危险境地。如何对二者进行平衡，值得认真考量。本期对相关判例集中整理后，希望引起对此类案件的思考。限于篇幅，在不影响判例主旨的情况下，对原判决进行了删减，特此说明。具体的评析意见可按照索引查找参阅。

一、徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同

纠纷案

裁判要点

关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

基本案情

川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。

在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去

过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。

在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。

在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。

裁判结果

生效判决：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。

裁判理由

法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

索引

指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

二、中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰

来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案

裁判要点

存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。

基本案情

1999年11月12日，装饰公司与中行蜀都支行签订《借款合同》，装饰公司、房屋公司与中行蜀都支行签订《最高额抵押合同》和《最高额抵押合同补充合同》。

2004年6月25日，中行蜀都支行与信达成都办签订《债权转让协议》。中行蜀都支行将涉案债权全部转让给信达成都办。

装饰公司系1993年由沈氏兄弟投资(香港)有限公司(以下简称沈氏公司)投资成立的港商独资企业，2004年经工商登记变更为中外合资经营企业，股东为娱乐公司和沈氏公司。房屋公司于1992年由沈氏公司投资成立，企业类别为港商独资企业，注册资本300万元。娱乐公司于1995年设立，股东为房屋公司和装饰公司，注册资本50万元。装饰公司、房屋公司、娱乐公司的法定代表人均为沈华源，三公司地址、电话号码相同，财务管理人员在同一时期内存在相同的情况。装饰公司2000年度审计报告反映：装饰公司借款大部分投向其他公司，有少部分不属公司自身经营活动需要，而是代集团内公司筹款。

装饰公司以泰来集团名义向中行蜀都支行出具的《经营发展概况及贷款展期报告》和装饰公司、房屋公司、娱乐公司2000年度资产负债表载明：装饰公司将其收入直接用于了中国酒城项目的修建、装修、装饰。截止2000年11月，泰来集团共有资产2．23亿元中，娱乐公司资产为1．43亿元，房屋公司资产为7600万元，装饰公司资产为200万元。泰来集团共有贷款1．71亿元中，娱乐公司贷款为50万元，房屋公司贷款为5175万元，装饰公司贷款为1．04亿元。娱乐公司和房屋公司承诺收益将优先支付本案《借款合同》项下借款本息。娱乐公司1998年度审计报告的会计报表附注表明：银行存款账户中有两个账户在支付装饰公司和房屋公司贷款利息。

娱乐公司1998年度审计报告载明：1998年度资产总额达到1．09亿元，净资产额为8315万元，对装饰公司的欠款7392万元和房屋公司的欠款1086万元以负债转投资的方式形成资本公积金8478万元。装饰公司2001-2005年度审计报告及会计报表附注反映：装饰公司对外有长期投资，2003-2005年度装饰公司对娱乐公司的投资有2795万元。《最高额抵押合同》和(2000)成证内经字第19314号《公证书》载明：装饰公司和房屋公司向中行蜀都支行承诺对登记在娱乐公司名下中国酒城内“流金岁月”及“茵梦湖”项目的资产享有所有权和处分权。房屋公司1999年度验资报告表明：1999年6月3日房屋公司股东沈氏公司在香港代付中国酒城项目设计费给石安(国际)设计有限公司87万美元，并以此款作为对房屋公司的投入资本。装饰公司以泰来集团名义致中行蜀都支行函件表明：中国酒城项目的经营收益用于支付泰来集团的房租、水电费、员工工资等；承认支付贷款利息力度下降系因为开发中国酒城项目所致。

信达成都办起诉请求法院判令：一、装饰公司向信达成都办偿还借款本金1986万元及支付相应利息；三、信达成都办对装饰公司、房屋公司、娱乐公司在中国酒城内投资开办的“茵梦湖”城市温泉商务套房和“流金岁月”西餐厅优先受偿；四、装饰公司承担本案全部诉讼费用及保全费用，房屋公司和娱乐公司对该费用承担连带清偿责任。

裁判结果

生效判决：一、装饰公司偿还信达成都办借款本金1986万元及利息；二、对装饰公司的上述债务在最高额2200万元限额内，信达成都办就建华会计师事务所出具的评(98)第14号、第15号《资产评估报告书》所附“流金岁月”西餐厅和“茵梦湖”城市温泉商务套房的设备享有抵押权，并有权在其拍卖、变卖后的价款中优先受偿；三、房屋公司和娱乐公司对装饰公司的上述债务承担连带清偿责任；

四、驳回信达成都办其余诉讼请求。

裁判理由

最高法院认为，根据原审查明的本案事实，装饰公司、房屋公司、娱乐公司股权关系交叉，均为关联公司，实际均为沈氏公司出资设立，沈华源作为公司的董事长，同时身兼三公司的法定代表人，其利用对三公司的控制权，将装饰公司贷款大量投入娱乐公司中国酒城项目；在未办理工商变更登记的情况下，将娱乐公司对装饰公司欠款7392万元和对房屋公司欠款1086万元转为两公司对娱乐公司的投资款，且2003年以后装饰公司对娱乐公司的投资只有2795万元，装饰公司的3597万元投资款去向不明；并将中国酒城项目的经营收益用于支付所谓泰来集团名下所有公司的房租、水电费、员工工资；将沈氏公司对房屋公司的投资用于支付中国酒城项目设计费；装饰公司、房屋公司、娱乐公司还共同为装饰公司贷款还本付息，装饰公司、房屋公司、娱乐公司均认为对“流金岁月”及“茵梦湖”项目的资产享有处分权，以并不存在的泰来集团名义向贷款人出具函件，致使贷款人也无法区分三者间的人员及财产。装饰公司、房屋公司、娱乐公司还存在同一地址办公、联系电话相同、财务管理人员在一段时期内相同的情况。上述事实表明，装饰公司、房屋公司、娱乐公司表面上是彼此独立的公司，但各公司之间已实际构成了人格混同。其行为，违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，损害了债权人利益。因此，装饰公司的债务应由娱乐公司和房屋公司承担连带清偿责任。

索引

载《最高人民法院公报》2008年底10期。

三、浙江昌盛玻璃有限公司诉广东省东莞市西伦电器实业有限公司、柯航买卖

合同纠纷案

裁判要点

法定代表人操纵公司混同经营，滥用法人独立人格与股东有限责任，损害交易相对人利益，应承担个人责任。股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失独立意志，成为股东牟利之工具，由此导致公司法人独立地位无从体现的，则公司应与操控其之股东视同一体，共同承担相应的责任。

基本事实

自1994年开始，昌盛公司与东莞市西伦电器厂(以下简称西伦厂)开始发生灯具钢化玻璃承揽业务往来。2005年7月28日，西伦厂被吊销营业执照，但其法定代表人柯航仍然以西伦厂名义与昌盛公司开展承揽业务。昌盛公司在不知情的情况下继续承接业务并向西伦厂开具发票，直至2006年10月份，西伦公司告知昌盛公司其名称变更，“从本月起用新的抬头(即西伦公司)开具发票”(此前二者并无业务往来)。2006年11月23日开始，昌盛公司即以西伦公司为抬头开具发票。从1994年1月至2010年2月5日，昌盛公司与西伦厂及西伦公司业务总款项尚有419807.63元未收回，但其中以西伦公司名义开具的发票全部结清。柯航、西伦公司应诉时方披露该公司与西伦厂并非同一主体。西伦公司于2002年10月31日成立，股东为柯航(法定代表人、控股80%)和柯正本，成立后经西伦厂同意，名称变更登记为西伦公司。西伦公司与西伦厂注册地均为东莞常平镇，开户行相同。在与昌盛公司发生业务往来时，法定代表人、业务经办人、收货人、电话、传真号码、业务类型、交易方式均相同。

原告昌盛公司向法院起诉请求法院判决西伦公司与柯航共同清偿尚欠昌盛公司的货款。

裁判结果

法院判决：柯航、西伦公司共同支付昌盛公司货款419807.63元。

裁判理由

浙江省湖州市中级人民法院经审理认为，企业法人及其经营者应当遵守民事基本法律和公司法相关规定，依法经营，诚信履职。柯航作为独立法人的法定代表人，在明知西伦厂被吊销营业执照，已丧失合法经营资格的情况下，仍继续以其名义经营，且在明知西伦厂与昌盛公司货款未清的情况下，不仅不披露其信息，反而利用人事、机构、业务与西伦厂混同的西伦公司承继其业务，继续与昌盛公司交易，损害债权人利益，最终导致昌盛公司无法及时回收货款。柯航滥用法人独立

地位和股东有限责任，不诚信经营，规避法律，在此过程中，西伦公司完全听从控股股东柯航的安排，丧失独立意志，应与柯航共同承担清偿责任。

索引

参见窦修旺、杨言军：“法人混同经营的司法认定与责任承担”，载《人民司法·案例》2013年第2期。

四、田媛媛诉刘丽丽股权转让纠纷案

裁判要点

主张否认公司法人人格的应当是公司的债权人，公司股东不能请求否认公司法人人格。

基本事实

2006年6月10日，田媛媛、刘丽丽及徐华伟三人签订南京云凯防雷科技有限责任公司(以下简称云凯公司)章程，约定田媛媛、刘丽丽及徐华伟三人出资设立云凯公司，注册资本为51万元，田媛媛承诺出资153万元，刘丽丽承诺出资20.4万元，徐华伟承诺出资15.3万元等。同年6月16日，会计师事务所出具验资报告，说明截止6月16日云凯公司已足额收到各股东的货币出资，其中田媛媛与徐华伟各出资15.3万元，刘丽丽出资20.4万元。同日，经南京市工商行政管理局下关分局批准云凯公司设立。

2007年10月10日，田媛媛、刘丽丽签订股权转让协议书一份，约定田媛媛将其所持有的云凯公司股权(占注册资本3000)全部转让给刘丽丽，转让股权的总价款为15.3万元，刘丽丽自转让生效之日起5日内以现金形式一次性向田媛媛支付。同日，田媛媛、刘丽丽及徐华伟共同签署了云凯公司股东会决议，一致同意田媛媛将股权全部转让给刘丽丽，转让后刘丽丽持有云凯公司70%的股权，出资额为35.7万元等。决议形成后，云凯公司据此申请了办理工商变更登记。

2008年6月26日，南京市工商行政管理局下关分局作出行政处罚决定书，查明2006年5,6月间，刘丽丽、田媛媛和徐华伟为成立云凯公司，委托他人代为办理垫资和验资事宜。验资后，垫资人以云凯公司的名义购买了现金支票，分别于19日和20日以提现方式共转走人民币509980元。故认定刘丽丽、田媛媛和徐华伟上述行为属虚报注册资本的违法行为，决定责令云凯公司改正，并罚款人民币25500元，上缴国库。

裁判结果

生效判决：刘丽丽于10日内给付田媛媛股权转让款153000元。

裁判理由

江苏省南京市中级人民法院认为，我国的公司法人人格否认制度主要适用于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，债权人可以直接向股东追偿。因而，主张否认公司法人人格的应当是公司的债权人。云凯公司是经南京市工商行政管理局下关分局依法核准成立的企业法人，其虚报注册资本的行为，该局已责令其改正并处以罚款，公司股东应根据各自认缴的出资额补足出资，以使公司资本充实。在工商行政管理部门没有撤销其公司登记从而使其设立无效的情况下，云凯公司并未丧失法人资格。刘丽丽主张三股东并未实际出资，云凯公司不具备法人资格，其自身及转让人田媛媛均不具备股东身份，因而双方签订的股权转让协议无效的理由，因没有法律依据，对此不予支持。

索引

参见陈玲刚、荣艳：“公司股东能否请求否认公司法人人格”，载《人民司法·案例》2010年第8期。

五、东兴市京华实业有限公司诉梅县光明垃圾发电有限公司、广东梅雁实业投资股份有限公司买卖合同纠纷案

裁判要点

一人公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益时，应运用法人格否认法理追究公司股东的责任，但公司财产、债权债务与股东各自独立，仍具备独立法人资格的，不应追究股东责任。

基本事实

2006年3月13日，原告东兴公司与被告光明公司签订了购煤协议。约定:原告东兴公司向被告光明公司供应生产用煤，每月结算一次，并对煤炭的运输、价格及供煤的数量、质量等进行了约定。从2006年3月起至同年11月止，原告东兴公司向被告光明公司连续供煤，但被告光明公司未及时向原告东兴公司付清货款。2007年7月2日，被告光明公司向原告东兴公司出具函件，确认至2007年5月底，被告光明公司仍欠原告东兴公司货款合计2628605.61元。

被告光明公司于2002年6月10日注册成立，企业类型属港资合作经营，股东人数两人。分别为:广东梅县梅雁经济发展总公司，占投资比例75%；刘俊丽，占投资比例25%。2004年9月13日，原广东梅县梅雁经济发展总公司经广东省人民政府批准，以发起设立方式整体变更为梅雁公司。2007年7月，被告光明公司因生产原料不足而停产至今。2007年10月16日，被告梅雁公司通过股权收购，占有被告光明公司100%的股权，使其成为全资子公司。被告光明公司成为一人公司后，企业类型经工商部门核准变更为法人独资有限责任公司。根据被告光明公司向税务部门缴交增值税的《纳税申报表》显示，被告光明公司成为被告梅雁公司全资子公司后，其公司财产、债权债务与股东仍然各自独立，并独立建账、独立纳税等。

东兴公司起诉请求判令被告光明公司支付所欠货款共2628605.61元及利息，判令被告梅雁公司对被告光明公司的债务承担连带清偿责任。

裁判结果

生效判决:一、光明公司向东兴公司支付货款2628605.61元及利息；二、驳回原告东兴公司要求被告梅雁公司对被告光明公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求。

裁判理由

广东省梅州市中级人民法院认为:2006年3月13日，原告东兴实业公司与被告光明发电公司在平等、自愿、意思表示真实的基础上签订了购煤协议，该协议属有效合同。协议签订后，原告东兴实业公司依约向被告光明发电公司供煤，已履行协议约定的供煤义务，但被告光明发电公司未及时向原告东兴实业公司结清货款，违反了协议约定的付款义务。2007年7月2日，被告光明发电公司向原告东兴实业公司出具函件确认，至2007年5月底，被告光明发电公司共欠原告东兴实业公司货款2628605.61元。被告梅雁公司虽通过股权收购，占有被告光明发电公司100%的股权，被告光明发电公司成为其全资子公司。但被告光明发电公司成为法人独资有限责任公司后，其公司财产、债权债务与股东仍然各自独立，并独立建账、独立纳税，仍具备独立法人资格。原告东兴实业公司主张被告梅雁公司违法操纵被告光明发电公司，并依据公司法第六十四条的规定，要求被告梅雁公司应对被告光明发电公司的债务承担连带清偿责任无事实依据，对其诉请依法予以驳回。根据公司法第三条“……有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”的规定，被告光明发电公司应支付仍欠原告东兴实业公司的货款2628605.61元及利息。

索引

参见肖庆浪：“一人公司中的法人格否认之适用”，载《人民司法·案例》2010年第4期。

六、海南圣泰嘉园实业有限公司诉海南省日发实业发展总公司、海南日发房地

产开发公司、钟辉勇借款合同纠纷案

裁判要点

公司与其他公司之间在管理、财务甚至人员等方面出现实质上的混同，以达到转移公司财产、规避公司债务的非法目的，导致了本质上丧失独立承担民事责任的资格，该不同公司应对债权人承担连带责任。

基本事实

1994年8月19日至12月16日，海南日发房地产开发公司(以下简称日发房地产公司)与中国建设银行海南省分行信用卡业务部(以下简称建行信用卡部)签订借款合同四份，约定由日发房地产公司向建行信用卡部借款1486万元。1994年10月31日，日发房地产公司与建行信用卡部就借款额为536万元的借款合同签订一份资产抵押协议书，由日发房地产公司以位于海南省琼山市石山镇石山

管区北铺村荣烈山的736130.37平方米土地使用权作为该笔借款的抵押物。1994年12月16日，建行信用卡部与海南省日发实业发展总公司(以下简称日发实业公司)、钟辉勇各签订一份资产抵押协议书，由日发实业公司以其位于海南省海口市海秀大道54号第六层的房屋作为该笔借款的抵押物，钟辉勇以其自有房屋作为该笔借款的抵押物。

建行信用卡部与日发房地产公司签订上述四份借款合同后，建行信用卡部按期履行了借款合同的规定义务，贷款总额为1486万元人民币。日发房地产公司逾期未能归还借款。

上述四份借款合同约定的借款用途分别为修建石山大道工程建设指挥部、修建指挥部(石山工程)、修建石山日发大道、用于海口石山“神仙世界和泰山文化旅游城”项目。日发房地产公司和日发实业公司承认，所贷款项已全部用于修建琼山市石山大道。而前述所称项目均属日发实业公司，所有贷款的实际使用人是日发实业公司。1997年4月28日，中国建设银行海南省分行将建行信用卡部发放给日发房地产公司的四笔贷款及其利息等债权由中国建设银行海南省分行直属金盘支行(以下简称建行金盘支行)承继。1999年12月10日，建行金盘支行与中国信达资产管理公司海口办事处(以下简称信达公司)签订债权转让协议，将本案债权转让给信达公司。经日发房地产公司申请并委托海南省高级人民法院鉴定，建行信用卡部与钟辉勇签订的资产抵押协议书上钟辉勇的签字非其本人所写。

另查明，1992年10月30日，海口日发实业公司经海南省工商行政管理局批准成立，其投资公司为中国粮油进出口公司山东分公司临沂支公司。海口日发实业公司在初始登记中载明的地址为海口市龙昆北下新村55号，法定代表人为张效荣。

1993年3月10日，日发房地产公司经海南省工商行政管理局批准成立，其投资公司为海口日发实业公司。日发房地产公司在初始登记中载明的地址为海口市龙昆北下新村55号，法定代表人为张效荣。1999年10月16日，海口日发实业公司变更为海南省日发实业发展总公司。2001年8月20日，日发房地产公司因逾期未参加年检被海南省工商行政管理局吊销企业法人营业执照。2006年

6月21日，信达公司与海南圣泰嘉园实业有限公司签订了债权转让合同，约定将本案债权由海南圣泰嘉园实业有限公司(以下简称圣泰嘉园公司)承继。

1997年12月15日，建行金盘支行向海南省海口市秀英区人民法院提起诉讼，请求法院判令日发房地产公司偿还本金1486万元及利息，日发实业公司及钟辉勇承担连带责任。

裁判结果

生效判决由日发房地产公司偿还借款本金并支付尚欠的利息。日发实业公司对该项债务负连带清偿责任。

裁判理由

最高人民法院经审理认为，日发实业公司与日发房地产公司具有相同的主管部门中国粮油进出口公司山东分公司临沂支公司；两公司的法定代表人同属一人，均为张效荣，并具有相同的法人管理机构。从企业登记上讲，两公司均属全民所有制企业，日发房地产公司的投资方为日发实业公司，且受日发实业公司领导。事实上，作为借款人的日发房地产公司将全部借款用于日发实业公司名下的建设项目，也就是说，本案借款的实际使用人与受益人是日发实业公司。因此，就建行信用卡部与日发房地产公司之间的借款法律关系而言，应当认定日发房地产公司与日发实业公司法人人格混同。日发实业公司就日发房地产公司的400万元借款承担连带清偿责任并无不当。

索引

参见宋建立：“法人人格否认理论的实际应用”，载《人民司法·案例》2008年第16期。

七、沈阳市第二市政建设工程有限公司诉沈阳惠天热电股份有限公司、沈阳新

东方供热有限责任公司建设工程施工合同纠纷案

裁判要点

若存在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，在特定条件下，应将公司与股东视为一体，令公司为股东的债务承担责任。

基本事实

新东方公司为惠天公司的子公司，惠天公司拥有新东方公司51%的股份，新东方公司成立日期为2003年12月4口。2003年7月1口，市二建公司与惠天公司签订建筑工程施工合同，发包人为惠天公司，承包人为市二建公司。2003年8月18口，市二建公司与惠天公司签订建筑安装工程安全合同，该合同属于2003年7月1口签订的建筑工程合同的附属合同。后惠天公司与市二建公司又签订了开工日期为2004年3月20日的建筑工程施工合同，该项合同的签订时间在合同中没有体现，但工程名称、工程地点、工程内容、承包范围等内容和市二建公司与惠天公司在2003年7月1口签订的内容一致，合同约定的价款为200万元，与原合同约定的价款50万元不同，但该合同发包人处签字为惠天公司委托代理人文军，发包人住所地为惠天热电住所地即沈阳市沈河区热闹路47号，盖章为新东方公司，市二建公司的盖章及签字均与原来相同。2004年4月及8月市二建公司与惠天公司签订两份发包工程安全生产合同。

2007年8月7日惠天公司在建行用电汇的方式给市二建公司汇款60万元，2008年1月23日惠天公司给付市二建公司排水、道路两笔工程款，金额分别为150万元及50万元。同时，市二建公司在开据工程发票时付款人名称亦为惠天公司。此后，新东方公司给市二建公司发过两次往来征询函，往来征询函中表明截止到2009年6月30日，新东方公司欠市二建公司工程款1400221.70元。该往来询征函中有新东方公司盖章。

裁判结果

生效判决:惠天公司与新东方公司共同给付市二建公司工程款人民币1400221.70元及利息。

裁判理由

辽宁省沈阳市中级人民法院认为: 在新东方公司成立前后，本案中涉诉的若干份工程合同缔约主体分别为市二建公司与惠天公司，期间，惠天公司业已向市二建公司支付了部分工程款，市二建公司也向惠天公司出具了发票及收据，上述事实

为双方所不争。依据合同相对性原理，市二建公司向惠天公司主张所欠工程款有合同依据，惠天公司应负给付所欠工程款的义务。

惠天公司持有新东方公司51%的股份，在本案纠纷中，二者在人员、业务管理、资金方面存在人格混同情形，具体表现在:新东方公司董事长杨兆生同时又是惠天公司的董事，就涉诉工程对外发包时无论是在新东方公司成立之前或成立之后，惠天公司代理人文军均在合同发包方处署名，表明在人员、业务管理方面，惠天公司与新东方公司已无法区分；在合同履行方面，无论新东方公司成立前或成立后，惠天公司均存在支付工程款的事实（自惠天公司与市二建公司订立合同最初时间2003年7月至惠天公司最后一笔付款时间2008年1月，前后长达4年之久），而且对于市二建公司以惠天公司为付款人所开具的发票及收据，惠天公司照收不误，未提出任何异议。

上述事实表明惠天公司与新东方公司较长时间内在经营与资金方面难分彼此。基于上述两点，可以推定，本案在合同的订立、履行以及结算方面，反映不出新东方公司的独立意思表示，该公司的经营活动已处于一种不正常状态，其与惠天公司之间出现人员、经营管理、资金方面的混同，说明新东方公司法人格已形骸化，实际是惠天公司的另一个自我。公司法人独立地位和有限责任是现代公司两大基石，若存在股东滥用法人格和股东有限责任，导致股东与公司人格混同的，则令滥用独立人格的股东对公司债务承担民事责任，此为公司法第二十条所明确规定。由于存在股东与公司间人格混同，股东须对公司债务承担责任，自不待言，而公司也须为股东债务承担责任，也应是公司法第二十条有关法人格否认规定的应有之义。另外，新东方公司通过询证函形式业已确认上述所欠债务。结合本案事实，新东方公司应对其股东惠天公司的债务承担连带责任。当然，公司法人格否认规则仅适用于本案，其效力不得扩张适用于未参加诉讼的债权人或公司股东。综上所述，原审判决认定事实清楚，判令惠天公司与新东方公司共同给付市二建公司工程款及利息并无不当。

索引

参见陈林、贾宏斌：“反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用”，载《人民司法·案例》2010年第14期。

公司法人人格否认制度的适用条件.

三、公司法人人格否认制度的适用条件 公司人格否认制度的适用条件是法院在司法实践中适用该制度的依据，因此，确定公司人格否认制度的适用条件具有重要意义。一般而言，适用公司人格否认制度应当具备以下四个方面的条件： （一）前提条件 公司人格否认制度适用的前提条件是公司的合法存在。公司人格否认制度否认的对象只能是具有独立人格的公司。它必须以承认公司具有独立法人人格为前提，而公司的合法存在，根据法人实在说，意味着公司已具有独立人格。只有公司通过合法设立而存在，股东和公司才得以分离，公司人格才得以独立，股东才能享有有限责任制带来的好处，公司独立人格才有被滥用的可能，从而才有适用公司人格否认制度的必要。试想，如果公司成立无效或尚未成立，公司则无法人资格可言，也就谈不上公司人格被滥用。因而，可以说，“无人格，自无否定之必要”。 （二）主体条件 公司人格否认制度适用的主体条件所要解决的是适用公司人格否认制度涉及到的当事人的资格问题。适用公司人格否认制度的主体条件包括两个方面，即公司人格的滥用者和公司人格否认的主张者。 1、公司人格的滥用者 公司人格的滥用者应限定为公司法律关系的特定群体，即必须是公司中具有实际支配能力的股东，它既可以是自然人，也可以是控股股东等法人。这类股东能积极参与公司的经营管理，并对公司的主要决策施加影响，使公司丧失独立意志而反映其意志。因此，在公司中，只有支配股东才有机会滥用公司独立人格。非参与公司经营管理的股东以及非支配股东则不可能成为公司人格的滥用者。在有些场合下 ,还应分清名义股东和实际支配股东 ,以便使真正滥用公司法人格的股东承担责任。如英国 1948 年公司法第 172 条规定:贸易署有权委派监察人员对公司股东资格进行审查 ,以决定谁是对公司经济利益或损失真正感兴趣或真正支配影响公司决策之人。 值得一提的是，在公司中，滥用公司人格的不仅仅限于公司股东，不具有股东身份的公司董事、经理或其他高级职员也有为谋取私利而滥用公司人格的可能。但对于后者，可按照公司法的有关规定处理，而不能适用公司人格否认制度。因为根据公司人格否认制度的界定，该制度所处理的是公司股东与公司之间的关系，而不涉及不具有股东身份的董事、经理等公司经营管理者与公司之间的关系。2、公司人格否认的主张者 适用公司人格否认制度涉及的另一方主体为公司人格否认的主张者，即因公司人格被滥用遭受损害，并有权提起适用公司人格否认之诉的当事人，主要为公司债

最高法院公报案例：一人公司法人人格否认中的举证责任分配原则

最高法院公报案例：一人公司法人人格否认中的举证责任分 配原则 导读公司法设立法人人格否认制度是为防止法人独 立地位和股东有限责任被滥用，从而保护公司债权人的利益。一人公司由于独特的组建模式，更容易出现法人人格混同的问题。在一人公司法人人格否认之诉中如何确定相关举证责任的分配，则直接关系到能否揭开一人公司的“面纱”。本期推送一篇来自最高院的公报案例，希望能帮助读者进一步了解审判实务中对一人公司法人人格否认的举证责任分 配原则。内容来源| 《最高人民法院公报》2016年第10期转自| 出庭派裁判摘要在一人公司法人人格否认 之诉中，应区分债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司 债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的 一般原则，即折衷的举证责任分配原则。一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。 一审审理情况原告应高峰因与被告嘉美德（上海）商贸有限

公司（以下简称嘉美德公司）、陈惠美发生其他合同纠纷，向上海市长宁区人民法院提起诉讼。一审原告应高峰诉称：被告嘉美德公司由被告陈惠美独资经营。2012年8月2日，原告、两被告及案外人陈倬坚（陈惠美丈夫）签订《投资合同》，约定应高峰对嘉美德公司进行投资并持有该公司股权。因接洽时间较短且签约时两被告提供的财务资料不全，合同特别约定：签约后的三个月内，若应高峰对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时，应高峰有权单方面书面通知终止投资协议，嘉美德公司必须无条件退还应高峰已投资资金。合同另约定：陈倬坚将其拥有的Amada在中国港澳地区的品牌权利完全转移给嘉美德公司，案外人上海均岱日用礼品有限公司（以下简称均岱公司）的所有业务转移给嘉美德公司。合同签订后，应高峰向嘉美德公司支付2 081 633元人民币（以下币种同），同时委托会计师事务所对两被告签约后补充提供的财务资 料进行审计。审计结果表明，嘉美德公司的财务、资产状况与签约前两被告所告知的财务数据严重不符，且陈倬坚名下Amanda品牌及均岱公司的业务也未按约转入嘉美德公司。据此，应高峰依据约定通知两被告终止《投资合同》，两被告同意退还400 000元，同时对余款1 600 000余元如何归还做出声明。但此后，应高峰多次致电、致函，两被告均拒绝退还余款。应高峰遂提起诉讼，要求判令：1．嘉美德公司

公司法法人人格否认制度的意义是什么

公司法法人人格否认制度的意义是什么 在公司法当中有很多比较特殊的管理制度，如果不是业界人士的话恐怕很难理解，就比如说像公司法人人格否认制度，这里的人格否认制度可不是像大家平时所理解的那样否认某个人的基本素质这么简单的。下面小编详细的来给大家介绍一下，公司法法人人格否认制度的意义是什么? ▲一、公司法法人人格否认制度的意义是什么? 公司法人人格否认制度的意义： (一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否

认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 (二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求滥用公司法人人格的股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 ▲二、什么是公司法人格否认?

执行程序中直接适用公司法人人格否认制度的利弊及对策

执行程序中直接适用公司法人人格否认制度的利弊及对策 河南豫都律师事务所范玉顺 前言：《公司法》第二十条第三款确立了公司法人人格否认制度，随着司法实践中对该制度的重视和适用，对规范市场轶序具有不可或缺的作用，但同时该制度也存在被扩大使用的趋势，尤其是在执行程序中被直接适用追加或变更被执行主体。郑州市某区人民法院在对郑州市市政工程有限公司执行一案中，以财产混同为理由，依据《公司法》第二十条第三款追加该公司的股东郑州市路桥投资集团公司为被执行人，并责令其对本案中的1000多万元债务承担连带清偿责任，路桥投资集团公司虽多方申诉，仍未逃脱被执行的命运。由此引发了笔者对执行程序中直接适用公司法人人格否认制度利弊的思考，随成此文，仅供参考。 司法实践和理论上，对执行程序中能否直接适用公司法人人格否认制度存在两种截然相反的观点，持肯定者认为直接适用能提高执行效率，减少诉累，节约司法成本，有利于解决目前的执行难。其理论依据是效率优先原则和判决效力扩张论，法律依据是最高人民法院作出的《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第八十条规定的“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可认裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。反对者认为未经审判程序不得适用公司法人人格否认制度，在执行程序中直接适用该制度属于滥用，势必损害公司法人人格独立制度和现代公司制度。客观地讲，两种观点都有其合理性，前者从现实角度出发，对提高执行效率、解决执行难，维护社会和谐具有积极的作用。后者从战略角度出发，用长远眼光分析问题，目的是为了维护公司法人人格独立和股东有限责任两大基石不动摇。两利相权取其重，两害相权取其轻，执行程序中能否直接适用公司法人人格否认制度呢？应对直接适用的利弊作客观理智的分析，才能找到切实可行的解决办法。 一、公司法人人格否认制度被直接适用于执行程序之利。 执行程序中直接否认法人人格具有现实性和必要性，而且能提高执行效率，节约司法成本。从我国目前的司法实践来看，经济生活中滥用法人人格独立侵害债权人的行为俯拾皆是，“脱壳经营”“空壳经营”“虚假出资”“抽逃资金”“财产混同”“人格混同”“逃避清算义务”等现象层出不穷，这些行为不论形式如何，其目的是逃废债务，利用法人人格独立将应由其自身承担的市场和交易风险转嫁他人，其结果是直接侵害了债权人的利益，最终必将损害社会利益，因此这些行为是法治社会绝对不充许的，这些不法行为的大量存在致使严肃的法律文书成了“法律白条”，造成了执行难,直接威胁到和谐社会的构建。从诉讼法的基本理论来看，当涉及新的当事人承担责任时，一般应当经过审判程序作出判决来确定，但我国目前民事诉讼制度尚不发达，审判力量还受至种种因素的限制，通过提起审判程序来认定法人资格存在与否，并进而决定是否变更被执行主体，显然徒增

公司法人人格否认法理及其适用

公司法人人格否认法理及其适用 [内容提要]：股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至，各国立法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。我国也应该引入公司法人人格否认法理，以健全和完善我国市场经济的立法。 [关键词]：公司法人人格否认法人人格有限责任 公司作为现代的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开，庇护了股东免受债权人的追索。公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。 一公司法人人格否认法理概述 （一）公司法人人格否认的定义 公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation‘s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施①。探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。书中曾精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力一直到遇到界限的地方才休止……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。于是公司法人格否认应运而生，其首推19世纪后半期于美国诉密尔沃基冷藏运输公司（Refrigerator Translt Co）一案中确立的“揭开公司面纱”原则。对于公司法人人格否认法理的本质日本学者森木滋曾作过这样的精辟解说：“公司法人人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一

公司法人人格否认制度的适用

公司法人人格否认制度的适用 关于《公司法人人格否认制度的适用》，是我们特意为大家整理的，希望对大家有所帮助。 一、关于人格、法人人格、公司法人人格和公司法人人格否认制度的简介 (一)人格的概念及其起源 人格作为法律概念，来源于西语。在旧式英语中，人格一词用personalite表述，现代汉语则以personality代之，其含义是作为法律上的人的法律资格，即维持和行使法律权利、服从法律义务和责任的能力的集合。在罗马法中，人格是由自由权、市民权、家族权组成的，凡具有这三项权利就具有完全的人格，而丧失这三项权利的全部或部分就会导致人格的变更。在现代法中，人格又被称为“民事地位”、“法律地位”、“民事能力”、“地位”等，通常认为，是指民事主体在法律上的地位，或者指民事主体资格之称谓。 (二)法人、法人人格和公司法人人格的本质及内容 依据传统法律思想，只有自然人具有独立人格，然而由于社会进步和经济发展，法律活动有个人所不能或较难实施的、需要给予合法组成之社团与个人同等的权利能力或独立人格，以便顺利进行法律活动。而这种具有独立人格之团体或组织即是法人。 大多数学者都从法人的团体性出发，强调法人是与自然人不同的一类民事主体。然而法人最本质的特征应是其人格性，否则其与合伙将难以区别。江平先生在其《法人制度论》中开篇就谈到：法人的本质特征有二，一是它的团体性;二是它的独立人格性。前者说明法人首先是一个团体，一个组织，这是它有别于自然人的特征。后者说明法人具有独立的民事权利能力和行为能力，能够独立享有民事权利承担民事义务，即具有独立的民事主体资格，这是它有别于非法人团体的本质特征。故，法人者，团体人格也。 综上，笔者认为，法人人格就是指具有独立法律地位，能够独立享有民事权利承担民事义务的团体人格。 公司法人人格，又称公司法人资格。结合上述观点，笔者认为它就是指公司作为具有独立法律地位的民事权利主体的资格。它是法人人格的典型形式，是指公司在法律上的地位或对其主体资格之称谓。 (三)公司法人人格否认制度的概念 公司法人人格否认是大陆法系国家的术语，在英美法系国家中被称为“揭开公司的面纱”或“刺破公司法人面纱”，指为了制止滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。2它是司法判例中维系公司法人独立人格制度的一项重要原则。 (四)公司法人人格否认制度的本质和特征 对如何理解公司法人格否认法理的本质，日本学者森本滋曾作过一段精辟解说：“公司法人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给予全面否定，而是在承认其法人存在的同时，只特定事案否定其法人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体”。 公司法人人格否认制度不同于法人否认说。后者是界定法人本质的学说，它从根本上不承认法人的客观存在，是对法人制度的否定;而前者是在承认整个法人制度的实在性的基础上，在个案中对法人团体的人格予以相对的否定，除此之外法人人格不受影响。 它具有以下特征： 1、公司法人已合法取得法人资格

浅析英美公司人格否认制度

浅析英美公司人格否认制度 2006 年1 月, 我国正式施行2005 年10 月修订的《公司法》。新的《公司法》较之1999 年的《公司法》有较大的修改, 其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。这一新规定, 对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。我国公司法的历史并不算长，主要借鉴了大陆法系的发展模式。但是，人格否认制度真正起源于美国，而不是大陆法系国家。因此，接下来我主要想要谈下在英美法系国家人格否认制度的沿革和发展。这对我们深刻理解公司人格否认制度乃至实践都有深远意义。 人格否认在美国又被形象地称为“揭开公司面纱”,是美国的法官在20 世纪初创立了法人人格否定法理, 这种法理后来逐渐为其他国家所接受。在1905 年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中, 美国法院明确表示, 除非有充分的反对理由, 原则上公司法人的独立人格是被承认的。但法人的独立人格如被用来损害公共利益, 以使其不法行为正当化, 法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任, 以实现公平。美国法院的这个判例, 开创了公司人格否认的先河。公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认, 而是对这一制度的严格恪守。“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的补充, 使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。”法人否认是界定法人本质的一种理论。这种理论从根本上不承认法人的客观存在, 而是从理论上对法人制度的一种否定。公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上, 在个案中对公司人格予以相对的否定, 但公司的法人地位不受影响。人格否认制度切实保护了债权人的合法权益和社会公共利益, 防止公司滥用人格权,确保了交易的安全和市场的稳定。 在法律意义上, 人格又称为法律地位。一般来说, 公司在社会经济生活中的重要作用, 主要是通过公司的人格独立和有限责任制度发挥的。自这种制度建立以来, 就逐渐成为推动经济发展的强大动力。这种能保障投资者安全但又不影响投资者利益的有限责任增强了投资者的信心, 成为刺激投资的有力杠杆。马克思在《资本论》中也对公司制给予了高度评价:“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度, 那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是, 集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。纵观公司制度发展的历史，公司人格独立之于社会经济生活是一把双刃剑, 在促进经济发展的同时, 也为股东滥用公司的法律人格提供了机会, 成为规避侵权责任的工具。在经济人的理念指导下, 公司追求利益的最大化, 经常对债权人和社会利益造成侵害, 并酿发了一系列社会问题。这其中与公司滥用人格有一定的关系。在某些情况下, 公司人格独立制也成为欺诈和舞弊者的护身符。于是,公司法人否认制度就作为人格补充而产生, 其目的在于防范滥用公司法人的独立人格和责任来逃避义务和责任, 以便保护债权人的合法权利, 维护公共利益和社会正义。在这种意义上来说，人格否认制度的产生是有历史原因和现实原因的。 公司人格否认制度具有几个特征。其一, 公司已合法地取得了法人资格。只有这种合法公司的法人才能成为法人人格否认制度的作用对象, 也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司, 股东才享有公司的独立人格, 其人格才有滥用的可能, 才有适用公司人格否认的必要。其二, 公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度的一些特权, 如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等, 致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格, 股东享有有限责任的优惠。但股东享有权利的同时, 必须维护公司的独立人格, 保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范, 危害公司及债权人利益, 则可能导致公司人格否认的适用。其三, 公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性尤其是承认公司有限责任的同时, 也对股东与公司的关系作了一系列限制, 以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益, 客观上已实施有悖债权人利

公司法法人人格否认制度法条是什么

公司法法人人格否认制度法条是什么 公司法人人格否认制度是为了公平、公正，当公司法人为了谋求利益不惜违反法律规定而被他人操纵时法人人格否认制度就会追究法人背后操纵者的法律责任而不是法人。那么公司法法人人格否认制度法条是什么具体如何规定的下面我们来了解一下。 一、公司法法人人格否认制度法条适用范围 因股东未履行出资义务或抽逃出资行为，债权人要求股东承担补充赔偿责任的，可以适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)中第十三条第二款、第十四条第二款。公司法法人人格否认制度法条适用范围： 第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。二、概念与起源法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与

成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。 法人人格否认理论源于西方，该理论是对传统法人制度的补充与完善。目前在中国法律中已经得到确认，即《公司法》第二十条第三款。法人制度在中国发挥着推动投资增长和迅速积累资本作用的同时，也被其股东用作逃避契约或法律义务，牟取非法利益的工具，并且此等现象相当普遍。解决这些问题，仅仅依靠原先的法人制度是不够的，因此我国立法者引进了西方的法人格否认理论作为传统法人制度的补充和完善，以实现法人制度设计的初衷，实现法律的公平、正义价值。 综上所述，公司法法人人格否认制度法条还有另一个名称就是解开公司的面纱，该起源于西方的理论在我国法律上也得到了应用。该制度是为了保护公司的权益防止法人为了利益与操纵者违法法律。

公司法人格否认制度的构成要件

我国新《公司法》第20条第3款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。“这是在成文法中最明确地规定公司法人格否认(揭开公司面纱)的立法例。” 要明确公司法人格否认制度的构成要件,就应当首先明确在公司法人格否认的情况下股东承担责任的性质。 一、股东责任性质 在公司法人格否认的情形下,股东承担的应当是侵权责任。 按照公司法的制度设计,股东对公司承担的仅是出资义务,股东由于放弃了对于投入公司的财产的直接控制和使用则换取了可以利用公司从事经营、谋取利益的权利,同时规避经营上可能出现的风险。公司作为一个法律独立之主体,有自己独立的财产能独立从事民事行为、承担民事责任。但在公司法人格否认的情况下,公司独立人格受到了严重的限制,股东正是违反了法律关于公司制度的设计,滥用股东的控制权力,过度操纵公司从而造成公司偿债不能,因而需要在出资义务之外对自己的行为承担相应的责任。显然,这种责任应当是一种侵权责任。 二、公司法人格否认制度的构成要件 (一)在公司法人格否认制度适用的情形下股东承担责任应采用何种归责原则 我国学者普遍认为:“适应归责原则发展的需要,我国侵权法中的规则原则体系应当采用多元归责体系。”在这个民事侵权的归责体系中,“过错责任原则是普遍适用于各种侵权行为的一般原则。严格责任原则适用于法定的特殊侵权行为。公平责任仅仅适用于法定的范围。申言之,只有在无法适用过错责任与严格责任的情况下,才能适用公平责任。绝对的无过错责任仅仅适用于法律规定的极为例外的特殊情形。” 第一,过错的形式。过错的形式是指在行为人的行为中表现出来的行为人的特定主观状态,即故意和过失状态。那么就公司法人格否认中股东的过错而言,笔者认为应当是故意而非过失的形态。股东无论采用何种手段,是出资不实、抽回资本、转移财产,还是操纵公司、人格混同、“一套班子两块牌子”,其主观目的性是很明显的,那就是逃避债务、规避法律,损他人之利谋自己之私,是一种明知而为之的行为,主观故意非常明显。 第二,举证责任。在过错责任的归责原则运用之下,严格采用“谁主张,谁举证”的举证责任分配原则的话,意味着受到侵害的债权人不仅要证明自己受到了损害,还要进一步证明股东有滥用公司法人人格的故意以及这种故意行为与损害之间存在着因果关系,这一举证负担对债权人来说过重。 法官在审理股东滥用公司人格纠纷的案件中,可以采用“初步证据规则”,即原告方能够证明自己受到了损害,并且对方有诸如资本显著不足、公司法人格形骸化、公司工商登记不实、股东对公司过度控制、利用公司的变更、分立逃避债务等滥用公司法人格的外部表象,公司运营过程中存在明显瑕疵,就推定股东存在过错,应当承担责任。 (二)在公司法人格否认条件下股东承担责任的构成要件 第一,主体要件。即在公司法人格否认制度适用的情况下,谁应当对利益受到损害的债权人承担责任。从立法规定来看,应当是公司股东,并且应当是能够支配公司的股东,因为对公司没有支配能力的股东就没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的能力和条件。但对公司拥有控制权,可能对公司进行不当控制的并不一定仅限于公司股东。隐名股东是我国现实中经常存在的一类主体,同时,不具有股东身份但是可以实际支配公司的实际控制人也可能利用其

法人人格否认制度案例

法人人格否认制度案例（真实） 请大家先读案例并完成以下要求： 1.查阅公司法及其司法解释，找出与法人人格否认制度有关的规定； 《公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律，行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务人承担连带责任。 第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》 第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十一条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 2.对照案例，对其中的法律争议焦点进行归纳； 王某是否应承担其成为股东前的债务连带责任。 李某是否应承担其退股前债务连带责任

试论公司法人人格否认制度

试论公司法人人格否认制度 摘要： 公司法人人格否认制度在很大程度上保护了债权人的利益，解决了有些股东滥用公司法人人格独立的地位伤害公司债权人的利益的问题．但是，在司法实践中，法官也不能随意否 定公司法人独立的地位，如果法官随意否定法人人格，就失去了公司当初设立法人独立的意 义．公司法人人格否认有待进一步完善，以便使公司法更好的服务于市场。 关键词： 公司法人格否定；滥用 一、公司法人人格否认制度的基本含义 公司法人格的否认在英美法系国家称为“揭开公司面纱”，英美法系国家以判例法为主，当法官认为股东滥用公司法人格的独立地位和有限责任，损害债权人利益，法官就可以判公司和该股东承担连带责任，这是为了正义与衡平。公司法人人格的否认制度在十九世纪末的判例中开始得到确认。大陆法系国家开始于第二次世界大战结束时，首先引用公司法人格否认理论的是德国。大陆法系国家以成文法为主，但在引用“法人人格否认制度”时也采用了判例方式，德国对“揭开公司面纱”称为“透视理论”，日本也作为法理逐渐引用了“法人人格否认制度”的理论。我国在20世纪80年代逐渐开始研究公司法人人格否认制度，直到2005年修订公司法时才正式把“法人人格否认理论”写入公司法。公司法第20条第1款规定，“不得滥用公司法人独立地位和有限责任损害公司债权人的利益”，公司法第20条第3款规定了“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。我国使用公司法人否认制度有自己的侧重点，如股东过度控制和支配公司，股东财产和业务与公司混同，当公司资本严重不足时为了非法目的设立子公司损害债权人的利益等，这时公司债权人就可主张公司法人人格否认。公司债权人主张公司法人人格否认制度还要求公司股东要有逃避债务的恶意，如果股东没有逃避债务的恶意，债权人就不能提出否定公司法人资格。这里的债务指的是广义的债务，包括合同、侵权、劳务等债。有严重损害债权人的后果。如果股东做了使公司资金严重不足，甚至无偿还债权人债务的能力，这时法院可以判决有滥用行为的股东和公司承担连带责任。 二、公司法人人格否认制度的原、被告资格 1、公司法人人格否认制度的原告资格 只有公司债权人才是适格的原告，股东不能成为公司法人否认制度的原告。如果因为公司董事、监事、公司的高级管理人员对公司没尽到应有的责任，持股达到一定比例的股份有限公司的股东或有限责任公司的股东可以提起派生诉讼，来维护自己的合法权益。如果因为股东的滥用行为使公司受损，公司和股东可以提起损害赔偿诉讼，要求滥用公司独立人格的股东赔偿公司及其他股东的损失，公司法人的人格并不需要否定。 2、公司法人人格否定的被告资格 公司法人人格否定的被告资格只能是公司股东。公司法人人格的否定，并不是否定所有股东，而是控制股东或滥用公司法人人格独立地位的股东。其他股东并没有滥用公司人格独立的权力，因此不该一并承担责任，只有那些利用公司人格独立地位为自己或他人谋利益，损害了公司债权人利益，并达到一定的严重后果的股东，才承担对公司债权的连带责任。根据公平正义的原则，如果要那些没有滥用公司独立地位的股东承担对债权人的债权清偿连带责任，就失去了实行法人格否认的意义。法人人格否认就是为了实现公平与横平的原则，来保护遭到那些乱用公司独立地位侵害的债权人的利益，如让所有股东承担连带责任，就会极大地打消投资者的积极性，影响市场的发展。 公司法人否认制度适用于各类公司。无论是上市公司还是非上市公司，无论是股份有限公司还是有限责任公司。我国《公司法》第64条对一人有限公司作了规定。如果一人有限公司的股东滥用公司独立的

公司法律人格否认制度的各种资料

公司人格否认制度的概述来源：作者：时间：1970/01/01 (一)公司人格否认的内涵 公司人格否认(disregard of corporate personality)，又称揭开公司面纱(lifting th e veil of the corporation)、刺破公司面纱(piercing the corporation s veil)，即在承认公司具有法人人格的前提下，在特定法律关系中对公司人格及股东有限 (一)公司人格否认的内涵 公司人格否认(disregard of corporate personality)，又称揭开公司面纱(lifting th e veil of the corporation)、刺破公司面纱(piercing the corporation ’s veil)，即在承认公司具有法人人格的前提下，在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益 ①。公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，其效力范围仅局限于特定法律关系和特定事件中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。一般说来，公司在社会经济生活中的重要作用，主要是通过公司人格独立和有限责任制度来发挥的，自这种制度建立以来，就逐渐成为推动经济发展的强大动力，解决了出现在巨额资本产生过程中的一些问题。这种制度保障了投资者的安全但并不影响投资者的有限责任，活跃了投资者的神经，成为刺激投资者投资的有力杠杆。但是纵观公司的发展史，公司人格的独立在社会经济生活中却是一柄双刃剑，一方面，它像一股神奇的魔力，推动了投资的增长和资本的积累。但另一方面，却对债权人有失公正，既为股东滥用公司的法律人格提供了可乘机会，又成为规避侵权责任的工具，带来了不容忽视的问题。因此，公司人格独立制度既充当了奋发进取者的保护伞，也成为欺诈舞弊者的护身符。于是，公司人格否认制度就作为法人人格独立制度的补充而产生。据此，公司人格否认制度在于防范滥用公司法人独立人格和有限责任来逃避义务和责任，并不是对公司法人制度的否认，而是对这一制度的严格恪守，以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。 (二)公司人格否认制度的特征 公司人格否认，是界定法人本质的一种理论，这种理论从根本上不承认法人的客观存在,而是从理论上对法人制度的一种否定。因此，公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上,在个案中对公司人格予以相对的否定,但公司的法人地位不受影响。据此，公司人格否认制度具有以下几个特征： 第一,公司已合法取得法人资格。只有这种依法设立的公司法人才能成为法人人格否认制度的作用对象,也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司,股东才享有公司的独立人格,其人格才有滥用的可能,才有适用公司人格否认的必要。 第二,公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度中的一些特权,如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等,致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格,股东享有有限责任的优惠，但股东享有权利的同时,必须维护公司的独立人格,保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范,危害公司及债权人利益,则可能导致公司人格否认的适用。 第三,公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性，尤其是承认公司有限责任的同时,也对股东与公司的关系作了一系列限制,以维护交

电大法学毕业论文论公司法人人格否认制度

中央广播电视大学人才培养模式改革和开放教育 法学专业毕业论文 论公司法人人格否认制度 姓名： 学校： 学号： 指导教师： 定稿日期：

内容摘要 公司作为现代企业中的重要组织形态,一方面促进了投资的全球化、另一方面也推动了国民经济的迅速发展。究其原因,公司独立的法人人格和股东有限责任原则在其中发挥了巨大的作用。然而,作为公司制度的这两大基石往往被人为的操作,造成公司法人人格被无限的滥用,进而损害到公司债权人的利益以及社会公共利益。随着社会主义法治理念的深入人心，以及社会法治实践的需要，公司法人人格否认制度随之产生并迅速发展。目前我国滥用公司法人独立人格的行为时有发生，已经严重破坏了公司法人制度的生存环境。我国公司法中明确规定了公司法人人格否认制度，对以上不法行为的规制必将具有重大现实意义，但任何事物的发展都有其两面性，公司法人人格否认制度也同样存在一些问题。 本文首先介绍了公司法人人格否认制度的概念，进而分析了公司法人人格否认制度立法中所存在的缺陷，根据法治实践在借鉴外国经验的基础上完善相关法律体系并采取合理的立法模式，以此来完善公司法人人格否认制度，推动我国国民经济的健康发展。 关键词：公司法人；人格否认制度；安全交易；完善建议

目录 一、公司法人人格否认的概述 (2) （一）公司法人人格否认制度的概念 (2) （二）公司法人人格否认制度的特征 (2) （三）公司法人人格否认制度的适用条件 (2) （四）公司法人人格否认制度的作用 (2) 二、公司法人人格否认制度的存在的问题 (2) (一)公司法中对公司法人人格否认概念没有明确的定义 (2) (二)公司股东权利滥用的内容和承担责任的具体规定比较含糊 (2) (三)我国公司人格否认的适用条件的规定比较笼统 (2) (四)从我国的公司立法所确定公司法人人格否认制度来看,缺乏可操作性、 (2) 三、公司法人人格否认制度立法的完善 (2) (一)完善公司法人的法律制度 (2) （二）采取合理的概括与列举相结合的立法模式 (2) （三）审慎借鉴英美国家处理公司人格被滥用问题的经验 (2) 结语 (2) 参考文献 (2)

论法人人格否认制度

论法人人格否认制度 内容提要：法人人格否认制度是我国商事法律之中比较重要的制度，对于我国经济制度的规范是非常有利的。 关键词：法人人格否认制度，独立性，规避责任 所谓法人是指具有独立的民事权利能力和民事行为能力，依法设立享有民事权利能力和民事行为能力，负担民事义务的组织。作为经济开放的产物，企业已是商品经济领域的重要参与人，在民法上，企业可分为合伙企业和法人机构。 法人是“人”，但是并不是真正意义上的人，也可以说，法人是法律意义上的人。要分析法人人格否认制度，就必须要搞清楚法人的性质。对于这个问题，一直是公司法学者热议的问题。就其类型，主要有以下几种观点：法人拟制说：这种观点主要认为“权利义务之主体，应以自然人为限。非自然人而得为权利义务之主体，是以法律之力拟制为自然人。”也就是说，这种观点主张，法人是不具有主体资格的。只是由于法律对其进行特别的规定。 法人人格否认说,，在这一种观点里面，又具有三种见解：其一，目的财产说，认为法人的本质，不过是为了一定的目的而存在，并无主体财产利益。其二，受益人主体说，认为法人不过是形式上的，财产利益的多数人为其利益的归属者而已。最后是管理人主体说，认为实际法人的财产的人，为法人的本体。 法人实在说；在我国立法中，并没有明文规定。我国法学界占主导地位的观点是赞同这一说法的。在我国《民法通则》中试这样对其进行规定的：法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。 在肯定了法人具有独立的民事权利能力和民事行为能力的前提下，为什么还要设置法人人格否认制度来对此加以限制呢？因为法人人格否认是对法人的独立人格暂时地加以否认的制度，可以说是与民法上的法人独立性是格格不入的。要分析这一问题，我们从下面的例子中来说明这个问题。 “喜洋洋”系台商独资企业，于1991年由被告谢得财投资设立，法人代表是谢得财。永昌荣食品有限公司亦系台商独资企业。法人代表也是谢得财，且这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。其次，谢某掏空“喜洋洋”，将财产转移到永昌荣公司来逃债。第三，永昌荣公司设立至今，从未实际开展经营活动，也无机器设备、名下的土地、厂房及其两部汽车均为喜洋洋无偿使用，两公司账务账目分别注册记账，但是均是喜洋洋的会计人员制作完成的，且永昌荣从来没有发过工资。1998年永昌荣向银行贷款100万元，其中部分归喜洋洋公司使用，至2002年才由喜洋洋公司代为偿还。02年底，喜洋洋公司共从其账户转出433400元到永昌荣公司的账户之下，用于偿还其贷款，且两个公司的唯一投资者谢得财在经营期间也挪用资金72万元。 由以上这个案例来看，永昌荣公司向银行贷款，若该公司将全部资金转入喜洋洋公司的账户之下，并且自身宣告破产，易给银行造成重大损失。同时，这种空壳公司的大量存在，严重危及到整个经济秩序的稳定。因此，用法人人格否认制度来直接索引公司背后的成员，是具有重大的意义的。 那么，在何种情况下，才能使用法人人格否认制度呢？ 第一，须具有合法的法人资格。若该法人为非法成立的，则不适用

公司法人格否认裁判规则

公司法人格否认裁判规则 一．多个公司法人表面上彼此独立，但实质上构成人格混同，因此损害债权人 合法权益的，应承担连带清偿责任 【案例1】 中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案（最高人民法院[2008]民二终字第5 5号民事判决书） 【裁判摘要】 存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。 【案例2】 四川通信服务公司、四川金融租赁股份有限公司与中国建设银行成都市金河支行、四川金租实业有限公司借款合同纠纷上诉案（最高人民法院[2003]民二终字第111号民事判决书） 二．多个企业法人系同一住所地、同一法定代表人、使用同一财务报表和账户，管理层和基本职能机构相同，应共同承担民事责任 【案例】 徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷 案（最高人民法院指导案例15号） 【裁判要点】

1．关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。 2．关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。 法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。 川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。二是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。兰个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。 三．子公司有意冒充母公司名义误导合同相对方的行为的效力 【案例】 西安飞机工业铝业股份有限公司与振兴集团有限公司、山西振兴集团有限公司买卖合同纠纷案（最高人民法院[2011]民二终字第7 1号民事判决书) 【裁判要旨】 母子公司住所地相同，部分董事和高级管理人员在两公司交叉任职，子公司在母公司更名后，将公司名称变更为母公司的原名称，在母子公司均未告知合同相对方合同主体发生变化、合同相对方从母子公司的行为上也无从得知合同主体变化的情况下，即授权在母子公司都担任职务的高级管理人员以子公司的新名称（母公司的原名称）与曾与母公司签订有《长期合作协议》的相对方签订合同，变更了原协议内容。该行为系子公司有意冒充母公司名义误导合同相对方的行为，使其在违背真突意愿的情况下签订了新合同，故新合同的签订不发生变更原《长期合作协议》所确定合同各方权利义务的效力。