企业与公司法 (2)

《企业和公司法》模拟试题（一）

一、单项选择题

1、根据我国《公司法》，一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额（）

A、50万元

B、30万元

C、10万元

D、3万元

2、上市公司与非上市公司相比最大的优势在于（）

A、股票的流通性强，变现能力能

B、公司规模更大

C、公司治理结构更合理

D、公司经济效益更好

3、我国《公司法》规定，董事长数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的时，公司应当召开临时股东大会。（）

A、1/3

B、1/4

C、1/2

D、2/3

4、我国公司法规定，股份有限公司召开股东大会，发行无记名股票的，应当于会议召开日以前就会议审议事项作出公告。（）

A、30

B、45

C、60

D、90

5、下列不属于股份有限公司股东大会须特别决议的事项的是（）

A、公司合并、分立

B、公司解散

C、董事长的选择

D、修改公司章程

6、根据我国法律规定，以募集方式设立公司申请发生境内上市外股的，发起人出资总额不少于无人民币（）

A、3000万

B、5000万

C、1.5亿

D、3亿

7、我国对于外国公司在我国的分支机构的管理上，表述不正确的是（）

A、外国公司分支机构有完全经营自主权，无需向任何机关报告

B、外国公司分支机构应自行解决外汇收支平衡

C、外国公司分支机构纳税可享受减税、免税的优惠待遇

D、外国公司分支机构应当办理年度检验

8、国家试点公司集团的设立审核（）

A、国家试点公司集团人核心企业的上级主管部门

B、政府专门机构

C、国务院

D、国务院授权审批的有关部门

9、一般来说，纯粹控股公司（母公司）的行为有（）

A、拥有自己的办公楼

B、拥有土地

C、从事商业活动

D、直接与公众进行交易活动

10、所有者权益是公司股份对公司的所拥有的权益（）

A、资本

B、资产

C、利润

D、净资产

11、所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他公司有关的对内外关系的法律规范的总和。（）

A、管理

B、业务

C、组织

D、运营

12、下列不属于公司集团成员之间法律联系纽带的是（）

A、章程

B、合同

C、人才

D、股权

13、在授权资本制下，公司未认定的那部分资本，授权在公司成立后，根据需要随时发行募集（）

A、股东会

B、董事会

C、经理

D、监事会

14、股东人数较少和规模较小的公司可不设监事会，设监事。（）

A、一名

B、一至两名

C、两名以上

D、两名以上奇数名

15、从法学角度讲，根据公司集团成员所处行业性不同，可将公司分为（）

A、纵向系统联合型和横向系统联合型

B、股权式公司集团和契约式公司集团

C、紧密型、半紧密型、松散型、综合型

D、行业联合型和跨行业联合型

16、下列不属于公司合法性的表现是（）

A、公司必须依照法定条件成立

B、公司必须依法定程序成立

C、公司具有独立的法律人格

D、公司成立后必须依法从事经营活动

17、下列对于分公司与子公司的关系表述正确的是（）

A、都有独立人格

B、都有独立财产

C、都有诉讼主体资格

D、都对外独立承担责任

18、较为确切地概括了公司设立行为性质的是（）

A、协议行为

B、单方行为

C、共同行为

D、公司行为

19、关于公司设立时发起人的股款连带认缴责任说法不正确的是（）

A、是过失责任

B、是连带责任

C、以公司已注册成立为条件

D、以公司发生股份未被全部认购或公司股份金额经认缴后未被实际缴纳为条件

20、下列不属于我国公司资本制度的特点的是（）

A、不允许授权发行资本

B、规定了相对较高的最低资本额

C、增资条件不严

D、减资条件过严

21、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的列入公司法定公积金。（）

A、50%

B、10%

C、5%

D、10%-15%

22、下列关于公司形式变更时净资产折股问题的表述，错误的是（）

A、净资产折股后，股东权益等于净资产

B、国有独立公司的国家净资产折成的股份界定为国家股

C、净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金

D、净资产未全部折股的差额也可能为负债

23、普通清算转为特别清算，是由发出特别清算命令而开始的（）

A、人民法院

B、债权人

C、清算组

D、公司股东

24、下列可提出破产申请的是（）

A、职工代表大会

B、债权人和债务人

C、职回权人D。别除权人

25、某股份有限公司拟发行1000万公司债券，下列说法正确的是（）

A、该公司的净资产不得低于6000万

B、必须经国务院证券管理部门批准

C、发起人必须认购债券发行总额的35%以上

D、募足后应向工商局办理变更登记

26、下列可以成为有限责任公司股东的有（）

A、党政机关

B、该公司自身

C、该公司的子公司

D、另一独立公司

27、现行公司法中，废除了对公司法人成立的审批。（）

A、公司登记管理机关

B、工商行政管理部门

C、政府主管部门

D、工商局

28、有限责任公司股东的主要义务不包括（）

A、足额缴纳出资

B、公司登记后，不得抽回出资

C、选举董事

D、依法行使权利

29、我国对外国投资者到我国设立公司实行（）

A、审核制度

B、自由设立制度

C、审批制度

D、准则主义制度

30、从理论上讲，公司减资的基本程序中，下列表述错误的有（）

A、股东会决议

B、制作验资报告

C、通知或公告债权人

D、申请登记

二、多项选择题

31、转移定价的具体形式有（）

A、购销业务中的转移定价

B、提供劳务过程中的转定价

C、租赁业务中的转移定价

D、转让无形资产过程中的转移定价

E、管理费支付中的转移定价

32、关于合资有限公司利润分配，表述正确的是（）

A、毛利润缴纳所得税后，则为净利润

B、应提取储备基金

C、应提取企业发展基金

D、应提取职工奖励及福利基金

E、提取三项基金的比例，由股东会决定

33、上市公司的上市股票被永久停止其挂牌交易的情形有（）

A、公司有重大违法行为

B、公司决议解散的

C、公司最近3年连续亏损

D、公司股本总额、股份分布等发生变化不再具备上市条件

E、公司有重大违法委为，经查实后果严重的

34、下列属于公司自愿解散事由的是（）

A、公司营业期限届满

B、股东会解散公司的决议

C、被宣告破产

D、公司所从事的事业不能完成

E、被责令关闭

三、简答题

35、简述上市公司的法定义务。

36、简述母公司与子公司关系的法律规制内容。

37、简述外国公司分支机构撤离的情形。

四、论述题

38、试述股份有限公司设立条件

39、试述破产责任的主要内容。

五、案例分析

40、一国家授权投资的机构A拟设立一个国有独资公司B，机构A向公司B委派11人组成董事会。董事会经过选举，产和了董事长和副董事长。董事长将公司B中的一些资产转让出去并办理了财产权转让手续。后来，机构A 又授权B公司行使资产所有的权利。

问：上述过程中，哪些地方违反了我国公司法中有关独资公司的规定？

41、某股份有限公司成立于1998年11月。2001年5月，该公司的发起人甲监事乙和一普通股东丙均欲转让其股票。其中，甲、乙均准备在证券交易所中交付其无记名股票，丙则准备转让其记名股票以便于公司在2001年5月20日股东大会召开之前将受让人记载于股东名册上。同时，该股份有限公司也在考虑收购本公司的部分股票。

问：（1）甲、乙、丙转让其股票行为是否合法？为什么？

（2）公司能否收购本公司股票？需什么条件？

《企业和公司法》模拟试题（二）

一、单项选择题

1、我国《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的（）

A、30%

B、50%

C、70%

D、80%

2、对公司设立的理解，不正确的有（）

A、包括发起、筹建到成立的整个过程

B、设立原则有自由主义、特殊主义、核准主义和准则主义

C、目前学界多数认为其性质是共同行为

D、主体包括政府主管机关和发起人

3、公司债券的投资人与公司之间的关系，实质上是（）

A、债权人与债务人

B、股东权关系

C、准股东权关系

D、其他民事关系

4、公司债是指（）

A、公司依法发生公司债券而形成的公司债务

B、泛指公司对外形成的债

C、公司债券的法定形式

D、公司向银行贷款所形成的债

5、法定公积金转赠股本时，所留存的该项公积金不得少于（）

A、公司净资产的25%

B、公司注册资本的25%

C、公司净资产的50% D公司注册资本的50%

6、公司清算时，清算组成员的组成方法上（）

A、法定方法优于章程规定的方法

B、公司章程指定的方法优于法定方法

C、两者有冲突时由法院规定

D、两者协调解决

7、下列关于公司分立的论述中，错误的是（）

A、可分为存续分立和解散分立

B、可分为派生分立和新设分立

C、可分为新设分立和解散分立

D、原公司主体资格不一定消灭

8、下列对于破产财产的特征，表述错误的是（）

A、以清偿破产债权为目的财产

B、仅包括破产企业所有的财产

C、由法律确定

D、须是可供扣押的财产

9、中止破产程序的整顿期限不得超过（）

A、2年

B、1年

C、3年

D、18个月

10、股份有限公司经理的任免权归（）

A、股东大会

B、董事会

C、监事会

D、董事长

11、下列关于有限责任公司股东出资证明书的说法中，错误的是（）

A、是一种证明文书

B、公司成立后以公司名义签

C、可以流通

D、公司的注册资本是其记载事项之一

12、下列关于有限责任公司监事的说法，错误的是（）

A、由股东和职工分别选举产生

B、任期每届为3年，连选可以连任

C、任期内不得无故被解除

D、解除时，全部由股东会依法定程序解除

13、在有限公司的设立程序中，行政审批属于（）

A、所有类型公司的必须程序

B、已经被取消

C、只要不涉及法律、法规的特别要求，可以不经审批

D、登记注册的前提

14、下列有关设立合资有限公司的文件表述错误的是（）

A、合资有限公司协议，是合资各方对公司设立某些要点和原则达成一致意见而订立的

B、合资有限公司合同，是合资各方对公司就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的

C、合资有限公司的章程是规定公司宗旨、组织原则、经营管理方法的专项文件

D、上述文件中公司的章程最重要

15、股份有限公司的章程与有限责任公司章程的最大区别在于地（）

A、是内部的自治性法规

B、有对外的公示性

C、经创立大会通过的

D、是设立的必要条件

16、募集设立时，股份有限公司的章程（）

A、由全体股东起草制订

B、由代表股权总数1/2以上的股东起草制定

C、由发起人制订，并直接产生约束力

D、由发起人制订，并经代表股权总数1/2以上的认股出席的公司创立大会的通过才具有约束力

17、股份有限公司完成公司机构的设置程序后，应由向公司登记机关申请设登记。（）

A、股东会

B、董事会

C、监事会

D、经理

18、股份有限公司未弥补的亏损达到股本总额时，公司应当召开临时股东大会。（）

A、1/3

B、1/4

C、2/3

D、3/4

19、股份有限公司在持有公司股从以上的股东请求时，应当召开临时股东大会。（）

A、5%

B、10%

C、15%

D、20%

20、境内上市外股，应当委托并经依法批准设立的证券经营机构作为主承销商或主承销商之一。（）

A、国务院

B、商务院

C、中国人民银行

D、中国证监会

21、以下不属于国有独资公司的特征的是（）

A、投资者的单一性

B、公司资本的股份性

C、财产的国有性

D、投资者责任的有限性

22、申请首次发行境内上市外资股的公司，应当向提出申请（）

A、省级人民政府或国务院有关企业主管部门

B、国务院证券委员会

C、证监会

D、国务院

23、对有关公司发行存托凭证的优点，表述不正确的是（）

A、进入海外市场

B、提高该发行公司在海外的产品销售额

C、有助于扩大其有价证券市场

D、提供一个募集资金或收购兼并的途径

24、下列可以作为有限责任公司股东出资的有（）

A、劳务

B、信用

C、非专利技术

D、土地所有权

25、1986年通过的《中华人民共和国企业破产法（试行）》适用于（）

A、公有制企业

B、有限责任公司和股份有限公司

C、全民所有制企业

D、所有企业

26、公司建立财务会度制度的显著标志是依法编制公司的（）

A、财务会计报表

B、资产负债表

C、损益表

D、财务会计报告

27、公司构成的机理在于分散经营风险，但这种风险并不分散给（）

A、公司

B、股东

C、债权人

D、职工

28、以公司资产评估后的增值额为其来源的公积金是（）

A、法定公积金

B、资本公积金

C、任意公积金

D、强制公积金

29、在股份有限公司中，对公司经营有表决权的是股东。（）

A、普通股B。优先股C、劣后股D、以上都对

30、属于公司内部成长方式的是（）

A、兼并

B、收购

C、自我积累

D、资本运营

二、多项选择题

31、普通清算组成员被解任的条件包括（）

A、清算组成员资格消灭

B、清算组成员利用职务便利收受贿赂

C、清算组成员侵占公司财产

D、清算成员的过失行为给公司或债权人造成损失

E、清算成员没有忠于职守，依法履行清算义务

32、下列关于有限责任公司名称的说法中，正确的是（）

A、要写明字号

B、只有全国性公司可使用“中国”、“中华”等字样的名称

C、可自由使用某级行政区域地名

D、关于经营业务，用在名称中的只能是主营业务或主营业务中的主导产品

E、必须标明“有限责任公司”字样

33、下列关于股份设立发行的条件，表述正确的有（）

A、其生产经营符合国家产业政策

B、其发生的普通股限于一种，同股同权

C、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的25%

D、发起人在近3年内没有重大违法行为

E、国务院证券管理部门规定的其他条件

34、下我哪些情况下应进入特别清算（）

A、普通清算发生显著障碍B发现公司债务有超过公司资产之嫌

C、债权人虚假申报债务

D、债权人与债务人勾结多报债权

E、资产估价失实

35、子公司的法律特征有（）

A、是独立的法人

B、有独立的财产

C、以自己的名义从事各类业务活动

D、被母公司控制了多数股权或投票权

E、对自己的事项无实际控制和决策权

三、简答题

36、简述公司资本的意义。

37、简述有限责任公司股东的义务。

38、简述在母公司关系中保护子公司利益和少数股东的方法。

四、论述题

39、试述公司发行存托凭证的优点和我国企业发行ARD的方式。

40、试述上市公司的特征和取得上市资格的条件。

五、案例分析

41、甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司，公司设立后，股东会决定不设董事会，仅设执行董事、由甲担任，同时决定由甲、乙任监事，丙任总经理。成立三个月后，股东会决定设立一分公司，同时宣布分公司次日成立，具有法人资格，其债权债务与该有限公司无关。分公司成立当日便以自己的名义进行经营。

问：（1）该有限责任公司的机构设置是否合法？

（2）分公司的设立及其地位、责任是否合法？

42、某有限责任公司董事会通过决议增加公司注册资本，10名监事组成的监事会中有4名监事为此而股东召开临时股东会，尽管有两名都持有公司20%股权的股东未参加，临时股东会的到会的其他7名股东一致通过了增加注册资本的决议。

问：董事会、监事会、股东会的行为是否合法？

《企业和公司法》模拟试题（三）

一、单项选择题

1、我国《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为（）

A、50万元

B、30万元

C、10万元

D、3万元

2、我国《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为（）

A、100万元

B、300万元

C、500万元

D、1000万元

3、工商行政管理机关自发出《公司登记受理通知书》之日起日内必须完成审查，并作出予以核准登记和不予登记的决定。

A、15

B、60

C、30

D、20

4、我国公司法中规定除法定情形外，公司不得收购本公司的股票，这体现了（）

A、资本不变原则

B、资本维持原则

C、资本确定原则

D、法定资本制

5、公司申请分立应向有关部门提出申请，报送的文件不包括（）

A、公司最高权力机构关于公司分立的决议

B、公司合同、章程

C、法定验资机构出具的验资报告

D、营业执照原件

6、下列不属于认定企业法人达到破产界限的要件的是（）

A、欠缺清偿能力

B、对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力

C、对部分债务欠缺清偿能力

D、长期欠缺清偿能力

7、甲以自己的房产作价投资与他人设立一有限责任公司，则（）

A、甲成为公司股东，对房产享有所有权

B、甲对公司的负债承担清偿责任

C、特别需要时，甲可请求公司返还房屋

D、甲不再对该房产享有处分权

8、公司清算完毕后，必须向公司登记机关办理注销登记的是（）

A、股东

B、董事会

C、清算组

D、经理

9、根据我国现行破产法，下列不能被法院指定为破产清算组成员的是（）

A、公司董事会成员

B、企业上级主管部门人员

C、政府财政部门人员

D、专业人员

10、下列关于分公司的说法中错误的是（）

A、是总公司的组成部分

B、营业范围不受总公司限制

C、不具有独立法人的资格

D、总公司对分公司的民事活动承担责任

11、有限责任公司发起人在申请设立登记时，不需提交的文件是（）

A、公司登记申请书

B、公司章程

C、验资证明

D、发起人协议

12、对有限责任公司的性质表述正确的是（）

A、两合性

B、人合性和资合性

C、人合性

D、资合性

13、下列关于有限责任公司监事会的说法，正确的是（）

A、所有有限公司必须设立监事会

B、监事会对外不要代表公司

C、有权提议召开董事会会议

D、对公司执行机构的业务活动进行专门监督

14、我国《公司法》规定：国有独资公司和两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司依照宪法和有关法律的规定，通过或其他形式。（）

A、股东大会

B、职工代表大会

C、工会

D、党委会

15、下列关于中外合资有限公司特征的说法，错误的是（）

A、股东必须由外国股东和中国股东共同组成

B、设立必须取得外资主管部门的批准后才得申请登记注册

C、股东承担有限责任

D、不完全是中国的法人

16、根据国公司法，股份有限公司股份的表现形式是（）

A、股票

B、出资证明书

C、以上两种形式都存在

D、有价证券

17、股份有限公司区别于其他各种公司的最突出的特点是（）

A、股东人数无最高限额

B、有独立法人人格

C、资本的股份化与股份金额的均等化

D、典型资合公司

18、股份有限公司在决定分配股利的基准日前日内，不得办理将记名股票的转让登记于股份名册的手续。

A、5

B、10

C、15

D、30

19、董事会认为必要或监事会提议时，公司应在内召开临时股东大会（）

A、10日

B、1个月

C、2个月

D、3个月

20、下列关于股东大会延期召开的表述中，错误是的（）

A、股东大会不得无故延期

B、确需延期，应在召开之日前至少5日发出通知

C、如因特殊原因，可以不公布延期原因

D、在延期召开的通知中公布延期后的召开时间

21、中外合资股份有限公司与一般股份有限公司的区别主要在于（）

A、全部资本由等额股份构成

B、股东都是境外投资者

C、股东既有境内投资者，也有境外投资者

D、到境外上市

22、下列关于境外上市的优劣分析表述错误的是（）

A、境外上市可以促进我国公司立法与境外接轨

B、一旦首次公开发生获得成功，就会以后融资创造便利条件

C、境外上市审批手续复杂，历时较长

D、境外上市可以扩大我国公司的影响

23、地方性公司集团的设立由批准（）

A、国务院

B、国务院授权的有关部门

C、省、市一级人民政府

D、省、市级计委、经贸委

24、清算组应向负责并一报告工作，并接受其监督。（）

A、全体债权人

B、全体债权人和全体职工

C、上级主管部门

D、人民法院

25、我国中外合资有限公司采取的是（）

A、法定资本制

B、折衷授权资本制和法定资本制双轨并存

C、授权资本制

D、与以上三咱根本不同的独具特色的资本制

26、股份有限公司上市要求公司股本总额不少于人民币（）

A、是公司内部成长的方式之一

B、通过证券市场或协议进行

C、是实物财产的购买

D、被收购公司丧失其法人人格

27、个人以土地使用权作为设立公司的出资时，应经评估作价（）

A、人民政府

B、土地管理局

C、股东大会

D、决定清算组成员的机关不同

28、下列不属于正常清算与破产清算的区别是（）

A、程序不同

B、发生原因不同

C、股东大会

D、有资格的评估机构

29、来源于公司接受赠与的财产的公积金是（）

A、资本公积金

B、盈亏公积金

C、法定公积金

D、任意公积金

二、多项选择题

30、公司一般基于下列原因发行股票（）

A、为设立公司而筹集资本

B、为追回投资而扩充股东

C、为弥补亏损而筹集资金

D、为实现换股合并而进行股份发行

E、用发放股票股利来代替现金分红时的股份发行

31、在公司分立、合并和形式变更中，公司数量上出现变化的是（）

A、吸收合并

B、新设合并

C、解散分立

D、存续分立

E、形式变更

32、以下情况中，股份有限公司可以购买本公司股份的是（）

A、本公司股票被作为抵押标的是

B、本公司股东预将股票转让给公司时

C、本公司减少公司资本而注销股份时

D、与持有本公司股票的其他公司合并时

E、任合情形下不可以购买本公司股份

33、关联方间下列行为中属于关联交易的是（）

A、购买或销售商品

B、提供或接受劳务

C、代理

D、租赁

E、许可协议

34、公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应提交的文件是（）

A、资产评估报告

B、公司登记证明

C、公司章程

D、验资报告

E、公司债券募集方法

三、简答题

35、简述公司破产的法律特征。

36、简述公司分配应当遵循的原则。

38、简述有限责任公司股东的权利。

四、论述题

38、试述记名股票与无记股票的主要区别。

39、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任。

五、案例分析。

40、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分公司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债及财产清单后，订立了分立协议，进行财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法律人格进行经营活动。

问：上述公司分立的过程在程序上有何违法之处？

41、某股份有限公司现有净资产2500万元，计划向社会发行企业1500债券万元，现已准备好的文件有公司章程、公司董事会名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司现资产负债表。

问（1）所准备的文件是否齐备？

（2）有关部门能否批准？为什么？

《企业和公司法》模拟试题（四）

一、单项选择题

1、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是（）

A、有限责任、无限责任

B、无限责任、有限责任

C、有限责任、有限责任

D、无限责任、有限责任

2、关于法国1673年《商事条例》的说法中不正确的是（）

A、以制定法形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯法

B、是世界上最早的公司立法

C、规定了普通公司和贸易股份公司

D、由国五路易十四颁布的

3、根据我国公司法，有限责任公司设立申请人是（）

A、全体股东（发起人）

B、全休发起人指定的代表

C、全体发起人共同委托的代理人

D、B或C

4、下列关于股东出资的说法错误的有（）

A、以高新技术成果出资入股，作价金额可以超过公司注册资本的20%

B、我国公司法规定可以以劳务或信用出资

C、承诺出资而未出资应承担违约责任

D、对于股东出资，公司在成立后以公司名义发出出资证明书

5、转让公司债券，须（）

A、在依法设立的证券交易所进行

B、依国家统一规定价格

C、以背书方式转让

D、交付即生效力

6、公司合并时，债权人自接到通知书之日起日内有权要求公司清偿债务或提供担保。（）

A、20

B、60

C、90

D、30

7、普通清算清算组的一项最基础的工作和职能是（）

A、了结公司业务

B、收取债权

C、申请破产

D、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

8、债权人会议对和解协议以外的决议的通过条件是（）

A、出席会议的有表决权的债权人过半数，并且其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额半数以上

B、全体会议成员有表决权的债权人数过半数，并且其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额半数以上

C、全体会议成员有表决权的债权人过半数，或其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额半数以上

D、全体会议成员中有表决权的债权过半数，或其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额数半数以上

9、下列不属于侵害破产债权人利益的不法行为的是（）

A、隐匿、私分或无偿转让财产

B、破产清算前抵销债务

C、非正常压价出售破产

D、对未到期债务提前清偿

10、构成侵害破产债权人利益的不法民事行为应当发生在法院受理破产案件前个月至破产宣告之日的期间内。

A、3

B、2

C、6

D、12

11、下列不属于从世界各国来看，有限责任公司组织设置灵活性的表现的是（）

A、董事会不是必设机构

B、设股东会，可不设董事会

C、往往设立一名独立董事

D、可不设监事会而只设监事

12、下列关于有限责任公司生产经营场所表述错误的是（）

A、生产经营场所可以有多个，但必须固定

B、公司住所是最重要的生产经营场所

C、生产经营场所是公司章程必须记载的事项

D、是公司进行生产经营业务的地方

13、我国合资有限公司的设立原则属于（）

A、核准主义设立原则

B、合同约定设立原则

C、准则主义设立原则

D、自由主义设立原则

14、下列有关国有独资公司的事项中，《公司法》没有明确规定必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定的是（）

A、公司的合并分并、解散

B、公司增减资本

C、发行公司债券

D、公司的经营方针和投资计划

15、下列关于国有独资公司董事长的说法中错误的是（）

A、由选举产生

B、为公司的法定代表人

C、经国家授权投资的机构或部门同意，可以兼任经理

D、未经国家授权投资的机构或部门同意，不得兼任其他经营组织负责人

16、中外合资有限责任人司的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于地（）

A、25%

B、30%

C、50%

D、51%

17、中外合资有限责任公司中合营合同中规定分期缴付的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的，并且在营业执照签发之日起内缴清。（）

A、15%，6个月

B、15%，3个月

C、30%。6个月

D、30%，3个月

18、我国目前无纸化的记名股票的转让方式为（）

A、背书转让

B、交付转让

C、法律、法规规定的其他方式

D、背书转让或法律法规规定的其他方式

19、下列说法错误的有（）

A、除法定情形外，公司得回购本公司股份和接受本公司股票作抵押

B、为减少公司资本而注销股份时，公司可回购本公司股份

C、与持有本公司投份的其他公司合并时，公司可以购买本公司股份

D、在公司章程所规定的特殊情形下，公司也可以接受本公司的股份作为抵押权的标的

20、公司依法取得自己的股份后，必须在日内注销该部分股份，并作变更登记和公告。（）

A、5

B、10

C、15

D、20

21、构成上市公司必须报告的重大事项之一是公司发生重大亏损遭受超过净资产以上的重大损失。（）

A、5%

B、10

C、15%

D、20%

22、下列不构成上市公司临时报告义务产生的事件是（）

A、董事长变动

B、1/3以上的董事变动

C、经理变动

D、监事会主席变动

23、下列关于股票首次公开发行上市的说法，错误的是（）

A、是国内企业到境外直接上市的方式之一

B、股票发行的范围较小

C、股价能达到尽可能高的价格

D、我国企业通常采取此方式实现境外直接上市

24、从法律学的角度，根据公司集团成员发生联系方式不同，可将公司集团分为（）

A、纵向系统联合型公司集团和横向系统联合型公司集团

B、行业联合型和跨行业联合型

C、股权式公司集和契约式公司集团

D、紧密型、半紧密型、松散型和综合型公司集团

25、下列不属于企业“清偿能力”要素的是（）

A、职工规模

B、财产

C、信誉

D、技术

26、历史上首次对股份有限公司作出规定的是（）

A、1986年德国民法典

B、1807年法国商法典

C、1673年法国商事条例

D、1867年法国公司法

27、公司减资是指公司成立后依减少资本总额的行为。（）

A、法定程序

B、股东大会决议

C、政府批准

D、董事会方案

28、破产债权人在破产宣告前对破产企业负有债务时，在破产清算前享有（）

A、抵销权

B、取回权

C、追回权

D、别除权

29、下列关于股份有限公司申请股票上市的程序，表述错误的是（）

A、向国务院或国务院授权的证券管理部门申请

B、国务院或国务院授权证券管理部门审查批准

C、向中国证监会申请安排上市

D、经上市公告后正式挂牌交易

30、下列哪些情况出现时，公司丧失上市交易资格，只能以非上市公司继续生产经营（）

A、公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，限期内未能消除

B、公司最近三年连续亏损

C、公司决议解散

D、公司有重大违法行为

二、多项选择题

31、下列关于公司章程的说法中，正确的是（）

A、制定章程是设立公司的必经程序

B、章程必须由全体发起人共同制定并签名、盖章

C、制定章程是一种要式行为，须采书面形式

D、绝对必要记载事项和相对必要记载事项都是法律所列举的记载事项

E、记人章程的任意记载事英与绝对记载事项效力不同

32、设立公司集团的一般条件包括（）

A、集团的核心企业与其他成员企业各自具有法人资格

B、企业经济利益的一致性

C、必须有一个实力强大的集团核心

D、适宜的经济环境

E、适宜的政策法律环境

33、我国对于外国公司分支机构营业活动监管的主要内容包括（）

A、投资管理

B、工商行政管理

C、人事管理

D、物资管理

E、进出口管理

34、破产债权人向人民法院申报债权的申报书中应包括的内容有（）

A、债权发生事实及相关证据

B、债权性质

C、债权数额

D、债权有无财产担保

E、债权有财产担保时的但保证据

35、下列不属于我国有关规章所规定的关联方关系的是（）

A、与企业发生的日常往来的机构

B、合营企业

C、联营企业

D、同为国家控制的企业

E、受同一关键管理人员工与其关系不密切的家庭成员直接控制的企业

三、简答题

36、简述公司形式变更的功能。

37、简述股有司的临时股东大会。

38、简述公司集团的成长。

四、论述题

39、试述我国对有限责任公司发行公司债券的限制。

40、试述创设国有独资公司的意义。

五、案例分析

41、A是从事生产经营有的限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：

（1）以本公司名义投资200万元，与B公司组成合伙企业；

（2）以A公司名义向C公司投资200万元；

（3）以本公司名义发行100万元公司债券。

问：这三项决定是否都合法，并说明理由。

42、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为兼职监事。后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。

问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？

（2）总经理的行为是否合法？

《企业和公司法》（一）参考答案

一、1、D；2、A；3、D；4、A；5、C；6、C；7、A；8、B；9、A；10、D；11、C；12、C；13、B；14、B；15、D；

16、C；17、C；18、C；19、A；20、D；21、B；22、D；23、A；24、B；25、B；26、D；27、C；28、C；29、C；

30、B；

二、31、ABCD；32、ABCD；33、BE；34、ABD；

三、36、上市司除了应依法经营、依法治理、维护股东合法权益外，其最主要的义务就是信息披露义务。《公司法》第156条规定：“上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开期财务状况和经营情况，在每一会计年度内半年公布一次财务会计报告”。上市公司披露其信息，应遵循真实、全面、及时的原则，并按要求的内容和格式，通过指定的渠道披露。上市公司不履行法定的信息披露义务，或者不按法定要求正确披露信息，或者故意披露虚假信息训导投资者的，除暂停或终止其上市资格外，有关部门或司法机关还可依照有关法律、法规追究公司及其主要责任人员的行政、民事甚至刑事责任。

37、由于母公司与子公司的关系本质上是控股股东与公司的关系，因此公司法中关于股东与公司相互关系的一般规定远亲中用来处理母子公司关系。除此之外，由于母子公司之间存在着一些特殊关系，许多国家和地区的公司法都对此作了特别规定：（1）对子公司利益的保护。对子公司利益的保护主要可通过以下两种途径实现：①赋予董事诚信义务。②股东代表诉讼制度。（2）对子公司少数股东利益的保护。对少数股东的保护主要有这样几种途径：①赋予控制股东诚信义务。②当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东持有的子公司股份。③赋予少数股东提起诉讼的权利，即股东代表诉讼权。（3）对子公司债权人利益的保护。在公司法上，对子公司债权人利益的保护主要有以下几个内容：①母公司承担子公司的债务和责任。②母公司对子公司债权的劣后清偿。（4）子公司取得母公司的股份及其表决权的行使。（5）集团合并财务报表。公司集团中的母子公司虽各为独立的法人，但公司集团作为一种客观存在的经济，追求整体经济效益最优是其设立的主要目的。为加强对公司集团的监督，许多国家公司法都对公司集团的整体性作出了规定。

38、外国公司分支机构的撤离是指依法使已设立的外国公司分支机构归于消灭，结束其中中国境内的生产经营活动。外国公司分支机构的撤离既有主动进行的自愿撤离，也有被动进行的强制撤离。无论是哪些撤离，都必须按照我国《公司法》有关公司清算程序的规定进行清算。我国《公司法》未对外国公司分支机撤离的情形作出明确规定，根据我国有关法律、法规和世界通例，外国公司分支机构撤离的情形主要有以下几种：（1）外国公司被依法解散。（2）外国公司向我国主管机关申请设立分支机构的批准（认可）证书被撤离。（3）外国公司分支机构因违法经营撤离。（4）外国公司分支机构无故歇业。（5）公司自行撤销其分支机构。

四、39、根据我国《公司法》第77条的规定，设立股份有限公司，必须具备以下法定条件：（1）发起人符合法定人数。我国《公司法》第79条明确规定：“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下发起人，其中需有半数以上的发起人在中国境内有住所”。（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。“股份有限公司注册

资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定”。（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。（6）有公司住所。

40、破产责任，是指有关责任人违反企业破产法律所应承担的法律责任。人民法院在审理企业破产案件中，发现破产企业的原法定代表人或者直接责任人员有违反相关法律规定行为的，应当向有关部门建议、对该法定代表人或者直接责任人员给予行政处分；涉嫌犯盗的，应当将有关材料移送相关国家机关处理。破产企业有违法行为，致使企业财产无法收回，造成实际损失的，清算组可以对破产企业的原法定代表人、直接责任人员提起民事诉讼，要求其承担民事赔偿责任。《企业破产法（试行）》直接规定的破产责任包括以下方面：（1）破产企业在法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，有隐匿、私分或者无偿转让财产；非正常压价出售财产；对原来没有财产担保的债务提供财产担保；对未到期的债务提前清偿；放弃自己的债权等行为的，对破产企业的法定代表人和直接责任给予行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。（2）破产企业的法定代表人对企业破产负有主要责任的，给予行政处分；破产企业的上级主管部门对企业破产负有主要责任的，对该上级主管部门的领导人，给予行政处分；破产企业的法定代表人和破产企业的上级主管部门的领导人，因玩忽职守造成企业破产，致使国家财产遭受重大损失的，依照《中华人民共和国刑法》有关规定追究刑事责任。另外，人民法院受理企业破产案件后，发现企业有巨额财产下落不明的，应录将有关涉嫌犯罪的情况和材料，移送相关国家机关处理。人民法院可以建议有关部门对破产企业的主要责任人员限制其再行开办企业，在法定期限内禁止其担任公司的董事、监事、经理。

五、41、违反我国公司法中有关国有独资公司规定的有：（1）公司董事长的产生不合法。董事长、副董长应该由国家授权的投资机构A从董事会成员中指定。

（2）董事会转让公司资产不合法。国有独资公司的资产权转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。

（3）机构A授权B公司行使资产所有者的权利不合法。依照公司法，经营管理制度健全，经营状况较她的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。

42、（1）甲转让股票不合法，因为发起人持有的本公司的股份自公司成立之日起居一年内不得转让。乙转让其股票不合法，因为公司监事所持有的本公司股份在任职期间不得转让。丙转让其股票合法，但在股东大会召开前三十日内不得进行股东名册的变更登记。

（2）公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。且公司按规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记、并公告。

《企业和公司法》（二）参考答案

一、1、A；2、D；3、A；4、A；5、B；6、B；7、C；8、B；9、A；10、B；11、C；12、D；13、C；14、D；15、C；

16、D；17、B；18、A；19、B；20、D；21、B；22、A；23、B；24、C；25、C；26、D；27、D；28、B；29、A；

30、C；

二、31、ABCE；32、ABDE；33、ABDE；34、ABCDE；35、ABCDE；

三、36、公司资本是公司得以成立并运营的物质基础。各国公司法一般都要求设立公司须有一定数量的自有资本，否则公司不能成立，也无法获得合法的经营主体资格。作为营利为目的的经济组织，若没有一定数量的公司资本，公司也无法开展正常的生产经营活动，而无法正常运营，也就失去了其存续的理由。公司资本还是公司承担其债务的基础。我国《公司法》第3条明确规定：“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”由于公司资本是构成公司资产的基础，因而公司资本也是公司承担其债务责任的基础。没有公司资本，公司债权人的利益就毫无保障。

37、有限责任公司的股东主要应履行以下义务：（1）足额缴纳出资；（2）在公司登记后，不得抽出资；（3）遵守公司章程；（4）对公司及其他股东诚实信任；（5）依法定程序行使权利；（6）其他依法应履行的义务。

38、（1）对公司利益的保持谨慎态度一要有以下两方面：①赋予董事诚信义务，如果董事违背此义务，则要负法律责任；②股东代表诉讼，即在某种情况下，股东有权代表公司，为了公司的利益以第三者（包括公司的董事和有控制权的股东）就其对公司犯有的不正当行为提起诉讼，通过司法救济挽回公司的财产利益损失。（2）对少数股东的保护主要有这样几种途径：①赋予控制股东诚信义务。②当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东对子公司即将发生重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有子公司股份。③赋予少数股东提起诉讼的权利，即股东诉讼代表权。

四、39、（1）公司发行存托凭证主要基于两个方面的考虑：筹集资金和商业运作。具体来讲，优点包括：①进入海外资本市场；②提高该公司产品、服务或金融工具在海外市场的形象和知名度；③通过扩大其有价证券市场，增加存托凭证发行公司在外的股东，有助于增加其有价证券之流动性，并维护或提高其价格；；、4提供一个募集资金或收购兼并的途径。（2）ADR即美国存托凭证，通常又称美国受托凭证或美国存股单。它是指发行者将其中本国发行的股票交由本国银行或美国银行在本国的分支机构保管（保管银行），然后以这些股票作为担保，委托美国的银行（存托银行）再发行与这些股票相应的存托凭证，由美国投资者购买和持有，存托银行负责将股息兑换成美元交给美国投资者。（3）我国企业发行ADR的方式主要有：①直接在美国市场发行ADR；②将所发行的B股或H股转为ADR的形式在美国上市；③在全球配售过程中将在美国发行的部分以ADR的形式配售并上市。

40、《公司法》第121条的规定，上市公司是指其所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。由此可知，上市公司的基本特征是：（1）上市公司只能是股份有限公司而不可能是其他类型的公司。（2）并非所有的股份有限公司都能上市，只有具备条件并经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准的股份有限公司才能成为上市公司。（3）法定上市公司是狭义上的上市公司，即仅指其所发行的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司，而不包括在其他系统（如产权交易所等）挂牌交易的公司。按照法律规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿币元的，公开发行的股份比例为10%以上；④公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；⑤国务院规定的其他条件。以上条件必须同时具备，缺一不可。

五、41、（1）根据国我公司示规定，股东人数较少或规模较小的公司可以不设董事会而仅设一名执行董事，可以不设监事会而仅设一至两名监事，并且董事、监事、经理都由股东会产生。但是，公司法规定本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事，因而担任执行董事的甲任监事是不合法的。

（2）分公司的设立及其地位、责任不合法。设立分公司必须向工商行政管理机关登记并领取营业执照后方可成立。分公司不具有独立的法律地位，也不具有法人人格，其债权债务都由总公司承担，因而也不能以自己的名义进行经营。

42、（1）董事会的决议不合法。增加注册资本等重大事项应由股东会作出决议。

（2）监事会提出召开临时股东会合法。根据我国公司法规定，任一监事可以提议召开临时股东会。

（3）股东会通过的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册增本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过，而本案中并未达到。

《企业和公司法》（三）参考答案

一、1、D；2、C；3、C；4、B；5、D；6、C；7、A；8、C；9、A；10、B；11、D；12、B；13、D；14、B；15、D；

16、A；17、C；18、A；19、C；20、C；21、C；22、A；23、C；24、D；25、B；26、A； 27、D；28、C；29、A；

二、30、ABDE；31、ABCD；32、CD；33、ABCDE；34、ABCDE；

三、35、所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，伪保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。公司破产具有下列法律特征：（1）公司作为债务人不能清偿到期债务。（2）存在两个以上的债权人。（3）使债权人得到公平满足。（4）按诉讼程序处理。

36、公司分配的原则主要是指公司向股东分配股利时所应遵循的基本准则。主要有：（1）非有盈余不得分配原则。这一原则强调的是公司向股东分配股利的前提条件。公司当年无盈利时，原则上是不得分配的，除非法定原因出现。按法定顺序分配原则，公司的分配无论从广义还是狭义上去理解，都应坚持按法定顺序分配。（2）同股同权、同股同利原则。同股同权、同股同利不仅是公司发行股份时应遵循的原则，也是公司向股东分配股利时应遵守的原则之一。依此原则，公司应给予所有持有相同性质股权的股东以同一顺序的分配机会，并对所有股东仅按其出资或持股比例而非其他因素决定其可分得股利的具体数额。

37、有限责任公司的股东主要享有以下权利：（1）出席股东会，参与公司重大决策和选择管理者；（2）被选举为董事会成员和监事会成员；（3）按照出资比例分限红利；（4）依法转让出资、优先购买其他股东转让的出资；（5）查阅股东会会记录和公司财务会计报告；（6）对公司的经营活动进行监督；（7）公司解散时，分配剩余资产；（8）其他依法应享有的权利。

四、38、记名股是交股东的姓名或名称记载于股票上的股份。无记名股票上不记载股东姓名或者名称的股份。两者的的主要区别在于：（1）权利在依附程度不同。无记名股的权利完全依附于股票之上，持有股票者即享有股东

权。而记名股的权利并不完全依附于股票之上，股票实际持有人若非股票上记载姓名的人，则无资格行使股东权。（2）股份转让的方式不同。无记名股的转让只需交付股票，转让即发生法律效力。转让方便、自由乃无记名股最显著之优点。记名股的转让必须将受让人的姓我或名称记载于公司股票之上的公司股东名册之中，否则，转让不发生法律效力。

39、我国《公司法》规定的公司董事、监事、经理的义务和责任主要有：（1）忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己的谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。（2）善管义务。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、监事、经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司秘密。（3）竞业禁止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。（4）民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成的损害的，应当承担赔偿责任。

五、40、（1）有限责任人公司分立的决议不应由董事会作出，而应由股东会经2/3以上表决权的股东通过特别决议作出。

（2）未履行债权人保护程序。公司自作出分立决议之日起10日通过债权人并于30日内在报纸上公告。

（3）未履行登记手续。原公司应办理注销登记，新成立的公司应办理设立登记。

41、（1）应准备的文件有：公司登记证明；公司章程；公司债券募集办法；资产评估报告和验资报告。

（2）不能批准。因为股份有限公司发行公司债券其公司净资产不能少于3000万；另外债券总额不能超过净资产的40%，这两项该公司都不符合。

《企业和公司法》（四）参考答案

一、1、A；2、C；3、A；4、B；5、A；6、D；7、D；8、A；9、B；10、C；11、C；12、C；13、A；14、D；15、A；

16、A；17、B；18、C；19、D；20、B；21、B；22、D；23、B；24、C；25、A；26、B；27、B；28、A；29、C；

30、A；

二、31、ABCD；32、BDE；33、ABE；34、ABCDE；35、AD；

三、36、公司形式变更具有四方面功能：（1）公司维持。公司形式变更制度，可以使公司在不消灭自身人格、维持不变的同时，达到变更形式的目地。（2）营业持续。在公司被动需要变更形式的情形下，如果没有公司形式变更制度，则营业就得停止，无法继续进行。在公司主动需要变更形式时，如果进行“事实上的形式变更”，则公司清算和重新设立需要一定的时间，在此期间公司业务无法进行，必然发生中断，造成损失。（3）程序简化。进行“事实上的形式变更”，虽然从公司形式转变上看，也可以取得与形式变更同样的效果。但这样做程序繁琐，手续复杂，费时费事，尤其是清算程序，十分麻烦。通过公司形式变更则可以避免解散和复杂的清算程序。（4）降低成本。

37、临时股东会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必在时得以召开。

38、一般说来，公司集团的成长有内部成长和外部成长两种方式：（1）内部成长。内部成长是指公司集团在自我积累的基础上，不断进行扩大再生产。当公司集团的经营、业务有必要扩展时，可以根据需要设立子公司，包括自己全资拥有的子公司或者和别人合资设立的子公司。内部成长是公司集团成长的基本方式。（2）外部成长。外部成长是指公司集团通过资本运营的方式，使公司集团获得迅速成长。具体而言，公司集外部成长是通过兼并和收购来完成的。兼并的本意是指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在价值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，较弱的一方不再独立存在。在公司法人，即兼并，亦吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者即兼并，亦称吸收合并，是指一

个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权力前者丧失独立的法人地位的企业行为。如果被兼并的企业不丧失法人资格，也可以成为兼并公司的子公司。狭义的收购指的控股权的转移，即一家公司通过证券交易所集中交易、要约或者协议的方式获得另一家公司一定比例的股份，从而取得对另一家公司的实际控制权的交易行为。通常而言，公司收购不涉及实物资产的购买，被收购的公司并不丧失独立法律实体的地位，仍然具有独立的法人资格。

四、39、我国允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制：（1）公司规模的限制。有限责任公司必须达到一定的净资产规模，才可以依法发行公司债券。现行法律规定，公司净资产额不得低于人民币6000万元。（2）发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。

40、在公司法上创设国有独资公司这一形式具有重要的意义。首先，使“一人公司”这一特殊企业形式在我国立法上第一次得到了确认，为我国在国家投资的领域创建和改建一人公司提供了法律依据。其次为国有企业转变经营机制提供了一种重要的组织形式。我国的国有企业自改革开放以来，探索了多种改革措施和办法，由于组织形式不变，政企难以分开，严重制约了这些改革措施和办法发挥应有的功效。创办国有独资公司，需要塑造一个代表国家进行投资的主体，需要重塑企业的内部组织管理结构，这就为促进政企分开、保障企业正常运营创造了条件。国家可以做到既保持对企业的所有者职能，又不过多地介入企业具体的生产经营。再次，为国有企业走向市场，与其他主体开展平等的竞争提供了可能。国家可以以最小的经济代价来最大限度地实现政府的政策意图和社会目标。国有独资公司的投资者仅承担投资范围内的有限责任，国有独资公司具有独立的法律地位，经营自主决定，责任完全自担。国有独资公司在市场上与其他公司（企业）一样法开展经营，依法纳税，受同样的法律、法规管辖，不享有任何特权。这就创造了一个良好的平等竞争的市场环境。

五、41、（1）不合法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。

（2）合法。根据法律规定，公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

（3）不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。

42、（1）我国公司法规定，董事、经理不利息在营或者他人经营与其所任职公司同类的营业。本案中甲公司所聘请的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而合法的。但甲公司聘请工商局某位公务员为兼职监事是违法的，因为公司法规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

（2）总经理的行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易

公司法与企业法整理

重点老师试卷 公司法及企业法 第1章企业及企业法 P2企业的概念及特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征）企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征） 营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。 领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义

和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念及历史沿革 P7 企业的分类 按照规模分类：大型企业和中小型企业。 按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。 国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业

企业和公司法(四)

《企业和公司法》模拟试题（四） 一、单项选择题 1、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是（ A ） A、有限责任、无限责任 B、无限责任、有限责任 C、有限责任、有限责任 D、无限责任、有限责任 2、关于法国1673年《商事条例》的说法中不正确的是（ C ） A、以制定法形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯法 B、是世界上最早的公司立法 C、规定了普通公司和贸易股份公司 D、由国五路易十四颁布的 3、根据我国公司法，有限责任公司设立申请人是（ A ） A、全体股东（发起人） B、全休发起人指定的代表 C、全体发起人共同委托的代理人 D、B或C 4、下列关于股东出资的说法错误的有（ B ） A、以高新技术成果出资入股，作价金额可以超过公司注册资本的20% B、我国公司法规定可以以劳务或信用出资 C、承诺出资而未出资应承担违约责任 D、对于股东出资，公司在成立后以公司名义发出出资证明书 5、转让公司债券，须（ A ） A、在依法设立的证券交易所进行 B、依国家统一规定价格 C、以背书方式转让 D、交付即生效力 6、公司合并时，债权人自接到通知书之日起日内有权要求公司清偿债务或提供担保。（ D ） A、20 B、60 C、90 D、30 7、普通清算清算组的一项最基础的工作和职能是（ D ） A、了结公司业务 B、收取债权 C、申请破产 D、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 8、债权人会议对和解协议以外的决议的通过条件是（ A ） A、出席会议的有表决权的债权人过半数，并且其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额半数以上 B、全体会议成员有表决权的债权人数过半数，并且其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额半数以上 C、全体会议成员有表决权的债权人过半数，或其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额半数以上

公司法与企业法整理(自考)

公司法与企业法整理(自考)

重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是

合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成

的组织形式。 P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范 围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少 ④独资企业不取得法人资格 ⑤企业虽业主的去世而结束 （2）合伙企业。

公司法与公司章程的关系是什么

公司法与公司章程的关系是什么 公司章程是一家公司根据自己的经营范围、经营目标、经营目的来制定的一项符合公司的规定标准，每个公司在公司章程的制定上都是不一样的，这样才是符合每个公司特色的公司章程，而公司法是一部关于公司的所有事项的一部有我国制定的一项法律。 现在公司越来越多，每年在工商局登记的、注销的，数以万计。当然现在，注销一个公司也非常的简单。但是，同样每年也会进行各种审核。公司法与公司章程的关系，这个是我们经常会碰到的两个词。今天我们一起来了解一下。 一、公司法的含义 公司法是指规定公司设立程序、组织机构、活动原则及其对内对外关系的法律规范的总称。从狭义上讲，公司法是指1993 年12 月29 日第八届全国人大常委会第五次会议通过,并于2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第三次修订，自2006 年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》。

1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1999年、2004年、2005年多次修正，现行版本由全国人民代表大会常务委员会于2013年12月28日发布。 公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》 (1993年(癸酉年)12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行)。广义的公司法是指规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。它除包括《公司法》外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。 现在公司越来越多，每年在工商局登记的、注销的，数以万计。当然现在，注销一个公司也非常的简单。但是，同样每年也会进行各种审核。公司法与公司章程的关系，这个是我们经常会碰到的两个词。今天我们一起来了解一下。公司法与公司章程的关系，根据定义可以看出。 二、公司章程的含义

13级整理笔记--企业与公司法最完整版介绍

一、名词解释 1．企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业的法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围和并决定国家的立法体系。 2．股东派生诉讼：也称代表诉讼，指当公司的董事、监事、高管人员或者其他人的行为损害了公司的权益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发起的诉讼。主要功能：防止董事对公司有侵权行为或者决策、管理过失，给公司造成利益损失，而其他董事可能碍于情面或者因其他理由放弃诉讼使公司不得不蒙受损失的情况发生。 3．公司债：公司债是由企业发行的公司债券，具体是指公司依据法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 4. 债权人委员会：人民法院审理企业破产期间的临时组织。债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。 5．国有独资公司：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。 6. 商业判断规则：是由美国法院在处理针对董事的诉讼中发展起来的用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。其前提是该业务属于公司权力和管理者的权限范围之内，并且有合理的根据表明该业务是以善意方式为之。 7. 资本公积金：也称为资本储备金，是指因法律规定，在公司的生产经营之外由资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的股东利益收入。 8. 新设合并：新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭、原有的权利义务均由新公司继承的的公司合并。 9. 公司：依照法定程序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织。 10. 外国公司：有两种法律上的含义：其一，从普通法律意义上讲，一切依据外国法在外国设计的公司针对本国而言均是外国公司；其二，从公司法意义上讲，外国公司是指依据外国法在外国成立，但依据本国法在本国设立分公司的该外国公司，我国《公司法》称之为“外国公司的分支机构”。 （往年真题） 1.法人 具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国《民法通则》条件：依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。 2.公司章程 社团法人和财团法人均具备的关于其组织和活动的规则性文件，制定章程是公司设立的必要条件之一。其

公司法与企业法整理(自考)

重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征） 营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。 领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 P7 企业的分类 按照规模分类：大型企业和中小型企业。 按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。 国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成的组织形式。P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。 P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少

公司法与外资企业法之比较

公司法与外资企业法之比较 王学孟外资企业法相对于公司法是特别法，两者投资主体不同，出资方式、组织形式都有差异。 一、外资企业法相对于公司法是特别法。 公司法是规范、调整公司的设立、组织、行为、解散、清算、及其他对内外法律关系的法律规范。广义的公司法是调整公司各种法律关系的一切法律规范的总括。外资企业法则是调整国家协调经济运行过程中发生的外资企业的经济关系的法律规范。可见两部法律都是关于规范企业经营与管理的法律规范，外资企业法的特殊之处在于强调协调经济运行，以及特定对象是外资企业。因此，两部法律调整的对象有重合的地方，外资企业法可以看作公司法的特别法，这我们可以从公司法中找到支持：公司法第十八条外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。之所以要制定外资企业法是因为在特定时期需要鼓励外商到中国投资，以法律的形式规定他们可以享受一些优惠政策。 说外资企业法相对于公司法是特别法，另一个重要的理由是外商在我国成立企业，主要是以公司的形式出现的，公司法当然地适用于公司的成立、变更、解散等。 现具体从投资主体、资本制度、组织形式、股东责任等方面进行比较。 二、投资主体之比较。 投资一般的理解是指个人或组织为了获取一定的经济利益而付出一定劳动、资金、技术，并进行经营管理的行为。国际货币基金组织认为直接投资是指投资者为取得在与其不同的另一个经济体制中经营的企业的长期利益而作出的投资，投资者旨在该企业管理中拥有有效的支配权。 我们可以丛投资的概念中找到投资的主体，其实很简单，投资的人就是投资主体。我国公司法第二十条规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。第七十四条规定股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部

公司法必读推荐书目(最新最全经典书目大全)

《公司法》参考书目 基础理论 ●沈四宝：《西方国家公司法原理》，法律出版社2006年版。 ●[美]莱纳〃克拉克曼、[美]亨利〃汉斯曼等：《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》，罗培新译，法律出版社2012年版。 ●[加拿大]布莱恩R.柴芬斯：《公司法：理论结构和运作》，林华伟、魏旻译，法律出版社2000年版。 ●罗培新：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版；罗培新等著：《公司法的法律经济学研究》，北京大学出版社2008年版；蔡立东：《公司自治论》，北京大学出版社2006年版；[美]米尔霍普、[德]皮托斯：《法律与资本主义：全球公司危机揭示的法律制度》，罗培新译，北京大学出版社2010年版；[美]弗兰克〃伊斯特布鲁克、丹尼尔〃费希尔：《公司法的经济结构》（中译第二版），张建伟、罗培新译，北京大学出版社2014年版. ●[美]亨利〃汉斯曼：《企业所有权论》，于静译，中国政法大学出版社2001年版；张维迎：《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社2005年版。 ●[英]马丁〃利克特：《企业经济学：企业理论与经济组织导论》（第三版），范黎波、宋志红译，人民出版社2006年版；[荷兰]乔治〃亨德里克斯：《组织的经济学与管理学:协调、激励与策略》，胡雅梅、张学渊、曹利群译，中国人民大学出版社2007年版。 ●[美]奥利弗〃E.威廉姆森、西德尼?G.温特主编：《企业的性质——起源、演变和发展》，姚海鑫、邢源源译，商务印书馆2007年版；陈郁编：《企业制度与市场组织——交易费用经济学文选》，上海三联、上海人民出版社2006年版；路易斯?普特曼、兰德尔?克罗茨纳编：《企业的经济性质》，孙经纬译，上海财经大学出版社2000年版；[美]斯蒂文?G.米德玛编：《科斯经济学——法与经济学和新制度经济学》，上海三联书店2007年版；[美]罗纳德〃哈里〃科斯：《企业、市场与法律》，盛洪、陈郁等译，上海三联书店1990年版；[美]迈克尔〃詹森：《企业理论：治理、剩余索取权和组织形式》，董英译，上海财经大学出版社2008年版。 ●[美]克莱因、[美]科菲：《企业组织与财务——法律和经济的原则》(第八版)，陈宝森等译，岳麓书社2006年版；李清池：《商事组织的法律结构》，法律出版社2008年版。 ●[美]杰弗里〃N〃戈登、（美）马克〃J〃罗编：《公司治理:趋同与存续》，赵玲、刘凯译，北京大学出版社2006年版

企业法与公司法1

《企业法与公司法》试卷1 一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1.以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有（）。 A.投资人不应当以其中人的其他财产予以清偿 B.以投资人家庭共有财产承担无限责任 C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的，则不再清偿 D.以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿 2.根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为（）。 A．15日 B.30日 C，45日 D.90日 3.甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的产品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。 A.A企业向丙购买商品的行为有效，应履行义务 B．乙仅对20万元以下的交易有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效 C.甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务 D.甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付 4.林某以个人财产出资设立-个人独资企业，聘请陈某管理企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。 A.由陈某进行清算 B.由林某的妻子进行清算 C.由债权人进行清算 D.由债权人申请法院指定清算人进行清算 5.个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起（）内，向投资人申报气债权。 A.15日 B.30日 C.60日 D.90日 6.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独资实施的下列行为违反合伙企业法规定的是（）。 A.为合伙企业购置房产 B.为购房而向银行贷款 C.以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押 D.聘请律师办理土地使用权抵押登记手续 7.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列选项中，错误的是（）。 A.甲的出质行为无效 B.甲的出质行为有效 C.由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任 D.甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意

企业与公司法测试

企业与公司法模拟测试姓名： 一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1、根据《个人独资企业法》的规定，等级机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限 内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》该一定期限为（） A．15天；B．30天；C．45天；D．90天 2、甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月l日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是( ) A．甲的出质行为无效；B．甲的出质行为有效； C．由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任； D．甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意。 3、新合伙人对入伙前的合伙企业债务( )。 A．承担无限连带责任；B．承担过错责任；C．不承担责任；D．承担按份责任。 4、在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是( ) A．自然人张某；B．国有独资公司甲；C．国有企业丙；D．公益性的社会团体丁。 5、下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是( ) A．公民张某与自己年仅12周岁的儿子成立一个合伙企业； B．合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资； C．公民甲、乙、丙出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资； D．合伙企业名称中没有标明“普通”或“有限”字样的话，视为普通合伙企业。 6、公司法对国有独资公司的组织机构的特殊规定是( ) A．不设股东会；B．不设监事会； C．董事会和经理只能由国家授权投资的机构或国家授权的部门任命； D．公司重大事项只能由国家授权投资的机构或部门决定。 7、有限责任公司规模较小、人数较少的，可以不设董事会，法定代表人为( ) A．董事长；B．执行董事或经理；C．监事；D．股东指定的负责人。 8、甲公司为国有独资公司，乙公司是甲公司的子公司。2006年，甲公司出资70%，乙公司出资30%，投资设立丙公司，甲公司总经理王某兼任丙公司董事长。设王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失承担的方法为( ) A．甲公司承担70%；乙公司承担30%；B．甲公司承担；C．王某承担；D、丙公司承担。 9、大地公司下属的一分公司以自己的名义对外签订了合同，其法律效力( )

《企业和公司法》模拟题-及标准答案

《企业和公司法》模拟题-及答案

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《企业和公司法》模拟试题（一） 一、单项选择题 1、根据我国《公司法》，一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额（） A、50万元 B、30万元 C、10万元 D、3万元 2、上市公司与非上市公司相比最大的优势在于（） A、股票的流通性强，变现能力能 B、公司规模更大 C、公司治理结构更合理 D、公司经济效益更好 3、我国《公司法》规定，董事长数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的时，公司应当召开临时股东大会。（） A、1/3 B、1/4 C、1/2 D、2/3 4、我国公司法规定，股份有限公司召开股东大会，发行无记名股票的，应当于会议召开日以前就会议审议事项作出公告。（） A、30 B、45 C、60 D、90 5、下列不属于股份有限公司股东大会须特别决议的事项的是（） A、公司合并、分立 B、公司解散 C、董事长的选择 D、修改公司章程 6、根据我国法律规定，以募集方式设立公司申请发生境内上市外股的，发起人出资总额不少于无人民币（） A、3000万 B、5000万 C、1.5亿 D、3亿 7、我国对于外国公司在我国的分支机构的管理上，表述不正确的是（） A、外国公司分支机构有完全经营自主权，无需向任何机关报告 B、外国公司分支机构应自行解决外汇收支平衡 C、外国公司分支机构纳税可享受减税、免税的优惠待遇 D、外国公司分支机构应当办理年度检验 8、国家试点公司集团的设立审核（） A、国家试点公司集团人核心企业的上级主管部门 B、政府专门机构 C、国务院 D、国务院授权审批的有关部门 9、一般来说，纯粹控股公司（母公司）的行为有（） A、拥有自己的办公楼 B、拥有土地 C、从事商业活动 D、直接与公众进行交易活动 10、所有者权益是公司股份对公司的所拥有的权益（） A、资本 B、资产 C、利润 D、净资产 11、所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他公司有关的对内外关系的法律规范的总和。（） A、管理 B、业务 C、组织 D、运营 12、下列不属于公司集团成员之间法律联系纽带的是（） A、章程 B、合同 C、人才 D、股权 13、在授权资本制下，公司未认定的那部分资本，授权在公司成立后，根据需要随时发行募集（） A、股东会 B、董事会 C、经理 D、监事会 14、股东人数较少和规模较小的公司可不设监事会，设监事。（） A、一名 B、一至两名 C、两名以上 D、两名以上奇数名 15、从法学角度讲，根据公司集团成员所处行业性不同，可将公司分为（） A、纵向系统联合型和横向系统联合型 B、股权式公司集团和契约式公司集团 C、紧密型、半紧密型、松散型、综合型 D、行业联合型和跨行业联合型 16、下列不属于公司合法性的表现是（） A、公司必须依照法定条件成立 B、公司必须依法定程序成立 C、公司具有独立的法律人格 D、公司成立后必须依法从事经营活动 17、下列对于分公司与子公司的关系表述正确的是（） A、都有独立人格 B、都有独立财产 C、都有诉讼主体资格 D、都对外独立承担责任 18、较为确切地概括了公司设立行为性质的是（） A、协议行为 B、单方行为 C、共同行为 D、公司行为 19、关于公司设立时发起人的股款连带认缴责任说法不正确的是（） A、是过失责任 B、是连带责任 C、以公司已注册成立为条件 D、以公司发生股份未被全部认购或公司股份金额经认缴后未被实际缴纳为条件 20、下列不属于我国公司资本制度的特点的是（） A、不允许授权发行资本 B、规定了相对较高的最低资本额 C、增资条件不严 D、减资条件过严 21、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的列入公司法定公积金。（） A、50% B、10% C、5% D、10%-15% 22、下列关于公司形式变更时净资产折股问题的表述，错误的是（） A、净资产折股后，股东权益等于净资产 B、国有独立公司的国家净资产折成的股份界定为国家股 C、净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金 D、净资产未全部折股的差额也可能为负债 23、普通清算转为特别清算，是由发出特别清算命令而开始的（） A、人民法院 B、债权人 C、清算组 D、公司股东 24、下列可提出破产申请的是（） A、职工代表大会 B、债权人和债务人 C、职回权人D。别除权人 25、某股份有限公司拟发行1000万公司债券，下列说法正确的是（） A、该公司的净资产不得低于6000万 B、必须经国务院证券管理部门批准 C、发起人必须认购债券发行总额的35%以上 D、募足后应向工商局办理变更登记 26、下列可以成为有限责任公司股东的有（） A、党政机关 B、该公司自身 C、该公司的子公司 D、另一独立公司 27、现行公司法中，废除了对公司法人成立的审批。（） A、公司登记管理机关 B、工商行政管理部门 C、政府主管部门 D、工商局 28、有限责任公司股东的主要义务不包括（） A、足额缴纳出资 B、公司登记后，不得抽回出资 C、选举董事 D、依法行使权利 29、我国对外国投资者到我国设立公司实行（） A、审核制度 B、自由设立制度 C、审批制度 D、准则主义制度 30、从理论上讲，公司减资的基本程序中，下列表述错误的有（） A、股东会决议 B、制作验资报告 C、通知或公告债权人 D、申请登记 二、多项选择题 31、转移定价的具体形式有（） A、购销业务中的转移定价 B、提供劳务过程中的转定价 C、租赁业务中的转移定价 D、转让无形资产过程中的转移定价 E、管理费支付中的转移定价 32、关于合资有限公司利润分配，表述正确的是（） A、毛利润缴纳所得税后，则为净利润 B、应提取储备基金 C、应提取企业发展基金 D、应提取职工奖励及福利基金 E、提取三项基金的比例，由股东会决定 33、上市公司的上市股票被永久停止其挂牌交易的情形有（） A、公司有重大违法行为 B、公司决议解散的 C、公司最近3年连续亏损 D、公司股本总额、股份分布等发生变化不再具备上市条件 E、公司有重大违法委为，经查实后果严重的 34、下列属于公司自愿解散事由的是（） A、公司营业期限届满 B、股东会解散公司的决议 C、被宣告破产 D、公司所从事的事业不能完成 E、被责令关闭 三、简答题 35、简述上市公司的法定义务。 36、简述母公司与子公司关系的法律规制内容。 3

公司法与企业法试卷答案

2016年江苏自考11002《公司法与企业法》模拟真题试卷一 2016年江苏自考11002《公司法与企业法》模拟真题试卷一 自考11002《公司法与企业法》真题试卷模拟 一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1．以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有( C )。 A．投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿；B．以投资人家庭共有财产承担无限责任； C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求 的，则不再清偿；D．以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿。 2．根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为( A )。 A．15日B．30日C．45日D．90日 3．甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( A )。 A．A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务；B．乙仅对20万元以下的交另有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效；C．甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务；D．甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付。 4．林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( D )。 A．由陈某进行清算；B．由林某的妻子进行清算；C．由债权人进行清算，D．由债权人中请法院指定清算人进行清算。 5．个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起( C )内，向投资人申报其债权。 A．15日B．30日C．60日D．90日 6．合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自实施的下列行为违法合伙企业法规定的是( C ) A．为合伙企业购置房产；B．为购房而向银行贷款；C．以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押；D．聘请律师办理土地使用权抵押登记手续。 7．甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月l日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是( B )

江苏自考 11002公司法与企业法 考试大纲

高纲1447 江苏省高等教育自学考试大纲 11002 公司法与企业法 南京财经大学编江苏省高等教育自学考试委员会办公室

Ⅰ、课程性质与设置目的要求 “公司法与企业法”课程是江苏省自学考试会计学专业本科段必修课，该课程主要介绍个人独资企业、合伙企业的法律制度，公司法律制度，公司的性质、种类、法律地位，公司的人格，公司设立、变更、终止的程序，公司组织机构的设立及各个组织机构之间的关系和职权，公司资本制度，股份和债券的发行与转让等公司法律制度。学习公司法与企业法课程，应着重学习其基本理论以及重要的法律、法规，尤其应注意培养运用所学理论知识分析问题和解决问题的能力。 Ⅱ、考试目标（考核知识点、考核要点） 第一章企业与企业法 一、考核知识点 （一）企业概述 （二）企业的分类 （三）企业法 二、考核要求 1、识记：企业的概念与特征 2、领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 第二章企业法律形式 一、考核知识点 （一）企业法律形式的概念 （二）几种主要的企业法律形式 二、考核要求

1、识记：企业法律形式的特征 2、领会：企业法律形式选择 第三章企业设立法律制度 一、考核知识点 （一）企业设立的概念和条件 （二）企业设立审批制度 （三）企业设立登记 （四）企业名称登记管理规定 （五）设立企业的法律责任 二、考核要求 1、识记：企业设立登记的意义 2、领会：企业设立的原则、企业设立登记管辖、企业名称预先核准 3、应用：企业名称管理的相关规定 第四章独资企业法律制度 一、考核知识点 （一）独资企业的设立 （二）独资企业的性质与一人公司 （三）独资企业业主的权利与企业管理 二、考核要求 1、识记：独资企业的概念、独资企业的特征、独资企业的设立条件 2、领会：独资企业与一人公司的异同 3、应用：独资企业的运营管理 第五章普通合伙企业法律制度一、考核知识点 （一）普通合伙企业的设立 （二）普通合伙企业的财产权与法律地位

公司法与企业法试卷

2014年10月江苏省高等教育自学考试 11002 公司法与企业法 一、单项选择题（每小题1分，共20分） 在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确答案，并将其字母标号填入题干的括号内。 1.普通合伙企业中合伙人可以用货币、实物出资，经全体合伙人同意，也可以用来出资的是 【】 A、个人信用 B、名誉权 C、劳务 D、商誉 2.合伙企业赖以存在的法律基础是【】 A、工商登记注册 B、各合伙人完成出资 C.、各合伙人协商一致D、各合伙人之间订立的合伙协议 3.合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人【】 A、在合伙企业中的权利 B、其他债权 C、借贷债券 D、抵押权 4.普通合伙企业新合伙人入伙，除合伙协议另有规定外，应当经合伙人同意，通过的具体人数为【】A、全体合伙人B、2|3以上合伙人 C、半数以上合伙人 D、合伙执行人 5.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是【】 A、甲的出质行为有效 B、甲的出质行为无效 C、由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任 D、甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意 6.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是【】 A、决定减少注册资本 B、聘任或解聘公司经理 C、聘任或解聘董事 D、修改公司章程 7.以下关于股份有限公司说法正确的是【】 A、股份有限公司可以不设立董事会，只设执行董事 B、股份有限公司的资本可被分为不等额的股份 C、股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司 D、股份有限公司的资本必须分为等额的股份 8.设立外资企业时，审批机关在收到申请文件之日起决定是否批准的时间为【】 A、30天 B、45天 C、60天 D、90天 9.依照公司法的规定，股份有限公司发行股票的溢价款，应当列为公司财产的【】 A、利润 B、资本公积金 C、盈余公积金D。法定公积金 10.下列有关全民所有制企业的说法，错误的是【】 A、企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理 B、企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利 C、企业的财产属于全民所有，企业对该国家授予其经营管理的财产无任何自主权 D、企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任 11.设立有限责任公司，若股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额，公司设立时的其他股东承担【】

公司法经典案例分析全面深入的

公司法经典案例分析全面深入的 我们都会接触到，公司法中的经典案例分析有什么呢？看完 ___的公司法经典案例的分析后你就会明白了！ 一道司法考试中公司法关于诉讼制度经典案例，问题如下： 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的内容违反、规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人院撤销。 第三十四条股东可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求 ___要求公司提供查阅。第七十五条自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 ___提起诉讼。 第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向 ___提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向 ___提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 ___提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 ___提起诉讼。 第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 ___解散公司。 对于以上诉讼制度怎样列原告、被告? 【解答】《公司法》司法解释(二)第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的， ___

企业和公司法的概念是什么-

企业和公司法的概念是什么? 企业一般是指以盈利为目的，运用各种生产要素（土地、劳动力、资本、技术和企业家才能等），向市场提供商品或服务，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的法人或其他社会经济组织。公司法是指规定公司设立程序、组织机构、活动原则及其对内对外关系的法律规范的总称。 在我国，对于夫妻，有《婚姻法》，对于劳动者，有《劳动法》等等，而对于企业、公司也不例外，也有相应的法律。虽说如此，但是很多人对于两者并不是很清楚，容易发生混淆，对此，小编整理了一些资料，下面将企业和公司法的概念详细的进行介绍，大家可以了解一下。 ▲企业和公司法的概念是什么? ▲一、企业法 企业法，是指调整企业在设立、组织形式、管理和运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称。从法律的角度讲，企业是依法成立，具有一定的组织形式，独立从事商品生产经营、服务活动的经济组织。 企业法是以确认企业法律地位为主旨的法律体系，因此，广义企业法应当是规范各种类型企业的法律规范的总体。包括按企业资产组织形式划分的公司、合伙企业和独资企业;也包括按照所有制形式划分的国有企业、集体企业和

私营企业;以及包括按照有无涉外因素划分的内资企业和外商投资企业等。目前中国现行企业法对上述不同类型的企业都有所调整。 ▲二、公司法 公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。其意义：鼓励投资创业;强化公司的意思自治;加强对债人的保护;加强对中小股东利益的保护;强化公司社会责任和职工保护措施。 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1999年、2004年、 2005年多次修正，现行版本由全国人民代表大会常务委员会于2013年12月28日发布。 公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》 (1993年(癸酉年)12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正。 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起