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企业并购案例分析

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毕业论文目录

摘要 (1)

关键词 (1)

前言 (1)

1.企业并购概述 (2)

1.1企业并购的定义 (3)

1.2企业并购的类型 (3)

1.3企业并购的目的和功能 (4)

2.并购案例的介绍 (4)

2.1案例背景 (4)

2.2并购各方概况 (5)

2.2.1上海汽车工业总公司 (5)

2.2.2南京汽车集团有限公司 (6)

3.并购动因分析 (7)

4.并购过程及结果 (9)

5.并购对双方的影响 (10)

5.1并购对上汽的影响 (11)

5.2并购对南汽的影响 (11)

6.并购的启示与思考 (12)

6.1发挥“双品牌”优势 (12)

6.2资源的整合 (12)

6.3政府的支持作用 (13)

6.3并购模式的创新 (13)

结束语 (14)

致谢 (14)

参考文献 (14)

企业并购案例分析

Analysis on Merger Case of Enterprises

学生:金煜

指导老师:刘进梅

三峡大学科技学院

摘要:随着中国经济的快速发展,并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时,很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看,成功的企业并购并未如人们所期望的那么多,有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险,这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求,也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途,企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析,旨在给企业并购与整合以有益的启示。

Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire.

关键词:企业并购整合启示与思考

Key words:Enterprise Merger Combine Inspire and think

前言

全球经济的发展刺激并购市场不断扩大,通过并购整合与行业重组,企业可以占有更多的市场资源,从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进,中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略,将并购看成是扩展业务、增加

市场份额的重要渠道等原因共同造就中国并购市场的喜人前景。在为企业注入新活力的同时,也会存在一定的并购风险。浙江康贝恩并购浙江凤凰的失败、浙江肃伯尔公司并购武汉液压阀厂的失败、青岛啤酒整合扬州啤酒和西安汉斯啤酒的失败等,无不在提醒人们并购应该谨慎并充分考虑到风险因素。

杰米逊(Jemison,1986)是第一个把并购结果与现实结果的整合过程联系起来的研究者,他明确提出并购的价值创造源自战略能力转移,并详细讨论了此过程中的一些阻碍因素和促进因素。他提出,并购的价值创造源自战略能力的转移,竞争优势是通过并购双方的不同组织层次间的相互作用而形成的[1]。从整体来看,国外学者对并购的研究是从多角度、多领域、多层次来进行研究,尤其是注意吸收其他学科的研究成果。国外研究的特点是实证性很强,例如P.Prichett、Max M Habeck、Philippe C.Haspeslagh等人的研究。目前并购后整合理论研究的现状在于,并购后整合没有一个理论化的体系。有些人,主要是咨询界人士如波士顿顾问公司亚太区总裁就认为,并购后整合主要是经验,这直接影响到整合理论化的体系[2-3]。

我国很多专家学者以及企业界人士从实践中获得经验或教训,已经充分注意到并购后整合的重要性,很多专家学者已经就这个问题在进行专门研究,国家也有进行这方面研究的相应课题立项,随着并购披露的案例增加,国内很多研究已经开始注重实证,并且开始把并购问题与企业核心能力结合在一起进行研究,从经济学和管理学角度同步研究并购和并购的整合问题,改变了以前过分注重局部整合问题研究的现状,过分注重管理要素整合的研究现状,已经开始把并购和并购的整合作为一个系统问题进行研究。

并购问题的研究范畴既涉及一些基础性的理论问题,如并购是否能够创造价值,影响价值创造的关键因素等,也包括实践中遇到的大量具体的、技术性的问题。大多数企业并购方面的文献都是从微观层面、操作层面入手探索企业并购的规律性,较少分析一些真实并购案例。无论是并购成功或者失败,这对于我们都是很好的研究对象。借鉴别人成功的经验,吸取别人失败的教训。本文试图结合实际,选取一个最新并购案例进行探讨,从背景到过程再到分析,力图展示一个真实生动的并购事件。希望能够提高人们对企业并购的认识,更新并购理念,并给企业以启示,对企业走出困境或提高竞争力有更多有益的帮助。

本文共有六个部分:第一部分,企业并购概述,如企业并购的定义,功能,目的等。第二部分,选取一个最近发生的并购事件为叙述对象,描述该案例的背景,介绍并购双方概况;第三部分,客观分析双方的并购动因;第四部分,叙述并购过程;第五部分,对该案例进行战略评述;第六部分:深入分析该案例。

1.企业并购概述

一般来说,企业的成长和发展有两大途径,即内部扩充和外部发展。内部扩

充是指企业从其内部和外部筹集资金来进行投资,以扩大生产经营规模的行为。采用这种途径来促进企业成长和发展,具有投入大、时间长和风险大的特点。而外部扩张是指企业以不同的方式直接与其他企业组合起来,利用其现成设备、技术力量和其他外部条件,实现优势互补,以迅速扩大生产经营规模的行为。采用着种途径来促进企业成长和发展,具有投入少、见效快和风险小的特点。兼并和收购是企业外部扩展的主要形式。[10]

1.1企业并购的定义

企业兼并是指两家或两家以上相互独立的公司合并成一家公司。通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。公司兼并又可分为吸收兼并和创立兼并。所谓吸收兼并,是指在两家或两家以上的公司合并中,其中一家公司因吸收了其他公司而成为寸存续公司的合并形式。所谓创立兼并,是指两个或两个以上公司通过合并同时消失,而在新基础上形成一个新的公司。[12]

企业收购是指一个公司以持有股票或股份等方式,取得另一公司的控制权或管理权,另一公司仍然存续而不必消失。

企业兼并与收购统称为并购。

1.2企业并购的类型

1.按并购双方产品与产业的联系划分

(1)横向并购。横向并购涉及在同种商业活动中经营和竞争的两家或两家以上的公司,指的是同种商业活动中企业之间发生的并购行为。

(2)纵向并购。纵向并购就是在生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的公司之间,或者具有纵向协作关系的专业化公司之间发生的并购。

(3)混合并购。混合并购是指从事不相关业务类型经营公司之间发生的并购。

2.按并购的实现方式划分

(1)承担债务式并购。在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下,并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件,取得被并购方的资产所有权和经营权。

(2)现金购买式并购。现金购买式并购有两种情况:一是并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产,使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础,成为有资本结构而无生产资源的空壳,不得不从法律意义上消失。二是并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权,一旦拥有其大部分或全部股本,目标公司就被并购了。

(3)股份交易式并购。股份交易式并购也有两种情况,一是以股权换股权,二是以股权换资产。

3.按涉及被并购企业的范围划分

(1)整体并购。整体并购是指资产和产权的整体转让,是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。

(2)部分并购。部分并购是指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。

4.按企业并购双方是否友好协商划分

(1)善意并购。善意并购指并购公司事先与目标公司协商,征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致性意见而完成收购活动的并购方式。

(2)敌意并购。敌意并购是指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒,仍然强行收购,或并购公司事先并不与目标公司进行协商,而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约的并购行为。

5.按并购交易是否通过证券交易所划分

(1)要约收购。指并购公司通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司已发行的股份的30%时,依法向该公司所有股东发出公开收购要约,按符合法律的价格以货币付款方式购买股票,获取目标公司股权的收购方式。

(2)协议收购。是指并购公司不通过证券交易所,直接与目标公司取得联系,通过谈判、协商达成共同协议,据以实现目标公司股权转移的收购方式。

6.按并购的融资渠道划分

(1)杠杆并购。是指并购方以目标公司的资产作抵押,向银行借入收购所需资金,并购成功后再发行债券偿还贷款,用目标公司未来的收益偿还债券本息。

(2)管理层收购。是指公司管理层利用股权交易或借贷所融资本购买本公司的股份,从而获取公司的实际控制权的行为。[15]

1.3企业并购的目的和功能

企业并购的实质是企业产权的重新调整和安排,是一种新型的产业力量。企业并购有利于产业结构的调整,资源的合理配置,股东财富的增加。企业并购是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式。企业并购是影响企业全局的战略业务活动,是调整和实现发展战略规划的强有利手段。[17]

2.并购案例介绍

2.1案例背景

2007年12月26日上海汽车(SH.600104)公告,称其控股股东上汽集团以20.95亿元现金和上海汽车3.2亿股股份的代价收购南汽集团控股股东——跃进集团旗下的全部汽车业务,交易总金额超过为100亿元。诞生了国内最大的汽车企业,也拉开了国有汽车资产重组序幕。按照上汽与跃进签署的全面合作协议,跃进集团下属的汽车业务将全面融入上汽,其中的整车及紧密零部件资产将进入

上汽集团控股的上海汽车;其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司;上海汽车将出资20.95亿元购买跃进整车和紧密零部件资产,跃进将持有上海汽车3.2亿股股份和东华公司25%股权。

同时,根据上汽与跃进商定的初步规划,双方将在资金、研发、营销、制造、采购等方面实现优势互补资源共享,在整车与零部件、国内与国际等业务上发挥协同效应,通过全面合作将上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业。把南汽建成我国重要的汽车制造基地。

至此,上汽短短数月间在资本市场一系列复杂的兼并收购加融资的“组合拳”暂时收官,该套拳术以数十亿元并购南汽为核心,以十数亿元收购上柴股份(6008和为并购目的等而发行高达120亿元分离交易可转债为两翼,基本奠定了上汽在乘用车主业之外开拓的又一大经济增长发动机:商用车业务。由此,已经拥有国内丰富产品线的上海汽车,在与一汽、东风三国鼎立中拥有了更明显的优势双方的全面合作不仅有利于高起点推进跨区域经济联动发展,实现长三角地区资源优化配置和产业结构升级,而且有利于促进我国汽车行业优化重组,提高产业集中度和资源利用效率,加快提升自主创新能力,做大做强自主品牌,推进我国汽车工业又好又快发展。

这次合作得到了中央和国务院领导同志的关怀,也得到了国家有关部门和上海江苏领导的支持。双方表示借全面合作的机遇,不断提高我国汽车工业的国际竞争力。

在国内媒体纷纷争议汽车业重组的多米诺骨牌是否已经放倒、三巨头拼杀是否会愈演愈烈为“双寡头”竞争格局的时候,却鲜有目光探及上汽从南汽大并购中究竟收获了什么,庞大却臃肿的南汽资产是为上汽带来龙种还是跳蚤?用时仅8个月便完成的中国汽车业最大并购案,是简单的政府推动式“拉郎配”,还是符合市场规律为双方带来双赢的互补之旅?诸如此类的问题还将要进一步的进行探究。

2.2并购各方概况

2.2.1上海汽车工业总公司

上海汽车工业(集团)总公司(简称“上汽集团”)是中国三大汽车集团之一,主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团2007年整车销售超过169万辆,其中乘用车销售113.7万辆,商用车销售55.3万辆,在国内汽车集团排名中继续保持第一位。同年,上汽集团以180.1亿美元的合并销售收入,位列《财富》杂志世界500强企业第402名。

上汽集团坚持自主开发与对外合作并举,一方面通过加强与德国大众、美国通用等全球著名汽车公司的战略合作,不断推动上海通用、上海大众、上汽双

龙、上汽通用五菱、上海申沃等系列产品的后续发展,取得了卓越成效;另一方面通过集成全球资源,加快技术创新,顺利实现国内首款自主研发中高级轿车——荣威750的成功上市,初步树立起良好的品牌形象,由此,深入推进了合资品牌和自主品牌共同发展的格局。

2006年以来,在原来改制重组工作的基础上,抓住契机,于7月启动了国内重组上市工作。11月29日获得证监会正式批复,12月20日,上海汽车(600104)发布公告,宣布已正式完成向控股股东上汽股份定向发行32.7503亿股A股的相关股权变更工作。至此,上海汽车成功拥有了上海大众、上海通用等11家整车企业、3家紧密零部件企业和1家汽车金融企业的股权,成为目前A股市场规模最大的汽车公司。上海汽车将发展成为一家具有核心竞争能力和国际经营能力的蓝筹汽车公司。上汽集团持有上海汽车83.83%股权,并直接经营零部件和服务贸易业务,将发展成为集先进制造业和现代服务业为一体的综合性产业投资和运营公司。

上汽集团除在上海当地发展外,还在柳州、重庆、烟台、沈阳、青岛、仪征等地建立了自己的生产基地;拥有韩国双龙汽车51.3%的股份及韩国通用大宇10%的股份;在美国、欧洲、香港、日本和韩国设有海外公司。

上汽集团除直接经营管理零部件业务和服务贸易业务外,还持有目前国内A 股市场规模最大汽车公司——上海汽车集团股份有限公司(简称“上海汽车”)83.83%的股份。

2.2.2南京汽车集团有限公司

南京汽车集团有限公司是我国特大型汽车骨干生产企业。南汽现有资产总额120亿元,拥有28家子公司(其中6家中外合资),7家参股公司(其中3家中外合资),400余家关联企业。

南汽目前已形成南京依维柯、南京菲亚特、南汽名爵等三个整车生产公司,生产跃进、依维柯、菲亚特、MG名爵四大品牌系列400多个品种汽车。除整车生产公司外,南汽还拥有铸造、锻造和一批汽车零部件企业,并具有较完善的科研和生产经营体系。多年来,南汽始终贯彻国家关于国有企业改革改制的各项方针政策,通过体制创新和管理创新,形成了比较规范的母子公司管理体系,通过引进外资、资产重组、剥离辅助等途径和措施,实现了较大发展。

2002年1月1日,由跃进汽车集团公司与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司出资组建的南京汽车集团有限公司成立,标志着跃进汽车集团公司通过债转股方式从国有独资公司转变为由多个投资主体组成的有限责任公司。“九五”期间,南汽对跃进牌汽车的生产企业进行股份制改造,成立跃进汽车股份有限公司,初步形成跃进系列、依维柯系列和菲亚特系列三大整车生产基地。

与此同时,汽车零部件企业也在加速改制发展。这期间,南汽引进外资3亿美元,通过引进外资,扩大投入,形成一批优质资产,企业规模做大,资本实现翻番。

2005年7月23日,南汽成功收购英国MG罗孚汽车公司及其动力系统公司,开创了中国汽车企业收购外国汽车公司的先河。2006年3月27日,南汽名爵(MG)汽车项目在南京高新技术产业开发区奠基,2007年3月27日MG名爵汽车顺利下线,南汽集团走出中国汽车工业发展的第三条道路——国内汽车企业以资本运作等形式拥有或主导国际著名汽车品牌及核心技术而使得跨跃式发展成为可能的一种模式。

南汽积极实施“一主一合”战略、国际化战略和资源整合战略这三大发展战略,通过深化改革、增强获利能力、调整产品结构、创新管理体制和机制、推进国际化进程、提升产业链规模效应、打造自主创新能力等举措,实现企业“品牌力、竞争力和生命力”的快速提升。

3.并购动因分析

迅速发展中国汽车产业的道路可能有很多种,但核心问题都是必须掌握研发技术。而中国企业也没有停止发展的脚步:第一,通过中国企业的自身摸索和积累过程太过漫长;第二,通过若干年合资探索,却逐渐有中国汽车企业有变成跨国汽车集团在中国的装配车间趋势,虽然结论过于极端且不能完全概括中国汽车产业发展的真实状况,但“引进来”效果不明显的结果却是不争的事实;第三,在以上的尝试后,在国际巨头和国内市场的双重挤压下,中国汽车企业“走出去”就更加显得值得一试,通过收购先进的欧美汽车企业获得技术、品牌和管理经验等核心能力就成为迅速拉近中国汽车与国际汽车差距的可行办法。

在这种心态与背景下,2004年12月在英国老牌汽车制造商罗孚(ROVER)破产前,上汽以6700万英镑购入罗孚75、25两款车型知识产权(上汽基于罗孚的车型荣威已上市);而随后2005年7月罗孚破产后,南汽以5300万英镑收购了MG品牌罗孚和ZT、ZR、TF三个车型以及发动机生产分部(南汽基于罗孚的车型名爵已上市),而罗孚品牌则落入了美国福特手中。

上汽和南汽将英国老牌汽车制造商罗孚一分为二后,都觎觊对方得到的东西。南汽拥有MG品牌,上汽具有雄厚资金实力。而业界的都在猜测:双方的合并或许是一条双赢之路。

南汽一方面面临菲亚特的分手,另一方面从年产量上名爵品牌的引进并没有得到很好的规划。这样就让这个老牌国有企业面临很大的压力,要继续将MG 名牌做下去,初步估算大概还需要100亿左右的经费,而对于南汽来说,这就无疑成了个天文数字,现在唯一能做的就是要找颗大树。上汽这时抛来的橄榄支是如此的及时,让南汽激动。但从上汽当时的状况而言,是否收购南汽对全盘的大局影响不大。每年上海大众,上海通用的销量,足够让它坐稳南方的老大。但

正是有关部门已经意识到国内汽车企业已经出现,重复建设,多次投资的浪费现象。所以上汽南汽的整合一方面可以利用长三角的地理优势,打造更具竞争力的产业地区化建设,也打破了各省市自己闭门造车,自给自足的氛围,至于一直比较敏感的税收和GDP问题上,也继续划归原省。使双方合作打下了一个良好的基础。

南汽最有市场价值的两大块资产分别是名爵项目和商用车资产,两者均恰好构成上汽的互补性目标,也成为两强快速携手的原因。上汽在罗孚并购后始终未能达到圆满,而名爵的推出对荣威多少构成了威胁,今后名爵品牌归入上汽,则两强相争迅速化为双品牌发展的理想战略。

对此,上汽集团总裁陈虹已在上南合作新闻发布会上明确表示,双方合作后,上海汽车将继续保持“荣威”这一自主品牌,荣威与名爵将走共同发展、差异化经营的“双品牌”道路。两个品牌虽在技术与零部件方面有很大共同性,但二者的风格差异和市场侧重非常明显,今后荣威将定位于绅士品位,MG名爵将主要用于高附加值跑车系列。有消息称,上海汽车还将追加投资,对名爵生产线进行完善和提升。到2010年,名爵的产销量将达到20万辆以上。

但是,拥有名爵,远不是上汽此次的主要目的,南汽优质的商用车资产,才是乘用车产销全国第一而商用车却陷入产能和市场份额不足的上汽的主要目标。

多年来上海汽车在国内三巨头的乘用车竞争上保持着领先优势,相对而言,商用车是其“短板”。基于此,伴随着乘用车领域价格竞争的白热化,上汽培育商用车的战略显得尤为重要,并已开始提前落子:2002年,上汽、通用重组柳州五菱,成立了上汽通用五菱,其发展迅猛,2007年已在微车领域跃居全国首位,市场占有率超过40%。2006年,上汽与依维柯联手,重组重庆红岩,并于2007年6月成立了上汽依维柯红岩商用车公司,前11月重型车销售2.25万辆,同比增长80%。

与商用车布局更早且规模庞大的一汽、东风等汽车集团相比,上汽商用车的内生式发展无法赶上“只争朝夕”的市场需求,借助并购谋求跨越式发展成为必由之路,距离上海最近的南汽于是成为首选目标。

目前,南汽的乘用车业务分为南京菲亚特(15万辆轿车产能),南汽新雅途(6万辆经济轿车产能),南汽名爵(20万辆整车与25万台发动机产能);南汽商用车业务为南京依维柯(6万辆轻客、7.5万台柴油机产能),跃进汽车(10万辆轻重卡产能),此外还有涉及发动机、变速器等的零部件业务。虽然企业拥有上述研发制造能力,但由于观念、体制、地域等多种因素影响,企业始终步履维艰,行业地位一降再降,甚至面临被淘汰的边缘。在一方迫切需要壮大,而另一方却坐拥产能而面临效益尴尬的情况下,并购似乎成为理所当然。

这场一掷千金的博弈,上汽不获全胜不罢休。在付出了前期的3.2亿股股权

和20.95亿元现金之后,上汽称将继续向南汽项目投入85亿元,将其打造为上汽经济增长点的新发动机。

4.并购过程及结果

(1)一波三折的合作进程

时间进程

2007年4月19号

上汽抛出橄榄枝,希望与南汽合作,共同发展民族自主品牌

6月6日南汽回应:从未关闭与上汽合作大门

6月11日

在地方政府支持下,上汽与南汽就双方合作事宜进行了初步接触

6月25日

上汽提出与南汽合作三原则,要将南汽集团纳入上汽的整体规划

6月28日

发改委领导视察南汽,希望南汽上汽合作成功加快产业重组。

7月3日

首轮谈判未达成任何协议,上汽明确表示必须控股的要求,至少掌握51%的股份

7月23日

南汽不接受上汽控股要求,只是想通过项目开展合作,并不想被上汽控制;并且江苏省也有希望确保南汽独立性的考虑

7月28日

经过协商,上汽南汽签订合作意向书,宣布有意进行资产重组,在整车和零部件等业务上进行全面合作。

8月1日上汽入驻南汽进行尽职调查

8月6日双方就合并方案达成一致

12月26

上汽南汽签署合作协议

(2)最终合作框架

12月26日,上汽集团和跃进汽车集团签下全面合作协议。根据协议,上汽集团将向跃进汽车集团无偿划转其持有的上海汽车3.2亿股的股份,占上海汽车总股本约4.88%。同时,跃进集团特别承诺不与上海汽车发生同业竞争。与此同时,上海汽车以20.95亿元受让南京跃进汽车有限公司所持有的南汽集团100%股权。

实际运作中,跃进集团的汽车业务,即南汽业务全面融入到上汽旗下。其中,整车和紧密零部件业务注入上海汽车;其他零部件和服务贸易资产进入“东华公

司”,该公司由上汽集团和跃进集团合资成立,上汽拥有75%股权,跃进拥有25%股权。

以12月25日上海汽车的收盘价27.01元计算,3.2亿股的市值相当于86亿余元;加上20.95亿元的现金,上南合并交易总金额约106.95亿。

上汽南汽两大集团将全面融合,实现一体化管理:具体包括:

(1)南汽的名称不变、法人地位不变、注册地不变,产值和税收将全部留在当地;

(2)统一规划、统一研发、统一采购、统一生产、统一营销,发挥各方面的协同效应;

(3)两个集团的乘用车品牌荣威和名爵共存,实行差异化定位、共同发展的路径。名爵偏向于运动时尚,荣威偏重于尊贵稳健。

5.并购对双方的影响

从汽车行业的发展本身来看,目前市场竞争日益激烈,而中国汽车生产企业在技术、资金和产能等方面的不足导致了产业优化升级、产业资源整合以及实现优势互补都称为行业发展的大势所趋。

上汽南汽并购中也可以看出与以往联合重组的一些新变化:南汽的法人地位、注册地不变;未来三年内,随着南汽产能扩大而由此形成的产值和税收将全部留在当地。体现出为了合作的成功,决策者尝试在交易中寻找更多的利益平衡点,也为以后类似的国有企业的行业重组整合提供借鉴。

另外,上汽南汽的合作重组能在短短的8个月时间内达成协议并完成交易,除了各自的需求外,地方和中央有关政府部门的支持成为了重要推手。可以预见,

在国资委和国家发改委的双重推手下,上汽和南汽的重组只是序曲,中国汽车业重组大潮即将到来。希望这被媒体高调宣传的口号可以在不久的将来成为现实。

5.1并购对上汽的影响

(1)全面扩大规模

“上南合作”之后,这两家均在长三角的汽车巨头将改变该区域乃至全国范围内的汽车产业布局。根据目前情况分析,上汽集团今年的产销量将可能达到150万辆,位居全国第一,而目前南汽的年产销量已在30万辆左右。业内人士预计,全面合作后,上南联合体将成为国内资产最庞大、业务门类最齐全、拥有产品最丰富的汽车集团,总的产量将可能冲击200万辆。

(2)实现资源共享,做大做强

更值得关注的是,上汽荣威和南汽名爵两个轿车品牌将可能实现资源共享,共同做大中高档车市场。上汽与南汽合并,将成立类似于“中国东方汽车集团”的新企业,将上汽荣威与南汽名爵融合,打造类似于“荣爵”的自主品牌轿车,将成为自主品牌在海外市场的最大一匹黑马。

(2)巩固龙头地位

除此之外,南汽旗下的依维柯等商用车品牌将弥补上汽在商用车领域的不足,从而使上汽成为拥有门类更丰富的全车系汽车集团,其在中国三大汽车集团中的领头羊地位将更为突出。

5.2并购对南汽的影响

(1)获得强有利的支持

此次“上南全面合作”主要由政府驱动,也是国家汽车产业政策的充分体现。上汽与南汽全面合作后,南汽集团将可以从上汽集团获得资金、技术和管理上的支持,从而提高其盈利能力。

(2)挽救弱势品牌

纵观南汽集团旗下现有资产,除南京依维柯在商用车领域尚有声息之外,其他如跃进汽车、南京菲亚特、南汽新雅途已是长期处于亏损的尴尬境地。而作为复兴南汽集团惟一希望的名爵项目,则是因为资金问题在后续产品生产上捉襟见肘。上汽控股南汽后,名爵项目将被保留并实行与荣威差异化的定位。后续发展的投资、研发、销售、管理都将全部协同解决

多年来在汽车工业方面的经营没有取得明显的经济效益,南汽处于比较困难的境地,所以与上汽的合作有利于南汽走出困境,并且在这项合作中并不损失税收,所以是利大于弊。对南汽来说,通过上南合作可以解决目前资金困难的问题,保证名爵项目的顺利进行。这不仅能够让南汽生存下去,还对南京以及江苏的配套企业和当地经济都有积极的拉升作用。

(3)有望盘活资产

按照签订的协议,南汽所拥有的南京菲亚特50%的股份将转让给上海汽车。目前,上海汽车正在为南京菲亚特公司的未来发展进行规划。一旦菲亚特集团退出合资公司,上海汽车将采取有效措施,盘活存量资产,注入新鲜血液,使困扰南汽多年的这块资产能量得到充分释放。

6.并购的启示与思考

6.1发挥“双品牌”优势

近年来,中国汽车市场持续高增长,汽车企业的规模也得到快速发展。然而,我国汽车行业集中度还不高、自主创新能力不强,面对跨国公司的全面竞争,存在互补优势的中国汽车企业通过联合重组,实现做强做大,就显得日益迫切。

这是一场双赢的合作。合作完成后,“新上汽”综合竞争力将大幅提升。商用车领域,南汽现有的轻型商用车项目,将与上汽依维柯红岩重型商用车、上汽通用五菱微型商用车实现优势互补,形成完整的商用车产业链。自主品牌乘用车领域,荣威与名爵两个同样源于英国MG罗孚、原本就不应该花落两家的项目,终于可以名正言顺地走到一起。上汽强大的研发制造实力、清晰的战略规划能力和执行力,丰富的营销经验以及雄厚的资金实力,与南汽名爵现成的整车、发动机生产线以及MG等多个国际品牌的结合,不仅能避免重复建设和内耗,而且将形成“双品牌互补”态势,为上海汽车走向世界,打下坚实基础。

中国汽车工业要提高自主创新能力,在国际竞争中占有一席之地,就必须走联合发展的道路。联合是世界汽车工业发展的必然趋势,也是中国汽车工业发展的必由之路。

6.2资源的整合

企业并购的结果是资源的重新配置,是企业占有的资源的控制权转移,但其目的在于进行资源有效配置,达到价值创造的目的。整合是资源配置有效性和能力提升的基础。[21]

对于上汽而言,如何充分利用南汽现有整车资源,与自身各大整车板块互补提升,是上南整合关键所在。做得好,上南整合就能发挥1+1>2的效果;做得差,就会造成更大的资源浪费,协同优势无法发挥。

百日整合启动之后,南汽原有的自主品牌M G名爵、南京依维柯、跃进商用车以及南京菲亚特等等整车资产,分别与上汽乘用车公司、上汽商用车事业部以及上海大众逐步衔接,做到用好南汽每一份资产,盘活南汽每一份资源。与上汽以往任何一次国内外并购相比,上汽南汽之间的重组整合规模更大、涉及面更广、资产质量参差不齐,重组难度不小。但在两地政府的高度重视和支持下,在双方高层和广大员工的诚意合作下,本着“基本稳定、适度调整、融为一家、信任支持”的方针,上汽对于南汽的重组有序地向纵深发展,整合后的协同效应已经有所展现。

6.3政府的支持作用

国内企业联合重组,尤其是跨地区重组,面临着思想观念、体制机制等诸多瓶颈。被重组方产值和税收的转移,对地方政府做强做大支柱产业的“打击”;资产评估和对价对被重组方股东利益的影响;重组带来的企业普通员工及高层管理人员利益的再分配……都将不可避免地带来地方利益与全局利益、企业短期利益与长期利益、个人利益与集体利益的冲突和矛盾。[21]

上南合作的样本意义,就在于它用创新的模式,打破了联合重组的传统瓶颈。上南合作后,南汽的法人地位、注册地不变,未来三年内,南汽产能规模将扩大三倍,而由此形成的产值和税收将全部留在当地,这在很大程度上打消了地方政府的顾虑。

依照合作协议,跃进集团将拥有上汽旗下上市公司“上海汽车”3.2亿股股份,按12月26日上海汽车停牌前的股价计算,相当于86.72亿元。这份比南汽帐面资产高出一倍多的换股计划,让被重组方国有股东实现了国有资产增值。上南合作之所以能迅速达成共识,并在不到8个月的时间里完成资产评估与对价、合作模式与组织架构搭建等复杂谈判,与政府转变经济发展方式、推动产业结构优化升级、推进长三角地区跨区域经济联动发展的决心是分不开的。

更难能可贵的是,上南合作极力避免了过去那种政府“拉郎配”带来的“融而不合”。本着“全面合作、融为一家”的原则,上南合作在遵循经济规律的基础上,将实现统一规划、统一研发、统一采购、统一生产、统一营销,充分发挥协同效应,实现“1+1>2”。如何在政府结构调整的强烈意愿与兼并重组的市场化原则之间实现平衡,上南合作同样为中国产业界提供了可资借鉴的样本。

在国资委和国家发改委的双重推手下,上汽和南汽的重组只是序曲,中国汽车业重组大潮即将到来。

6.4并购模式的创新

上汽南汽并购中也可以看出与以往联合重组的一些新变化:南汽的法人地位、注册地不变;未来三年内,随着南汽产能扩大而由此形成的产值和税收将全部留在当地。体现出为了合作的成功,决策者尝试在交易中寻找更多的利益平衡点,也为以后类似的国有企业的行业重组整合提供借鉴。

上南合作采取统一规划、统一研发、统一采购、统一生产、统一营销,发挥各方面的协同效应。荣威、名爵进两个自主品牌在技术、零部件上都有很大的共享性,可以实现协同效应。实行一体化管理,完全协同运作,最终可以降低成本、提高资源利用效率、加快提升自主创新能力,以期打造具有国际竞争力的自主品牌。上汽集团、南汽集团在英国的研发机构也会进行融合,争取早日恢复英国老产品的生产,重新启动并塑造MG在英国的形象。未来会充分考虑国际需求,推出改进版的新MG产品。

“上南合作”的最终模式,将对未来国有车企的整合难题起到迎刃而解的神奇作用。不但影响到国有车企的整合进展,而且关系到汽车准入制度的改革,并最终将影响到中国汽车工业市场化活力的培育。

结束语

本文运用财务管理相关理论作为指导,对某一具体并购事件进行全面的探究。力求理论与实践相结合,从行业背景、并购双方概况、并购过程再到深入的分析,生动的再现这一并购事件。

在本文的研究基础之上还有以下问题有待进一步研究:如并购后的整合问题,整合是并购成败的关键,应该如何搞好并购后的整合。再个就是企业并购的财务分析,如何通过并购增加企业价值,怎样开展企业并购财务运作与会计处理。

致谢:本论文是在导师刘进梅老师的悉心指导下完成的。本文自选题、开题直至最后定稿,都倾注了导师的大量心血,没有导师的耐心指导和严格要求,本文的顺利完成是不可能的。因此,在论文完成之际,谨向刘进梅老师致以最忠心的感谢和崇高的敬意。

同时,我也要感谢在我大学期间曾传授给我知识并给予我帮助各位老师,正是由于你们的教导才能使我掌握专业知识,顺利地完成学业。

最后,我要感谢我的同学和朋友们的关心和支持!感谢所有帮助过我的人们!

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上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

企业合并案例分析

企业合并案例分析 ——联想并购IBM案例分析(详阅) 会计093 09363080 侯美昕 联想收购IBM的PC业务,在2004年的岁末掀起一股狂飙,搅得全球IT业为之震荡。中外名家纷纷亮相,各执己见,众说纷纭,看好的,不看好的,既看好也不看好的,各种观点交织在一起,令人眼花缭乱。现在,并购狂飙已经尘埃落定,为了给历史作个见证,也给这次收购留下一个记录。这次我将此案例进行企业合并案例分析。主要进行一下几部分:并购双方介绍、并购背景及原因、并购过程、案例分析 一、并购双方介绍 1、联想集团 联想控股有限公司1984年由中国科学院计算所投资20万元人民币,11名科研人员创立。联想控股采用母子公司结构,目前涉及IT、投资、地产等三大行业,下属联想集团、神州数码、联想投资、融科智地、弘毅投资、神州租车六家子公司,联想控股作为联想系企业的旗舰,承担公司总体资金管理,以及子公司战略方向的统一协调与指导等战略功能。 2、IBM集团 IBM是全球最大的信息技术公司,90年来在帮助企业创新方面一直居于领先地位。1995年,IBM将公司内部的各个软件部门合并,成立了IBM软件集团。 二、并购背景及原因 扩展海外业务, 获取世界一流品牌, 借助IBM 的品牌提升国际地位和形象; 获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM 独特的领先技术;并购IBM 的个人电脑事业部后, 能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;获得IBM 的研发和技术优势, 并

获得IBM 遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。三、并购过程简介 联想与IBM 公司并购过程跨国并购中涉及到方方面面的专业知识, 仅靠并购企 业单枪匹马是难以完成的。联想在并购IBMPC 业务过程中: (1)2003 年聘请麦肯锡作为战略顾问, 全面了解IBM 的PC业务和整合的可 能。在进行了13个多月的艰难谈判之后, 2004 年12 月8 日双方终于达成了最终的并购协议。 (2)财务方面。IBM 全球PC 业务的实际交易价格是17. 5 亿美元, 其中包括6. 5 亿美元现金、价值 6 亿美元的 联想股票及PC 部门5 亿美元的债务。IBM 将持有联想集团约19% 的股份。 (3)2005 年第二季度起, 联想将分三年支付给IBM 7.05亿美元的服务费用, 分别为2. 85 亿美元, 2. 23 亿美元和1. 97 亿美元;董事会方面, 杨元庆先生接替联想创始人柳传志先生, 成为联想董事会主席。柳传志先生为董事会非执行董事。 四、案例分析 1、合并类型: 非同一控制下的企业合并,指不存在一方或多方控制的情况下,一个企业够买 另一个或多个企业股权或净 资产的行为。也就是说,在这种合并形式中,参与合并的双方,在合并前后均 不属于同一方或多方最终控制。例如,在联想集团收购IBM的个人电脑业务中,联

企业并购整合经典案例

企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通 缘起飞利浦 相信大部分人都知道,NXP半导体是从飞利浦分出来的,而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失,飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。 在对NXP半导体做深入调查的时候,我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的 那样一步步迈向深渊,反过来,他们其实还活得很好,生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案,重新获得了市场的认可。 所以我们可以断言,当年飞利浦把NXP半导体分离出来,是一个正确的决定? 回到1998年底,当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线,并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年,飞利浦半导体的营收高达71亿NLG(NLG:荷兰盾),较之1997年,这个数字成长了5%,市场规模也在稳步增长。 当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC,当中以欧洲和亚 洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好,亚洲经济状况也给形势带来

坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中,飞利浦还是爬升到第八的位置,营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图 为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平,我将这些收入专为美金,而汇率用的是当年财年的任何一个汇率,于是我们得到了下面的数据。 飞利浦半导体每年的营收(in dollars),1994到1998 到了1999年,飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。 为了加强实力,飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology,后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是,在1998年,爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。

并购经典案例解析

并购经典案例解析 主讲人:王林 引言: 今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”,也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念,并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的,通过哪些方式做并购,最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的,中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展,实现产业链的整合,实现自己的战略目标。 我叫王林,盛高咨询集团董事会秘书,副总经理(北京)。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多,也出版了自己的一些书,比如《成功向左,失败向右》,在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》,主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机,怎么做,我做一些指导,这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。 近年来中国并购市场风起云涌,从国内的国美收购永乐、大中,到国外的联想收购IBM的PC业务,吉利收购沃尔沃,我想问大家,从你们的理解,你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响?意味着什么?我的理解是:不管是国美收购永乐、大中,联想收购IBM的PC业务,吉利收购沃尔沃,我归结为都是战略性并购,企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购,从国美收购永乐大中来讲,大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好,但内涵的核心是竞争对手被消灭,其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段,在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起,有很多公司,永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业,都被国美收购了,那国美收购永乐、大中之后,现在和苏宁的势力对比,相对来说已经不平衡了,因为当时和苏宁争购大中时,双方进行了力量的拼搏,最终是国美胜出,当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲,国内连锁也现在只剩下了两家,即国美和苏宁,就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到,在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成,这个产业

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成功的企业并购案例 前十年,中国企业参与国际竞争像是参加"残奥会"。外国公司被各种关税和非关税壁垒卡在国门之外,被捆绑了手脚,这种竞争不公平。未来十年,本土企业参加的是真正意义上的奥运会。以下是我为大家整理的关于成功的企业并购案例,欢迎阅读! 成功的企业并购案例一约翰迪尔 为了引进世界先进技术,佳联和开封收割机厂(下称"佳联")共同引进世界500强企业、美国约翰迪尔的1000系列联合收割机技术。技术引进协议1981年签订。 1994年,由于佳联有技术引进的积累,大型联合收割机在中国占据垄断地位,约翰迪尔选定佳联作为合资伙伴,并且提出:只与佳联的优质资产合资,由约翰迪尔控股。可以先由中方控股,最终由约翰迪尔控股,并威胁道:"我可以选择与开封、四平等地的企业合资,若中方控股,我就不提供更先进的技术,而且佳木斯投资环境不具优势。" 1997年5月,双方签了合资合同。20xx年9月,佳联成了美国约翰迪尔在中国的独资公司。至此,约翰迪尔佳联取代了老佳联在中国农机行业的垄断地位,实现了它在中国的产业布局。(案例资料来源:《工人日报》赵何娟整理) 大连第二电机厂(下称"二电机")曾排名第二,1998年月,与英国伯顿电机集团签订合资协议,成立大连伯顿电机有限公

司。合资后的情况和大电机如出一辙,不到3年,外方的8000万股本金还没到齐,就完成了独资步伐。 成功的企业并购案例二西门子 锦西化机始建于1939年,是中国化工机械制造工业的摇篮。透平机械是其主导产品之一,在该领域拥有国内领先、国际先进的核心技术。 锦西化机与西门子合资的主导者是葫芦岛市政府,起因于"国企改制"。西门子最初提出参与锦西化机改制,进行整体合作,之后却说:不整体合作,而要全资收购透平分厂。而此时锦西化机即使不同意也已挨不到谈判桌旁,即便参加谈判也没有多少发言权。 20xx年4月签订了合资合同,合资公司随后就挂牌,合资公司股权比例70∶30,西门子控股。这意味着西门子彻底消除了中国本土一个强大的竞争对手。 成功的企业并购案例三卡特彼勒 多年来,卡特彼勒在华合资有两个原则:第一,必须控股;第二,必须掌握销售权。他们往往不允许控股企业有独立的技术能力与产品。 在中国,由于外国公司在华装载机和压路机领域完全没有优势,卡特彼勒此前与中国大企业上海柴油机股份有限公司、徐州工程机械有限公司等的几次合作都不愉快,于是开始选择二流企业,即山东山工机械有限公司(下称"山工机械"),此并购案是

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企业并购分析报告 按照参与并购的企业的大小强弱来划分,企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。从我国企业并购的短暂历史来看,以强吃弱的形式最为常见,弱弱并购、以弱吃强的数量也有不少,但两个势均力敌的企业之间以战略合作的姿态进行强强并购的形式还为数不多,仅有极少量的案例能够称得上强强并购,如发生在2000年的联想并购赢时通案。 现阶段,我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式,目前国内尚未达成统一认识,争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主,还是应该采取强强并购为主。一种代表性的观点认为,我国企业应该以强弱并购为主,强强并购为辅。其原因有三个方面:一、西方企业的历次并购都需要经过强弱并购这个主流过程,我国对于这个过程难以跨越;二、我国企业的发展状况参差不齐,强弱并购更适合于我国的具体国情;三、强强并购容易使企业朝垄断化的方向发展,而强弱并购则一般没有这种担心。而另外则有一种截然相反的观点认为,面对全球化的国际竞争,我国企业应该完全以强强并购为主,首先有选择地做大做强一部分企业,尽快形成一些大型跨国公司,成为产业的龙头,其他的并购模式则由市场自然发展。 实际上,过分拘泥于我国企业应该以哪种模式作为并购的主要模式并没有太大的意义。企业采取什么样的并购模式是由其所处的客观经济环境所决定的,市场环境和具体经济结构不同,所采取的并购模式自然也会不同。西方各国在已经经历的前四次兼并浪潮中,之所以以强弱并购为主、强强并购为辅,表面上看是各国政府为维护市场公平而进行管制的结果,而实质上却是因为当时各国间市场相对封闭,国际贸易壁垒森严造成的。从90年代开始,世界经济出现了一体化加速的趋势,西方各国政府在本国企业已经十分强大的基础上,均致力于打破国际间的贸易壁垒,世界市场逐步向统一体迈进,企业面对的不再只是国内同行的竞争,更要面对来自国际上的强大竞争,因此需要快速扩大自身规模,提高市场占有率和企业竞争力,在这种背景下,以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮才汹涌澎湃。 在现阶段的我国企业,强弱并购已经经历了较长的一段时间,而这种并购模式实际上只是企业针对国内相对封闭的市场作出的选择;而进入新世纪后,随着我国加入世贸组织,企业将更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中,随之而来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势。由于我国巨大的潜在市场的吸引,跨国企业对我国早已虎视眈眈,如今贸易大门越开越大,而同时政府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱,企业所面临的竞争压力可想而知。目前,越来越多的跨国公司正进入我国,并且呈现出全方位进攻的态势。在这种背景下,我国企业应该有紧迫感,应该在战略、策略和制度上加以重视,企业采取以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强,唯一的出路就是进行强强并购,尽快整合。 因此,在当今经济全球化的环境下,我们要大力推动企业间的强强并购,而股市作为企业并购的主战场,更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行强强并购。 强强并购出现的背景因素 以前的一般性的企业并购,往往发生企业因为经营不善甚至濒临破产,企业的所有者想把企业低价出售,或者国有企业因为长期亏损而负债累累,政府因为财政压力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企业兼并重组。对于上市公司,除了这两方面的原因外,更大的动机则来源于二级市场诱人的融资诱惑、巨大的炒作获利空间以及对上市公司的不断诈取掏空,于是乎报表重组、财务重组甚至概念重组大行其道,而企业重组的方式也主要局限于简单的资产置换。当然,企业为了适应长远的竞争需要,主动采取前瞻性的战略并购也是有的,如1998年清华同

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经典并购案例 一、1997年美国最大的两家飞机制造公司波音与麦道公司合并,涉及金额140亿美元 1996年12月15日,世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。按照1996年12月13日的收盘价,每一股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票,波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。波音公司和麦道公司合并之后,在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。此外,波音和麦道都生产军用产品,能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产,加速民用产品的更新换代。波音公司和麦道公司合并之后,新波音公司的资产总额达500亿美元,净负债为10亿美元,员工总数20万人。1997年,新波音公司的总收入将达到480亿美元,成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。 这起合并事件,使世界航空制造业由原来波音、麦道和空中客车三家共同垄断的局面,变为波音和空中客车两家之间进行超级竞争。特别是对于空中客车来说,新的波音公司将对其构成极为严重的威胁。由于波音公司兼并麦道公司事件对欧洲飞机制造业构成了极大的威胁,在政府和企业各界引起了强烈的反响。1997年1月,欧洲委员会开始对波音兼并麦道案进行调查;5月,欧洲委员会正式发表不同意这起兼并的照会;7月16日,来自欧盟15个国家的专家强烈要求欧洲委员会对这项兼并予以否决。美国和欧洲各主要国家的政府首脑也纷纷卷入这场兼并和反兼并的冲突之中。一时间,美

国与欧洲出口企业之间酝酿着引发贸易大战的危机。最后,为了完成兼并,波音公司在7月22日不得不对欧盟做出让步,其代价是:1.波音公司同意放弃三家美国航空公司今后20年内只购买波音飞机的合同;2.接受麦道军用项目开发出的技术许可证和专利可以出售给竞争者(空中客车)的原则;3.同意麦道公司的民用部分成为波音公司的一个独立核算单位,分别公布财务报表。经15个欧盟国家外长磋商之后,7月24日,欧洲正式同意波音兼并麦道;7月25日,代表麦道75.8%的股份,持有2.1亿股的股东投票通过麦道公司被波音公司兼并。1997年8月4日,新的波音公司开始正式运行。至此,世界航空制造业三足鼎立的局面不复存在,取而代之的是两霸相争的新格局。 波音公司是在二战之后以原有的B-52型轰炸机的生产设备和厂房为基础,发展起波音707大型民用客机生产的,此举奠定了其在世界大型民用客机生产领域的垄断地位。近几年,波音公司发展很快。1996年,该公司赢得了346架订货,是6年来订货最多的一年。现实表明,波音公司需要扩大生产能力,增加生产技术人员,而兼并麦道对波音公司扩大生产规模起到重要作用 麦道公司是波音公司和空中客车公司的竞争对手。在近些年的竞争中,麦道公司的竞争实力不断下降,其占世界民用客机市场的份额已从原有的22%下降到兼并前的不足10%。从民用产品来看,麦道公司的300座MD-l1客机难以与400座的波音747竞争;加之波音公司又投资50亿美元进行550座“加长型”747客机的开发,空中

企业并购案例分析

企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为,在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了,经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来,国民经济得到长足发展,一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功,为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础,使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门,在全中国乃至全世界引发了极大的争议!种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题,因为它不仅关系到企业经营战略的问题,也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣,为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法,依据有关的企业并购理论和战略管理理论,借助于图表、统计、对比等分析方法,对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上,按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 (一)并购背景简介 % 2004年12月8日,在中国个人电脑市场占有近30%市场份额的联想集团宣布,以12.5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务,及5亿美元的净负债转到联想名下,交易总额达到17.5亿美元。届时,IBM将持有联想集团18.9%的股份,成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务,将组建起继戴尔,惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台,销售额将达120亿美元,从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易,将对全球PC业产生深远的影响。 (二)并购双方概况 联想集团成立于1984年,由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办,到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币,目前拥有员工14000余人,于1994年在香港上市(股份编号992),是香港恒生指数成份股。2003年,联想电脑的市场份额达28.99%,从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一,至2004年3月底,联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源:IDC),2003年,联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM,即国际商业机器公司,1914年创立于美国,是世界上最大的信息工业跨国公司,目前拥有全球雇员30万多人,业务遍及160多个国家和地区。2000年,IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日,美国证券交易委员会公布的档案显示,到2004年6月30日为止,IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9.73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年,一直是中国PC市场的龙头企业。

跨国并购案例分析报告

民营企业跨国并购案例分析 案例一 并购方:龙盛 被并购方:德国德司达公司 并购年份:2010年 双方企业介绍: 龙盛 公司简介 龙盛成立于1970年,目前已成为化工、钢铁汽配、房地产、金融投资四轮驱动的综合性跨国企业集团。 经过几十年的发展,龙盛现在已是国染料行业的龙头企业。龙盛创始于1970年,前身是浬海公社微生物农药厂。1979年,由农药厂转型开始生产纺织助剂。1993年,又由助剂生产转向染料和染料中间体的生产,企业由此进入了快速发展时期。1997年,龙盛组建了正式的股份制公司。1998年,龙盛分散染料的产销量已经做到了世界第一,并逐渐开始构筑集活性、酸性等多种染料品种和染料中间体为一体的大染料格局。2003年8月1日,龙盛在证券交易所上市,成为国染料领域第一家上市公司。如今,龙盛已成为横跨化工、钢铁、房产、金融股权投资四大产业,总资产超过150亿元、年销售额超过100亿元、所属控股子公司50多家的综合性企业集团。 2010年,龙盛通过启动债转股控股德司达全球公司,开始掌控染料行业的话语权。在全球的主要染料市场,龙盛拥有超过30个销售实体,服务于7,000家客户,约占全球近21%的市场份额,在所有的关键市场都有着销售和技术的支持,在50个国家设有代理机构,拥有在12个国家的18家工厂,龙盛世界客户群包括知名国际品牌如NIKE、ADIDAS、SWAL-MART、LEVIS等。 现在的情况补上 德国德司达 德国德司达公司是全球最大的染料供应商,约占全球近21%的市场份额,可以提供全方位的染色解决方案、高性能化学品和定制生产特殊染料、颜料,它在全球12个国家拥有18家工厂,服务于7000家客户,2008年销售收入约8亿欧元。德司达是由3家昔日染料制造

企业并购案例

最新企业并购案例 一二案例一百威英博并购案例并购双方:2011年2月14日,百威英博啤酒集团正式宣布,百威英博与大连大雪集团有限公司和麒麟投资有限公司达成协议,收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司100%的股份。并购方情况:百威英博(Anheuser-Busch InBev)是一家上市公司,总部位于比利时鲁汶。百威英博公司十分注重销售建设,在全球20多个国家地区的市场中占据第一或第二的位置。百威英博亚太区总裁傅玫凯先生表示,中国是全球啤酒销量最大、发展最快的啤酒市场,百威英博啤酒集团对中国市场的投资和发展有着长期承诺和坚定信心。现今,百威英博在中国13 个省份拥有超过33 家现代化酿酒厂,管理超过25 个啤酒品牌,包括百威啤酒、哈尔滨啤酒、雪津啤酒等全国重点

品牌。作为一家以消费者为中心、以销售为推动力的大型公司,百威英博旗下经营着300多个品牌,其中包括百威、时代(Stella Artois)、贝克啤酒等全球旗舰品牌;Leffe、Hoegaarden等迅速成长的跨国畅销品牌;以及Bud Light、Skol、Brahma、Quilmes、Michelob、哈尔滨啤酒、雪津、双鹿、Cass、Klinskoye、Sibirskaya、科罗娜、Chernigivske、Jupiler 等本土明星品牌。此外,公司拥有Grupo Modelo公司50%的股份。Grupo Modelo 是墨西哥领先的啤酒制造商,也是享誉全球的科罗娜啤酒品牌所有者。被并购方情况:大连大雪啤酒股份有限公司始建于2001 年,目前为辽宁省市场份额高居前三位的酒厂之一。大雪酒厂主要生产、销售和市场推广“大雪”、“小棒”和”大棒”等啤酒品牌,2010 年年销量逾20 万吨。辽宁省是中国第四大啤酒消费大省,收购大雪将加强百威英博在辽宁啤酒市场的战略地位,并进一步完善公司在华的业务格局。案

2015年度本土经典十大并购案例集锦

2015年度本土经典十大并购案例集锦 事件概述:年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来,国内并购市场日益2013自年起纷纷加速并购扩2014风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家,从年,并购更蔚为风潮,产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横2015张,大经典案例篇幅过长,10案例令人眼花缭乱,诞生了不少教科书式案例。由于该分为前五个为(上),后五个为(下),分两篇发布。 年十大经典并购案例包括:2015】电建集团整体上市【1】中信股份923亿港元配售【2【3】招商蛇口整体上市【4】中石化混改及专业化分拆上市【5】千亿引资,启动销售板块混改6】南京新百收购中国脐带血库【IT分销业务借壳深信泰丰【7】神州数码8】首旅酒店收购如家酒店【】利亚德兼并平达系统【9 完善游戏产业链【10】天神娱乐两次并购 年下半年,并购重组监管严格,但中国经济转型和结构调整,尤其2016尽管,而并购重组作为影响是离不开资本市场的资源优化配置的,结构性供给侧改革,我实体经济和资本市场结构的重要手段,是不会停止的,只会更加活跃。当然,要相信好并购才会有好报!们要严格遵守证监会的最新规定,做好事,做好人,一、电建集团整体上市)涉及上市公司:中国电建(601669独立财务顾问(经办人):中信建投(林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚)、中信证券(高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶)案例类型:整体上市 交易背景:电建集团2011年成立时,正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益,避免集团与上市公司的潜在同业竞争,减少关联交易,电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺:电建集团成立后将完善治理结构,协调业务发展,具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷,但为如期兑现承诺,中国电建仍启动了资产重组,重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益,赢得了投资者支持。 股,向电建集团非公/这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元开发行40.4亿股普通股,同时承接电建集团债务25亿元,收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院(即北京勘测设计研究院,下同)、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8 家公司100%股权,此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股,募集资金20亿元。交易完成后,电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%(图1、2)。

企业并购重组经典案例精选

企业并购重组经典案例精选

目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛:双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻:老冤家聚头寻找互补 (16)

1.徐福记申请并购背后 8月3日,东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”,届时工厂将满负荷生产,早在8月份,徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右,到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日,雀巢公司宣布,已与徐福记创始家族签署协议,以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份,徐氏家族持有剩余的40%。目前,该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记,是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功,雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码,同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间,中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年,商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此,业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外,徐福记还要应对不断上涨的劳工成本,以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂,在三条沙琪玛生产线之间,20多个熟手包装技工分坐在流水线两边,将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包,这些都可以用机器代替,唯独进大包装这一环节,我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力,徐福记加大了自动化生产投入,实在不能用机器替代的,才用人手。 2011年上半年,中国共有18个地区相继调高最低工资标准,包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日,广东制定并开始执行新最低工资标准,调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月,二类1100元/月,平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人,最低工资实施后,工厂每个月将增加人工成本120万元,还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后,沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出,目前全国总体上就业形势不容乐观,局部地区出现了持续性缺工,其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快,外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本,徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例,为了实现松软的口感,大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造,比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的,而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日,食糖主产区广

企业并购成功案例

新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂 基本情况介绍 新加坡汇亚集团是一家股份制企业,新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业,其产品主要以食品为主。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛,涉及房地产、医药、食品、化妆品等,它的主要业务之一是投资业务,从事企业并购、出售、重组等。从2001年1月起,开始与南京酿造集团接触,经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查,于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。 新加坡福达集团 新加坡福达集团成立于己于1995年,成立时总部设在香港,是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务,1996年9月成功收购开平味事达调味品有限公司,开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。至此,福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售,建立了自己相当完善的供应链体系。2001年7月,收购南京机轮调味品有限公司,继续向调味品行业挺进。 福达集团涉及了食品行业的两大类型,调味品、非调味品类。这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大,不利于公司专业化战略的实施,于是集团决定出售非调味品类企业。在集团整体战略的指导下,相继出售了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司,开平嘉士利果子有限公司。对调味品类企业,则实行扩建,集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。 图4-1:集团组织结构图

南京酿造集团 主营产品或服务: 机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料 企业经济性质: 国营企业 经营模式: 生产型 公司注册地: 南京市 注册资金: 人民币 8000 万元 员工人数: 1100 人 公司成立时间: 1958 年营业额: 2000万元 (2000年) 南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内,成立于1958年,生产销售江苏省着名品牌“机轮牌” 系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业,它的生产销售额占集团公司80%以上。1992年后,在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下,调味品(包括酱油)市场竞争逐渐加剧,南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击,经营每况愈下,2000年公司的销售额只有1500万元,由于食品行业是微利行业,总厂出现巨额亏损,大部分工人的工资被拖欠,企业营运资金紧张,周转困难。由于体制的影响,企业效率低下,产品质量多年来没有得到进一步提高,企业没有资金进行广告促销,也无法进行产品改造、设备更新,南京市政府决定将该企业出售。 图4-4:南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构 并购过程 一、自我评估 集团选择了并购方式实现其发展战略后,首先对自己做了全面深入的了解,集团详细研究了企业的外部环境和内部条件,进行实事求是的自我评估。 1、行业及公司类型: 快速消费品的食品行业,是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主要是高端产品,主要面向中、高层收入者,相对来说,沿海地区经济发达,购买力较强,产品在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中,虽然目前还未上中国调味品企业50强,但已接近,同时企业在高价位产品中,知名度极高。 2、销售额及利润率 味事达公司2000年近亿元, 2001年前半年已达近2亿元( 预计2001年年销售额会超过4亿)。公司税后利润率接近8-10%,市场发展前景广阔。

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日,阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务,包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务,以及3721网络实名服务等。根据协议,雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权,同时向阿里巴巴支付10亿美元,雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 (一)阿里巴巴简介 阿里巴巴()是全球企业间( B2B )电子商务的著名品牌,是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月,阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网(), 2004年7月,又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日,淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币,遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月,阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝(),目前,支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 (二)雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站,不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上,雅虎都居于领导地位,也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一,在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务,以帮助客户提高生产力及网络使用率,其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网;影音播放、商店网站存储和管理;以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站,其总部设在美国加州圣克拉克市,在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 (一)并购背景 1.雅虎: 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期,在本地化的道路上步履艰难,因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑,自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发,把自己处理不了的中国业务盘出去,正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴: 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大,在业务上与雅虎无大冲突,同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处,因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景: 百度在美国上市,股票表现抢眼之极,中国概念在纳股再度成为助推力,而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业,不应忽略,在合并案中,雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入,并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 (二)并购动因 一般而言,企业并购的动因主要有三方面,一是为了获得更高的投资回报,二是实现企业特定的发展战略,三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言,我们认为,其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度,构建一个综合性的网络大国,使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后,阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上,阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者,即时通讯工具有雅虎通和淘宝网,搜索是第2名,这时,挤进四大门户的行列也非难事;同时,以阿里巴巴积累的商务用户为基础,加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群,若要发展广告业务,其竞争力已与很多门户网站不相上下;另外,有了流量基础,定位可以不再局限于电子商务。

企业并购案例财务分析

----- 企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业 部分或全部产权,以取得其控制 权的行为。 并购失败的原因主要有三个:目标企业选择错误,支付过多及整合不利,其中并 购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功,并购方必须对潜在的

多个目标企业进行全方位的尽职 调查(due diligence),尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查, 了解其真实的财务状况,发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱,进一 步确认各个潜在的目标企业出售的动机,这不仅便于并购方依据事先确定的财务 标准和要求进行动态的取舍,筛选出与之相匹配的目标企业,而且可降低并购风 险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告

分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购 ----- ----- 方通过对潜在的目标企业财务报告的审查,确认潜在的目标企业所提供的财务报 表和财务资料的真实性及可靠性,以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于 保护其自身利益的角度,着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问

题,通过运用比率分析法、趋势分析法,对潜在的目标企业在资本结构合理性、 盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价,确认目标企业的经营范围、主营业 务、经营风险程度;从行业相关性分析是否与并购方匹配,即能否实现经营协同 效应;通过对其资产负债表右边的分析,确认其股权结构、负债权益比率、短期 负债与长期负债之间比率,计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小,倘若 并购发生,能否使资金成本降低或通过风险冲抵实

企业并购成功案例

企业并购成功案例 Revised final draft November 26, 2020

新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂 基本情况介绍 新加坡汇亚集团是一家股份制企业,新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业,其产品主要以食品为主。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛,涉及房地产、医药、食品、化妆品等,它的主要业务之一是投资业务,从事企业并购、出售、重组等。从2001年1月起,开始与南京酿造集团接触,经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查,于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。 新加坡福达集团 新加坡福达集团成立于己于1995年,成立时总部设在香港,是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务,1996年9月成功收购开平味事达调味品有限公司,开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。至此,福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售,建立了自己相当完善的供应链体系。2001年7月,收购南京机轮调味品有限公司,继续向调味品行业挺进。 福达集团涉及了食品行业的两大类型,调味品、非调味品类。这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大,不利于公司专业化战略的实施,于是集团决定出售非调味品类企业。在集团整体战略的指导下,相继出售了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司,开平嘉士利果子有限公司。对调味品类企业,则实行扩建,集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。 图4-1:集团组织结构图 南京酿造集团

主营产品或服务: 机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料 企业经济性质: 国营企业 经营模式: 生产型 公司注册地: 南京市 注册资金: 人民币 8000 万元 员工人数: 1100 人 公司成立时间:1958 年营业额: 2000万元 (2000年) 南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内,成立于1958年,生产销售江苏省着名品牌“机轮牌” 系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业,它的生产销售额占集团公司80%以上。1992年后,在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下,调味品(包括酱油)市场竞争逐渐加剧,南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击,经营每况愈下,2000年公司的销售额只有1500万元,由于食品行业是微利行业,总厂出现巨额亏损,大部分工人的工资被拖欠,企业营运资金紧张,周转困难。由于体制的影响,企业效率低下,产品质量多年来没有得到进一步提高,企业没有资金进行广告促销,也无法进行产品改造、设备更新,南京市政府决定将该企业出售。 图4-4:南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构 并购过程 一、自我评估 集团选择了并购方式实现其发展战略后,首先对自己做了全面深入的了解,集团详细研究了企业的外部环境和内部条件,进行实事求是的自我评估。 1、行业及公司类型: 快速消费品的食品行业,是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主要是高端产品,主要面向中、高层收入者,相对来说,沿海地区经济发达,购买力较强,产品在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中,虽然目前还未上中国调味品企业50强,但已接近,同时企业在高价位产品中,知名度极高。 2、销售额及利润率 味事达公司2000年近亿元, 2001年前半年已达近2亿元(预计2001年年销售额会超过4亿) 。公司税后利润率接近8-10%,市场发展前景广阔。 3、财务能力:

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