[精品]对某公司境外股权转让案例的评析

汽车零部件行业上市案例分析

汽车零部件行业上市案例分析

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行业案例分析 一、已发行项目 （一）世纪华通 1、发行人主营业务 公司属于汽车零部件二级供应商，主要从事各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售，公司产品共分6大系列、3000余种，目前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、安全系统、内外饰件等各类塑料零部件以及散热器主片等金属件协同发展的业务格局。根据国家统计局行业分类标准，公司属于汽车零部件行业，细分行业为汽车用塑料零部件行业。 2、发行人设立以来主营业务变化情况 公司控股股东华通控股及实际控制人具有十几年专业从事汽车用塑料零部件的研发、生产、销售经历。2002年以前，华通控股及实际控制人专注于研发、生产汽车散热器水室产品，实际控制人于1994年在国内研制成功桑塔纳轿车塑料水室，水室类产品在国内市场始终保持较高市场地位，并出口北美售后市场；2002年起，华通控股逐步向空调系统、车灯系统等其他汽车用塑料件领域拓展。2005年华通有限（即公司前身）设立后，华通控股及其关联企业陆续将经营性资产及汽车塑料零部件相关业务整合进华通有限，截至2006年9月，业务整合基本完成，公司2008年整体改制前后，公司一直从事汽车用塑料零部件研发、生产、销售，主营业务未发生变化。 系列名称典型产品主要应用车型 热交换系统塑料件散热器水室、放水开关、膨胀箱、 闷盖、堵塞等别克、雪佛兰、大众、宝马、福特、本田、奥迪、奔驰等系列车型 空调系统塑料件空调壳体、风道、风门、摆臂、 拨杆、摇臂、叶轮、传动轴等斯柯达、POLO、奔驰、福特、双龙、桑塔纳、马自达等系列车型 车灯系统塑料件灯体、配光镜、灯饰条、灯饰圈、 灯饰板、灯底座等别克、大众、福特、POLO、凯迪拉克、宝马等系列车型 安全系统塑料件气囊罩壳、气囊门盖、安全带扣、 手刹把手等宝来、五菱、菲亚特、别克、奥迪、现代等系列车型 内外饰塑料件车门拉手、地图袋、仪表板盖板 饰板、格栅、防擦条、车门饰条、 翼子板、转向柱盖等别克、荣威、晶锐、雪佛兰、丰田、宝来、马自达、朗逸等系列车型 公司除生产汽车用塑料零部件外，还生产部分金属件，主要为中冷器气室、散热器主片等，该类金属件主要是应客户要求配套公司水室产品销售，且大部分

关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析

关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析（精简版） 在本文中，我们对2012年以来境外IPO公司的员工激励计划进行了初步分析、归纳和整理，以供有关各方参考。 一、境外IPO公司的员工激励计划基本情况 经对2012年至今在IPO的小红筹项目（下称“小红筹”）和在美国IPO的中国概念股项目（下称“中概股”）进行案例研究，我们注意到： 通常小红筹架构下于IPO前采纳的员工激励计划包括三种类型：期权计划（Share Option Scheme）、股份/股息奖励计划（Share Award Scheme）和受限制股份单位计划（Restricted Share Unit Scheme），其中期权计划是最常见的类型，此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。而中概股于IPO前采纳的员工激励计划包括的类型有：options（下称“期权”），restricted shares（下称“限制性股份”），restricted share units（下称“限制性股份单位”），dividend equivalents（下称“股息等价物”），share appreciation rights （下称“股份增值权”），share payments（下称“股份支付”），其中期权、限制性股份和限制性股份单位是最常见的三种类型，此外中概股招股书是根据通过的时间对员工激励计划进行披露，即招股书披露的员工激励计划通常以通过的年份命名（例如2014年激励计划），而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权、限制性股份和限制股份单位和其他。 二、小红筹的员工激励计划 如上所述，IPO前小红筹的员工激励计划通常包括三种类型：（1）受限制股份单位计划，例如博雅互动、天鸽互动、百奥家庭互动及科通芯城；（2）股份/ 股息奖励计划，例如协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、旭辉控股、新晨动力、景瑞控股、世纪睿科、万洲国际；以及（3）期权计划。以下将重点对受限制股份单位计划和股份/股息奖励计划的容、落实方式和相关的境居民自然人外汇登记情况进行介绍。 主要容：受限制股份单位计划的主要容包括：目的或背景、涵、参与者（授予对象）、年限、授出及接纳（即要约及承诺）的方式、授出限制、受限制股份单位所附权利（是否能转让、就其相关的股份是否有投票权及分红权问题）、股份所附权利、归属（一般情况下，公司会在计划明确约定董事会或董事会授权的管理委员会有权确定归属标准、条件及时间表等问题）、管理、受托人的委任、失效/注销情况、变更及终止的规定等。而股份/股息奖励计划的主要容包括：目的或背景、对象、客体、有效期、管理、授予（包括授予程序、授予条件及享有决定

外资企业股权转让程序.doc

外资企业股权转让程序 前提：第一、申办条件：企业依法成立。 第二、材料齐全： 1、企业关于股权转让(zhuanrang)的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件)； 2、企业董事会决议(原件)； 3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件)； 4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件)； 5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件； 6、受让方有效资信证明(原件)，如为外文应附中文译文(原件)； 7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件)； 8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件)； 9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见； 10、其他有关材料。 办事程序：受理→协调→审批→发文→换证(换证后企业必须在30日内到工商部门登记备案)

注意事项： 一、股权转让协议的订立 股权转让一般通过谈判订立股权转让协议进行。一般来说，股权转让协议应包括以下主要内容：1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；2、转让股权的份额及其价格；3、转让股权交割期限及方式；4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；5、违约责任；6、适用法律及争议的解决；7、协议的生效与终止；8、订立协议的时间、地点； 9、其他。 二、股权转让的审批 根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。未经审批机关批准的股权变更无效。其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方、合作方的同意。 三、其他限制性规定 外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。 依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资

公司上市被否原因典型案例分析

银泰科技上市被否案例分析 证监会对于企业上市的审批愈来愈公开透明严格务实，在财富效应的驱动下，很多企业无视自身条件是否符合要求及纷纷启动上市，但被否后往往给企业以后的运营带来不可忽视的负面影响和财务负担。以下以银泰科技上市被否为例，说明可导致企业上市流产的较为普遍的一些硬伤，以期作为拟上市企业避免不测的借鉴。 一、银泰科技上市被否过程简介 1、公司概况 （1）基本情况 公司名称：武汉银泰科技电源股份有限公司 注册资本：8,280 万元 法定代表人：孙爱军 设立日期：2008 年3 月27 日 注册地址：武汉经济技术开发区沌口小区特2 号 经营范围：电源及电源智能化产品的生产与销售；新能源系统的研发、制造、销售（国家有专项规定的经审批后方可经营）；货物进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术） （2）股权情况 武汉银泰控股股份有限公司持有银泰科技3,312万股股份，占本公司股份总数的40.00%，为公司控股股东。楚雄机电持有银泰控股79.64%的股权，孙爱军持有楚雄机电98%的股权而成为公司实际控制人。 公司前5名股东如下：

3 广州兴隆投资发展有限公司610.27 7.37% 4 曹润500.00 6.04% 5 武汉火炬科技投资有限公司433.02 5.23% 公司股权结构如图： （3）组织结构 公司组织结构如图：

（4）员工情况 截止2009年6月30日，公司共有员工661人。 员工专业结构如下： 专业构成人数比例 生产人员467 70.65% 销售人员76 11.50% 技术人员72 10.89% 财务人员9 1.36% 行政管理人员37 5.60% 总计661 100% （5）业务概况 公司主要从事高容量阀控电池（（或称“高容量密封型免维护铅酸蓄电池”）的研发、生产、销售，是国内五大通信备用电池供应商之一，在通信运营商市场，公司的竞争优势日益明显。 近三年公司通信用市场占有率： 指标2008年2007年2006年国内通信用市场占有率8.10% 7.02% 6.56%

外资企业股份转让协议书合同书修订版

( 协议范本 ) 甲方：_____________________________ 乙方：_____________________________ 日期：__________年______月______日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 外资企业股份转让协议书合同 书修订版 The agreement concluded by the parties after reaching a consensus through equal consultation stipulates the mutual obligations and the rights they should enjoy.

外资企业股份转让协议书合同书修订版 转让方：(甲方) 受让方：(乙方) 本协议书由甲方与乙方就________________公司的股份转让事宜，于________年____月____日在________________订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有的________________公司________%的股份共________________元出资额，以________________元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。 2、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份，甲方收到价款后，为乙方出具收据。 第二条双方权利义务 1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在________________公

司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股份后，其在河北有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认________________公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条、合同变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、一方违反合同，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

境外上市后私有化转境内上市的案例

境外上市后私有化转境内上市的案例 私有化的两种模式及案例： 以下案例分为两种模式，其中，在境外上市、被私有化与后来在A股上市的主体一致的应该说是南都电源，其他的是私有化后被注入到A股的壳里或整合到A股整体上市主体里的。 一、模式1：H股（或其他国家上市）——私有化——A股 对中国的很多大型企业来说，这个过程是一个实现资本溢价的精彩游戏。为了将私有化后的H股公司注入旗下的A股公司，大股东们往往会进行一系列的资产剥离和资产置换等运作，提升A股上市公司的规模和盈利能力，最终使得原来的H股公司能够以远高于私有化时的估值水平注入A股公司。 1、中粮集团完成鹏利国际H股私有化后重新进入A股变身中粮地产 鹏利国际是2003年4月被中粮集团私有化的。当时，香港地产市场人气低迷，进而直接拖累了对地产股的定价。鹏利国际净资产为1.56港元/股，但股价却仅0.4港元左右，股价较净资产折让了74.36%。在这种情况下，中粮集团自筹7.1亿港元，另向银行借贷3亿港元，以0.74港元/股的价格购回社会公众股东持有的41.06%鹏利国际股份。2006年4月25日，深宝恒（000031）更名为中粮地产，中国粮油食品（集团）有限公司把已私有化的鹏利国际转移到A股重新上市的思路完全浮出水面，即将鹏利国际的资产分步注入中粮地产。 2、“上实医药”H股变身A股 2003年5月23日，上海实业医药科技（集团）有限公司（8018.HK，以下简称“上实医药”）被其控股公司—上海实业控股有限公司（00363，以下简称“上实控股”）私有化。研究上实控股将上实医药私有化后的一系列运作，我们发现，上实医药的最终归属是上实控股旗下另一家A股上市公司—上实联合（600607）。按照上实控股的母公司—上海上实（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）2005年底确定的十年发展战略：集中发展医药、地产和经贸三大主业，并分别逐渐把三类业务进行整体上市；而上实联合将成为集团医药资产的旗舰，并会被更名为“上实医药”。 3、新加坡上市回归A股：南都电源 第一家从海外上市回归到A股上市的企业是南都电源(300068.SZ)。南都电源的主体公司，2000年在新加坡借壳上市，2005年退市，2010年初登陆A股创业板。4、美国上市的康鹏化学今年完成了私有化 借助私募基金的资本，康鹏化学在2011年8月19日完成私有化，康鹏化学是于5月3日向SEC递交私有化方案的13E-3声明文件的。该公司宣布Halogen Ltd.对公司的收购计划已完成，后者为公司高管（包括董事长兼首席执行官杨建华、公司管理层Weinian Qi和袁云龙）及开曼群岛基金Primavera Capital（春华资本的海外基金）共同所有。康鹏化学现为Halogen 的全资子公司。这单投资总额约1亿4000万美金，其中，股权投资约7000万美金，而另一半为渣打银行提供了7000万美金的贷款。康鹏化学2009年6月24日在纽约证券交易所（NYSE）发行800万股存托凭证（ADR），每股发行价为9美元，达到了价格预期的上限水平。康鹏化学创立於1996年，从事特种化学业，号称是中国最大的含氟化工产品生产商，其客户包括礼莱（Eli Lilly）以及默克（Merck）两大药厂。 春华资本合伙人之一是2010年4月自高盛辞职的胡祖六，其他主要合伙人汪洋、廉洁等均是他在高盛工作的同事。 二、集团旗下多家A股或H股——私有化——打包整体上市 将分拆在深沪两市的旗下子公司私有化后再行打包整体上市，大股东们在完成资源整合的同时，也可享受因整体上市而产生的一部分溢价收益。 中国石油天然气股份有限公司（00857，以下简称“中石油”）回归A股的工作从2002年开始

外资股权转让协议示范文本

外资股权转让协议示范文 本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月

外资股权转让协议示范文本 使用指引：此协议资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 甲方(被并购方)：______________ 乙方(并购方)：_________ 鉴于： 1、甲方股东会已经同意乙方通过股权转让方式持有甲 方__________%的股权 2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批 准和同意; 3、乙方董事会也已经同意通过股权转让方式受让甲方 __________%的股权。 所以，甲乙双方通过友好平等协商，就乙方收购甲方 ___________%的股权事宜达成如下协议： 第一条：并购方式及内容

1.1本次并购采用股权转让的形式，股权转让具体为： 1.1.1由甲方股东C将其合法持有的甲方__________%的股权转让给乙方所有; 1.1.1由甲方股东D将其合法持有的甲方___________%的股权转让给乙方所有。 1.2下文所称“相关股权转让方”均指C和D。 1.3甲方保证，于本协议签订之时相关股权转让方就上述交易之股权与乙方分别签署股权转让协议。 1.4上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方 __________%的股权，甲方保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该部分股权及相应的权益已经转让给乙方，甲方及相关股权转让方不得以任何名义对该部分股权及相应权益主张权利。 1.5并购后甲方的股权结构变为： 1.5.1乙方合法持有甲方股权比例为：__________%;

蒙牛私募股权投资E上市案例分析

前言： 私募股权（PE）投资的退出。PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。 一.首次公开上市退出 公开上市(IPO)是指风险投资者通过风险企业股份公开上市,将拥有的私人权益转换成为公共股权,在获得市场认可后,转手以实现资本增值。公开上市被一致认为是私募股权投资最理想的退出渠道,其主要原因是在证券市场公开上市可以让投资者取得高额的回报。私募股权上市推出主要包括：1．境外设立离岸控股公司境外直接上市 2．境内股份制公司境外直接上市 3．境内公司境外借壳间接上市 4．境内设立股份制公司在境内主板上市 5．境内公司境内A股借壳间接上市 6．境内境外合并上市 二.并购或者回购退出 股份并购是指一家一般的公司或另一家私募股权投资公司,按协商的价格收购或兼并私募股权基金所持有的股份的一种退出渠道。股份出售分两种:一是指公司间的收购与兼并;二是指由另一家私募股权基金收购接手。股份回购是指投资企业或企业家本人出资购买私募股权基金持有的股份，通常企业家要溢价回购股份，保证私募股权基金基本的收益水平。 三.股权出售 股权出售是指私募股权投资将其所持有的企业股权出售给任何其他人，包括二手转让给其他投资机构、整体转让给其他战略投资者、所投资企业或者该企业管理层从私募股权投资机构手中赎回股权(即回购)。选择股权出售方式的企业一般达不到上市的要求，无法公开出售其股份。尽管收益通常不及以IPO方式退出，私募股权投资基金投资者往往也能够收回全部投资，还可获得可观的收益。在德国，私募股权投资基金的融资资金主要来源于银行贷款，退出渠道也因此被限定于股权回购和并购，这两种退出方式与IPO相比，投资者获得的收益较少。同样，日本的大部分融资渠道都是银行，和德国一样面临着退出渠道受限和控制权配置的问题。 四.清盘退出 当投资企业因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,按照有关法律规定,组织股东、有关专业人员和单位成立清算组,对风险企业进行破产清算。对于私募股权基金来说,一旦确认企业失去了发展的可能或者成长太慢,不能给予预期的高额回报,就要果断地撤出,将能收回的资金用于下一个投资循环。 蒙牛私募股权投资(PE)上市案例分析 一．案例分析： 1.蒙牛为何选择PE融资 2.外资进入蒙牛进程 3.通过IPO外资成功退出 二．具体说明： 1.蒙牛为何选择PE融资 私募股权投资，简称PE( Private Equity) ，主要是指通过私募形式投资于非上市企业的权益性资本，或者上市企业非公开交易股权的一种投资方式。私募，顾名思义就是采取非公开发行方式,向特定的群体（往往是有风险辨别能力和风险承受能力的机构和个人）募集资金。 本案例中私募股权投资是指成长型基金

美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例

美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例 财务舞弊与美国上市公司如影随形 作为世界上财务监管最为完善的国家，美国一直都是世界各国学习的榜样。但安然、世通等世纪丑闻发生后，世界开始用全新的眼光审视美国的上市公司。事实上，美国上市公司在财务上做手脚并非从安然才开始的，美国上市公司的舞弊丑闻在华尔街算不上新闻，只是这些舞弊事件在影响上逊于安然、世通等巨无霸公司，所以没有引起媒体的广泛关注。在安然事件前，美国投资者对美国上市公司的财务数据一直持保留态度，因为华尔街频频爆出财务舞弊丑闻。以下撷取美国上市公司近10年中的几个典型舞弊案例。 美国上市公司典型舞弊案及特征 1 从存货做文章 存货项目因其种类繁多并且具有流动性强、计价方法多样的特点，所以存货高估构成资产计价舞弊的主要部分。美国法尔莫公司利用存货舞弊的手法比较典型。法尔莫公司是位于美国俄亥俄州的一家连锁药店。法尔莫的发展速度远超同行，在十几年的发展历程中，法尔莫从一家药店发展到全国300余家药店。但这一切辉煌都是建立在通过存货资产造假来制造虚假利润的基础上，法尔莫公司的舞弊行为最终导致了破产。 法尔莫公司的创始人莫纳斯是一个雄心勃勃的人。为了把他的小店扩展到全国，他实施的策略是通过提供大比例折扣来销售商品。莫纳斯把并不盈利且未经审计的药店报表拿来

后，用笔为其加上并不存在的存货和利润，这种夸张的造假让他在一年之内骗得了足够收购8家药店的资金。 在长达10年的过程中，莫纳斯精心设计、如法炮制，制造了至少5亿美元的虚假利润。法尔莫公司的财务总监对于低于成本出售商品的扩张方式提出质疑，但是莫纳斯坚持认为只要公司发展得足够大就可以掩盖住一切。所以，在多年中，法尔莫公司都保持了两套账簿，一套应付外部审计，一套反映真实情况。 法尔莫公司的财务魔术师们造假手法是：他们先将所有的损失归入一个所谓的“水桶账户”，然后再将该账户的金额通过虚增存货的方式重新分配到公司的数百家成员药店中。他们仿造购货发票、制造增加存货并减少销售成本的虚假记账凭证、确认购货却不同时确认负债、多计或加倍计算存货的数量。 财务部门之所以可以隐瞒存货短缺是因为注册会计师只对300家药店中的4家进行了存货监盘，而且他们会提前数月通知法尔莫公司他们将检查哪些药店。管理人员随之将那4家药店堆满实物存货，而把那些虚增的部分分配到其余的296家药店。如果不进行会计造假，法尔莫公司实际早已破产。 审计机构为他们的不够谨慎付出了沉重的代价。这项审计失败使会计师事务所在民事诉讼中损失了3亿美元。而对于法尔奠公司来说，不可避免是一场牢狱之灾。财务总监被判33个月的监禁，莫纳斯本人则被判入狱5年。 2 利用并购机会操纵“准备”科目 泰科公司始创于1960年，1973年，泰科在纽约证交所上市。泰科的经营机构遍布100多个国家，雇佣了26万员工，2003年营业额超过300亿美元。

境外战略投资者投资上市公司相关法律问题及案例分析

境外战略投资者投资上市公司相关法律问题及案例分析 一、主要法律规定 截止2020年10月，A股上市公司境外战略投资者现行有效的法律法规主要以下： 战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为（以下简称“境外战投”），需要适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015年修正）》（以下简称《战投管理办法》）。 2013年9月，商务部发布《关于<外国投资者对上市公司战投管理办法（征求意见稿）>公开征求意见》（以下简称“《2013年征求意见稿》”）。《2013年征求意见稿》对外国投资者的资质等作出了放宽规定；2018年7月30日，商务部发布了《关于修改〈外国投资者对上市公司战略投资管理办法〉的决定（征求意见稿）》（以下简称“《2018年征求意见稿》”）；由于《外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日起正式实施，商务部于2020年6月18日发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》（以下简称“《2020年征求意见稿》”）《2020年征求意见稿》的主要修订内容

二、境外战投的主要方式 商务部发布的《外国投资者战略投资上市公司交易基本情况》明确如下四种方式：定向增发、协议转让、要约收购、其他。 目前生效的2015年修订版《战投管理办法》中无明确规定要约收购是境外战投的方式，但在实践中要约收购一直也是境外战投 A 股上市公司的方式之一。此外，《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）（以下简称“《证券法》”）第62条所明确规定的要约收购是上市公司收购的主要方式之一；鉴于此，《2020年征求意见稿》明确将要约收购纳入外资战投的方式。《2018年征求意见稿》和《2020年征求意见稿》中未对外国投资者间接取得上市公司股份的情况作出明确规定。《2020年征求意见稿》规定因战略投资开立的证券账户，只能进行战略投资，或者在限售期

外资企业股权转让审批流程

云南省商务厅项目审批流程图 12-（1）、设立外商独资企业 申请人具备的条件：外国企业、经 济组织、个人 申请人需提交的材料：一、设立外资企业的申请书（由投资者法定代表人或其授权人签署）；二、可行性研究报告（由 投资者法定代表人或其授权签署）；三、外资企业章程（由投资者法定代表人或其授权人签署）； 四、经公证和认证的投资者法律证明文件和资信证明文件（银行证明、存单或银行对帐单、或年度会计师审核报告、或房产证、或台商企业经年检的营业执照等；五、租房合同；六、备注（ 1）应提交的附件：A 、工商管理部门出具的<<企业名称注册登记核准通知书>>； B 、如设立董事会，需投资者签署的董事委派书； C 、投资者法定代表人的身份证明（如护照、身份证等）；（2）如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）；（ 3）如两个或两个以上外国投资者共同申请设立外资企业的，应提供所签定的合同副本备审； （4）如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供 投资者法定代表人的授权委托书（原件）。相关工作小组研究决定（ 3个工作日） 厅领导审阅、批示（ 2个工作日） 厅纪检监察室全程监督 投诉电话：63210131 补充材料主管处室审核并提出主办意见 （1个工作日）主管处室形式审查并书面通知 受理申请不予受理 主管处室（单位）在1个工作日内通 知申请人领取证书或者批复

云南省商务厅项目审批流程图 12-（2）、设立中外合资经营企业 申请人具备的条件： 外国企业和其他经济组织或者个人与国内 企业和其他经济组织申请人需提交的材料：一、关于设立合营企业的申请书；二、可研报告及发改委批 复；三、合同、章程（由中外双方投资者者法定代表人或其授权人签署）；四、由各投资者法定代表人签署的董事委派书；五、合营各方的营业执照或注册登记证明、资信证明文件法定代表人的有效证明文件。（外国投资者登记证明须公证并经中国驻 当地使领馆认证）备注：申报文件所需附件： A 、工商管理部门出具的<<企业名称注册登记核准通知书>>； B 、如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）； C 、如中方系国有资产投资，需提供国资管理部门意见； D 、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书（原件）。 相关工作小组研究决定（ 3个工作日） 厅领导审阅、批示（ 2个工作日） 厅纪检监察室全程监督 投诉电话：63210131 补充材料主管处室审核并提出主办意见 （ 1个工作日） 主管处室形式审查并书面通知 受理申请不予受理 主管处室（单位）在1个工作日内通

五洲国际(01369-HK)——房地产企业香港上市案例分析之一

五洲国际（01369-HK）——房地产企业香港上市案例分析之一 律师小哥 公司名称：五洲国际（下称“五洲国际”或“本公司”） 公司代码：01369 业务：中国发展并运营专业批发市场的领先企业，亦是在长三角地区和江苏省开发并运营多功能商业综合体的领先地产发展商。 主要参与中介 承销商：交银国际（亚洲）有限公司、麦格理资本证券股份有限公司 公司中国律师：环球律师事务所 公司香港律师：谢尔曼.思特灵律师事务所 保荐人中国律师：競天公诚律师事务所 保荐人香港律师：普衡律师事务所 会计师：安永会计师事务所 一、境内控股公司境外重组前历史沿革 根据招股说明书，境内控股公司系无锡五洲装饰城，其历史沿革主要如下： 1．无锡五洲装饰城成立于江苏省无锡市惠山区，国有企业无锡城市投资、孙茂照及舒策城分别持有51%、24.5%、24.5%的权益。 2．2005年11月3日，孙茂照将持有无锡五洲装饰城的24.5%的权益按照注册资本作价转让给舒策城。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有51%、49%的权益。 3．2006年2月22日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以代价人民币77万向舒策城转让所持无锡五洲装饰城11%的权益。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有40%、60%的权益。 4．2006年3月9日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以人民币700万、2,100万分别向舒策城及华田资源投资（BVI）转让所持无锡五洲装饰城10%、30%的权益。股权转让后，舒策城、华田资源投资分别持有70%、30%的权益。 个人评析：在不到一个月的时间里，无锡五洲装饰城的评估价格差距巨大（2月估值700万，3月估值7,000万）（难道披露出现错漏？），相关评估报告的合理性值得探讨，是否存

海内外上市公司财务造假案例分析大全(精)

涉嫌隐瞒销售收入国税总局调查国美苏宁 2008-06-12 07:09 来源:每日经济新闻 目前, 国家税务总局正在全国范围内开展专门针对国内三大家电巨头增值税存根联滞留票的核查行动。 《每日经济新闻》获悉,此次核查对象包括:2006年 1月 1日至 2007年 11月 30日期间,有存根联滞留票的国美(0493, HK 、苏宁(002024, SZ 、大中所属 461家电器零售企业。 昨日,广东省国税局流转税管理处人士对《每日经济新闻》表示, “虽然工作进展因为节假日的原因有些延迟,但相关核查工作一直在进行之中。” 调查工作 4月份已展开 据悉,税务总局已下发了名为《关于开展部分大型电器零售企业增值税存根联滞留票专项核查的通知》 (国税函〔 2008〕 279号的文件。 昨日,税务总局信息中心人士表示:“相关文件的拟稿日期是 3月 5日、 6日和 7日。” 记者获得的一份该通知显示, 4月 7日, 国家税务总局已通过内部渠道下发了相关文件, 最迟在 4月 14日,文件已下发到了省一级国税部门。 有知情人士告诉记者,上述通知曾在国税局网站上短暂挂出,但随后即被撤下, “主要是信息太过敏感。” 对于进行专项核查的动机, 国税总局在通知中这样表述, “在税收数据分析工作中发现, 国美、苏宁、大中等大型电器零售企业存在大量增值税专用发票存根联滞留现象, 滞留票份数较多且金额较大。”

仅以中等城市河北省邢台市为例。按照河北省邢台市国税局的内部文件显示, 该市国税系统共有 271张没有按期认证抵扣的增值税存根联, 其中与国美和苏宁等企业有关联的逾期未认证抵扣的发票存根共有 251张。 其中涉及的具体企业与增值税发票数额分别是:邢台市三泰实业有限责任公司国美电器商城 3张, 河北国美电器有限公司邢台新汇源直营商场、北京市大中电器有限公司邢台分公司和河北苏宁电器连锁加盟有限公司邢台分公司总计 248张。 为分析产生这种现象的原因, “税务总局决定自 2008年 4月 1日起, 对上述企业全面开展存根联滞留票专项核查。” 原因直指隐瞒销售收入 增值税属于流转税的一种, 相关税率为 17%和 6%。国美、苏宁等都属于大型商业企业, 增值税统一按照 17%的税率进行抵扣。 税法规定,企业当期需缴纳的增值税税额,等于其当期销项税额减去其当期进项税额 (特殊情况下还需减去其上期留抵税额。也就是说,企业认证抵扣的进项税税额越多,其当期所需承担的增值税税额就越少。 换言之,进行进项税认证抵扣,可减轻企业税负,对企业有利。那么,此次被调查的461家国美、苏宁、大中门店为何还要滞留“份数较多且金额较大”的增值税专用发票存根联,而不将其用于进项税抵扣呢? 对此, 贵阳市国家税务局税政管理处有关负责人在接受采访时表示, 根据《国家税务总局关于增值税一般纳税人取得防伪税控系统开具的增值税专用发票进项税额抵扣问题的通知》 ,企业要进行进项税额的抵扣,首先必须由纳税方在收到其销货方发票的开票日起 90日内到税务机关进行认证; 造成企业超过时间未进行认证的原因很多, 例如企业购进的产品属于固定资产本身就不能进行进项税抵扣, 或者企

外资企业股权转让协议范本(最新修订)

外资企业股权转让协议 甲方：___________ 乙方：___________ 鉴于________公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为________万美元并于年月日经________外经委批准成立的中外合资企业; 鉴于甲方有意出让其所持有的________有限公司其中40%的股权; 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务; 1、甲方同意将所持有的________有限公司60%的股权转让给乙方; 2、乙方同意受让甲方所持有的________有限公司 60%的股权; 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议; 4、________有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议; 5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条：协议双方 1.1 转让方：受让方：________有限公司(以下简称甲方) 法定地址： 法定代表人： 国籍：中华人民共和国 1.2 受让方：(以下简称乙方) 法定住址： 法定代表人: 国籍：中华人民共和国 第二条：协议签订地 2.1 本协议签订地为： 第三条：转让标的及价款 3.1 甲方将其持有的________有限公司60%的股权转让给乙方;

3.2 乙方同意接受上述股权的转让; 3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以________有限公司截至年月日的帐面净资产值为依据; 3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币________万元; 3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 第四条：转让款的支付 4.1 本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款; 4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。 第五条：股权的转让： 5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记; 5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日 内办理完毕。 第六条：双方的权利义务 6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有________有限公司60%的股份，享受相应的权益; 6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。 6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。 6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。 6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在________有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。 6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。 6.7 甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。 第七条：违约责任 7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，

第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股案例分析

第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股案例 一、本次交易各方 二、本次交易亮点 神州信息成立于2008年，是母公司神州数码（00861.HK）分拆出的优质资产，分拆后业务、资产、财务、机构和人员均保持了独立性。各项财务指标已经远远超过境内IPO的标准。从公司战略发展的角度，神州信息有寻求直接融资平台，并在国内市场上市的强烈意愿。而2013年IPO暂停，国内一级市场处于严冬期，神州信息拟定了借壳上市的目标。 （一）境外上市公司可以通过分拆业务回归A股，境内上市公司分拆上市亦有相关规定 神州信息的控股股东神州数码业务分为分销、系统、供应链服务、服务四大分部。从神州数码分拆去的神州信息主要从事系统集成、应用软件开发、技术服务、ATM相关业务。神州数码的服务业务板块仅通过神州信息运作，且神州信息并不运营该板块以外的业务。因此，本次重组完成后，神州数码及其控制的其他企业与*ST太光不存在同业竞争关系。 神州数码分拆一事获得了香港联交所出具的确认函：确认神州数码可继续进行分拆神州信息上市事宜；豁免神州数码遵守香港联交所证券上市规则第15项应用指引下有关保证配额的适用规定。 中国证监会对境内上市公司所属企业到境外上市和境内上市公司分拆子公司到创业板上市分别作出了规定。 （二）配套融资的巧妙运用 本次重组属于借壳上市，根据证监会《关于并购重组配套融资问题》的回复，借壳上市募集配套资金不得用于补充流动资金。 根据上述规定，本案例配套融资是用于支付本次交易并购整合费用，即用于

偿还上市公司对关联方的长期负债、支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用等。 （三）商务部对外国战略投资者特事特办 神州信息增资扩股过程中，引入了中新创投和华亿投资两家PE基金，其中华亿投资是一家注册在以色列的有限合伙企业，持有神州信息2.93%的股份，本次交易完成后，其将持有*ST太光2.17%。 为了妥善安排参股股东的权益，本次交易向华亿投资增发新股，并履行商务部对外国战略投资者的审批。2013年8月16日，商务部外国投资管理司出具[2013]商资服便231号函，明确界定神州信息与*ST太光进行的重组上市适用现行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。2013年11月5日，*ST太光取得《商务部关于原则同意Infinity I-China Investments(Israel)，L.Pzh战略投资深圳市太光电信股份有限公司的批复》。 由于华亿投资在本次交易前后持有股份数量均低于10%，我们认为，上述行为符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第二款“……但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；”的规定，应该属于商务部对本次交易特事特办的处理。 三、本次交易简介 （一）*ST太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息*ST太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方，吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，*ST太光应当终止其现有贸易业务。 （二）*ST太光拟定向募集配套资金 *ST太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。 （三）*ST太光将以募集配套资金支付本次交易的并购整合费用 公司实际控制人在2009年11月取得公司的控制权后，由其下属企业昆山国投公司承接了公司原债权人部分债务，同时为支持公司运营向公司提供了部分资金，形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，公司将以

外资企业股权转让协议范本

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 外资企业股权转让协议范本 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________

甲方： 乙方： 鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为********万美元并于年月日经********外经委批准成立的中外合资企业； 鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权； 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务； 1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方； 2、乙方同意受让甲方所持有的********有限公司60%的股权; 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议； 4> ********有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原 股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议； 5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本 次股权转让。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的

原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守： 第一条：协议双方 1.1转让方：受让方：********有限公司（以下简称甲方） 法定地址： 法定代表人： 国籍：中华人民共和国 1.2受让方：（以下简称乙方） 法定住址： 法定代表人： 国籍：中华人民共和国 第二条：协议签订地 2.1本协议签订地为：

红筹架构上市公司案例分析(0701)

一、得利斯红筹架构及调整方案（办理了外汇登记事项） 2010年1月6日，得利斯（002330）在中小企业板上市。 （一）2004年底公司的红筹架构 其中境内自然人郑和平为公司实际控制人；庞海控股为BVI公司；得利斯控股为注册地设于新加坡的原境外上市主体；“食品科技”为境内外商独资有限公司。 庞海控股的股权结构为：总股本10000股，郑和平持股69.85%，高金华持股22.29%，郑松梅持股5.72%，王建陵持股2.14%。 得利斯控股的股权结构为：庞海控股持有685,744股，持股比例为66.86%；佳福公司持有276,923股，持股比例为27.00%；邓秀萍持有41,077股，持股比例为4.01%；CONAL INVESTMENT LIMITED 持有21,897股，持股比例为2.13%。佳福公司为新加坡上市公司QAF Limited 的全资子公司，其与郑和平无关联关系；佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED均为得利斯控股在境外上市的战略投资者。 （二）公司为境内上市进行的架构调整 1、境外上市的战略投资者退出，2005年4月11-14日由庞海控股向佳福公

司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED收购其所持有的得利斯控股27%、4.01%及2.13%股权。收购资金来源为当初该等战略投资者入股资金及后来庞海控股转让食品科技股权的款项。转让结束后庞海控股持有得利斯控股100%股权，得利斯控股仍持有食品科技100%股权。 2、消除境外上市主体得利斯控股，保持食品科技的外商投资企业身份，2005年4月17日由得利斯控股公司将食品科技100%的股权以1美元的价格转让予庞海控股，庞海控股以自有资金支付。 3、将食品科技由外商独资身份转变为中外合资企业身份，2005年6月26日由庞海控股将食品科技50%股权转让与农业科技（农业科技的96.21%股权由得利斯集团持有；得利斯集团51%股权由郑和平持有）。转让作价依据为2005年5月31日食品科技的净资产值，农业科技收购股权的资金来源为自有资金。因之前庞海控股受让佳福公司持有的得利斯控股的资金尚有部分未支付，因此本次农业科技应付庞海控股的收购股权款，直接支付给佳福公司在中国境内的全资子公司澳比克畜牧养殖（福建）有限公司。 4、引入高管人员持股，2007年9月24日由庞海控股将其所持食品科技50%股权中的22%的股权转让予同路人投资，农业科技将其所持食品科技50%中的47%的股权转让予同路人投资；3%股权转让给诸城市财政局下属的诸城经开。 同路人投资的股权结构为：郑和平持股90.28%；其余高管人员持股9.72%。由于同路人投资与食品科技均为同一实际控制人，因此收购作价依据为实收资本折价77%；诸城经开收购的作价依据为经评估净资产值。收购方同路人投资及诸城经开的资金来源为自有资金。 5，庞海控股的其他股东退出。2007年9月28日，高金华、郑松梅及王建陵